证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2021-016
黑牡丹（集团）股份有限公司八届二十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十六次董事会会议于2021年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2021年4月6日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事8名，独立董事王本哲因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年年度利润分配预案》；
同意公司2020年年度利润分配预案为：公司拟以2020年年度利润分配股权
登记日的股份总数扣除届时回购专户上的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），合计拟派发现金红利240,301,337.98元（含税），占2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.12%。若未来实施权益分派的股权登记日前公司可参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告2021-018。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交八届二十六次董事会会议审议的《公司2020年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求；公司2020年拟分配的现金红利占2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.12%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者；本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响；同意将《公司2020年年度利润分配预案》提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2020年度资产减值准备的议案》；
为客观、真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对2020年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公司2020年度计提信用减值准备11,158.78万元，计提合同资产减值准备2,328.20万元，计提存货跌价准备6,803.08万元，合计20,290.06万元。
具体内容详见公司公告2021-019。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允的
反映了公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年社会责任报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年社会责任报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对《公司2020年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年<内部控制审计报告>》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年度内控审计报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年独立董事述职
报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年独立董事述职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年董事会审计委员会履职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年董事会审计委员会履职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年申请融资授信额度的议案》；
同意公司2021年向11家银行申请总额不超过313,500万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该11家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2021年日常关联交易的议案》；
同意公司及下属子公司2021年与公司控股股东常高新集团有限公司、其子公司及其他关联方发生有关项目养护、项目绿化、环境治理、环境检测、房屋租赁、融资担保、服装销售、施工图纸审查等关联交易，金额预计为1,304.22万元人民币。
具体内容详见公司公告2021-020。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2021年日常关联交易的议案》提交公司八届二十六次董事会会议审议。
公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司2021年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响；同意将《关于2021年日常关联交易的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事曹国伟、顾正义为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均同意该项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司及控股子公司2021年拟向银行申请的不超过380,000万元人民币和8,000万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保。其中为全资子公司黑牡丹纺织有限公司拟向银行申请的共计115,900万元人民币融资额度、全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的共计30,200万元人民币融资额度、全资子公司上海晟辉贸易有限公司拟向银行申请的共计1,000万美元融资额度、全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司拟向银行申请的共计53,900万元人民币融资额度、全资子公司常州达辉建设有限公司拟向银行申请共计24,000万元人民币融资额度、控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的共计5,500万美元融资额度、二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银行申请的1,500万美元融资额度、控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）拟向银行申请的共计136,000万元人民币以及二级控股子公司中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾特”）拟向银行申请的共计20,000万元人民币提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过3年。
对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保；对于公司为控股子公司艾特网能及其全资子公司中山艾特提供的担保，根据已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》约定，除深圳市远致创业投资有限公
司（以下简称“深圳远致”）外，艾特网能其余股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司；深圳远致未质押的艾特网能0.67%股权部分由蓝富坤、尹大勇等12名业绩承诺人提供连带责任保证担保。
同时，为保证上述担保事项顺利进行，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供担保的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
具体内容详见公司公告2021-021。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于九家子公司的经营发展，符合公司整体利益；九家被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的担保，该控股子公司其余股东提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；同意将《关于2021年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
同意公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）2021年在确保不影响公司正常经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过30,000万元人民币闲置自有资金进行委托理财，自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司公告2021-022。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2021年公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。同意公司2021年滚动使用总额度不超过30,000万元人民币闲置自有资金进行委托理财；并同意将《关于2021年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意公司2021年继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。
具体内容详见公司公告2021-023。
公司独立董事对公证天业的基本情况进行了认真、全面的审查，发表了事前认可意见，认为公证天业具备相应的执业资格、专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，且诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021财务审计和内部控制审计工作的要求。公司 2021年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将《关于2021年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司八届二十六次董事会会议审议。
公司独立董事在对公司续聘会计师事务所事项的相关情况以及实施、决策程序等认真了解和审阅后，发表了独立意见，认为公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必
要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。同意公司2021年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2021年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<远期结售汇管理制度>的议案》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司远期结售汇管理制度》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》；
同意公司全资子公司黑牡丹纺织及黑牡丹进出口2021年开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过2,800万美元，并授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理远期结售汇相关事项，授权期限为自公司八届二十六次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司公告2021-024。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司开展远期结售汇业务是以公司正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，符合公司的日常经营需求，且相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在授权范围内开展外汇远期结售汇业务。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币
15亿元的超短期融资券，单期发行不超过（含）270天。具体内容详见公司公告2021-025。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<高管薪酬考核办法（试行）>的议案》；
为推进黑牡丹(集团)股份有限公司实现高质量发展的目标，更好构建公司核心竞争力，同意对《高管薪酬考核办法（试行）》的部分条款进行修订完善，并更名为《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》。《黑牡丹（集团）股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2020年公司非独立董事薪酬的议案》；
关联董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2020年公司独立董事津贴的议案》；
关联董事贺凤仙女士、任占并先生、王本哲先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》；
公司独立董事对议案二十一、二十二、二十三发表了独立意见，认为2020年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2020年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2020年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于2020年公司非独立
董事薪酬的议案》《关于2020年公司独立董事津贴的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021-2025年发展规划纲要》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2021-2025年发展规划纲要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）逐项审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐戈亚芳女士为公司第九届董事会董事候选人。
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐葛维龙先生为公司第九届董事会董事候选人。
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐曹国伟先生为公司第九届董事会董事候选人。
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐顾正义先生为公司第九届董事会董事候选人。
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐李苏粤先生为公司第九届董事会董事候选人。
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐王本哲先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐吕天文先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意推荐顾强先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司第九届董事会由九名董事组成，另一名职工代表董事已由公司职工代表大会选举产生（详见公司公告2021-015）。
第八届董事会董事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位董事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持黑牡丹的发展。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：经审查董事候选人戈亚芳女
士、葛维龙先生、曹国伟先生、顾正义先生、李苏粤先生、王本哲先生、吕天文先生、顾强先生的个人简历等相关资料，认为上述董事候选人具备《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。对上述董事候选人提名程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定；同意提名戈亚芳女士、葛维龙先生、曹国伟先生、顾正义先生、李苏粤先生、王本哲先生、吕天文先生、顾强先生为公司第九届董事会董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。（各董事候选人简历见附件）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
公司定于2021年5月10日（星期一）召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司公告2021-026。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2021年4月20日
附件：黑牡丹（集团）股份有限公司第九届董事、独立董事候选人简历
董事候选人：
1、戈亚芳，女，1972年3月生，工商管理硕士，会计师、高级经济师。1992年参加工作，曾任常州荣元服饰有限公司董事长，黑牡丹（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书、总裁、副董事长；现任黑牡丹（集团）股份有限公司董事长。
2、葛维龙，男，1964年5月生，本科学历，工程师。1986年参加工作，曾任常州新区自来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。
3、曹国伟，男，1967年11月出生，本科学历，中级会计师、中级工程师。1989年参加工作，曾任常州常审会计师事务所部门副经理，江苏苏亚金诚会计师事务所部门经理，常高新集团有限公司投资发展部总经理、总经理助理、审计监察部总经理、产业投资事业部总经理；现任常高新集团有限公司董事、副总经理，常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司董事长，江苏常州高新信用融资有限公司监事，江苏天汇空间信息研究院有限公司、新苏环保产业集团有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
4、顾正义，男，1975年4月生，本科学历，高级会计师。1997年参加工作，曾任戚墅堰机车车辆厂营销处见习生、财务处会计、财务处副处长，南车长江车辆有限公司常州分公司财务处副处长，常州江南小微金融服务有限公司总经理，常高新集团有限公司财务中心副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司监事；现任常高新集团有限公司总经理助理、财务中心总经理，常州国有资产投资经营有限公司执行董事、总经理，龙城产业投资控股集团有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
5、李苏粤，男，1970年9月生，本科学历，获律师资格、证券业专业水平一级、国际商务师等职称资格。1992年参加工作，曾任江苏综艺集团总裁办主任，上海广电信息股份有限公司人力资源部经理，兴业全球基金管理有限公司综合管理部总监，江苏综艺集团副总裁；现任上海综艺控股有限公司执行董事、总裁，江苏境界控股有限公司总经理、执行董事，上海综艺置业有限公司执行董事，贵州
醇酒业有限公司、上海新世界股份有限公司、辉山乳业发展（上海）有限公司、苏州综艺恒利股权投资管理有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司董事。独立董事候选人：
6、王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅，002821凯莱英独立董事；现任600855航天长峰、600116三峡水利、300445康斯特、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
7、吕天文，男，1978年7月生，研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长，北京领智信通节能技术研究院主任；现任中国电子节能技术协会秘书长，002771真视通独立董事。
8、顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后；现任华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人，华夏新供给经济研究院常务理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员。