证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号： 2021-004
江苏联环药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第七届董事会第十一次会议于2021年3月29日在公司本部会议室以现场加通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长夏春来先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
（一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）该议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
该议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2020年年度报告》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业2020年年度报告》。独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
该议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业2020年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（六）审议通过《公司2020年度利润分配议案》
公司拟以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.08元(含税)，共计派发31,102,959.96元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于公司2020年度利润分配方案的公告》公告编号2021-009。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）该议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2020年度薪酬详见《公司2020年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”“一、 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ”。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
该议案中公司董事2020年度薪酬需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号2021-008。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）
该议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于续聘会计师事务所的公告》公告编号2021-010。（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）该议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告编号2021-006。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（十一）审议通过《关于控股子公司与关联方签订<药品购销框架协议>的议案》
根据公司的日常经营需要，同意控股子公司扬州联环医药营销有限公司与关联方国药控股扬州有限公司（以下简称“国控扬州”）签订《药品购销框架协议》。国控扬州为公司控股股东江苏联环药业集团有限公司的参股公司，本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于控股子公司与关联方签订<药品购销框架协议>的公告》，公告编号2021-007。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决）
该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人的议案》（简历附后）
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名夏春来、吴文格、钱振华、潘和平、金仁力、王广基为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名陈莹、张斌、涂家生为公司第八届董事会独立董事候选人，具体情况如下：
（1）提名夏春来先生为公司第八届董事会董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（2）提名吴文格先生为公司第八届董事会董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（3）提名钱振华先生为公司第八届董事会董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（4）提名潘和平先生为公司第八届董事会董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（5）提名金仁力先生为公司第八届董事会董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（6）提名王广基先生为公司第八届董事会董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（7）提名陈莹女士为公司第八届董事会独立董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（8）提名张斌先生为公司第八届董事会独立董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）
（9）提名涂家生先生为公司第八届董事会独立董事候选人
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票）公司第八届董事会候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意担任公司第八届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。
独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第八届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
此议案需提交股东大会审议，并由累积投票选举产生。
（十三）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》；公司拟定于 2021年4月26日14:30召开公司2020年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于召开公司2020年年度股东大会的通知》，公告编号2021-011。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会2021年3月31日
附件一：
江苏联环药业股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
夏春来，男，1974年4月出生，中共党员，硕士研究生学历。2006年5月—2007年3月，任共青团高邮市委书记、青年企业家协会会长；2007年3月—2013年8月，任高邮市界首镇镇长、党委书记；2013年8月—2016年4月任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理；2013年8月—2018年10月任江苏金茂化工医药集团有限公司党委委员；2016年4月起至今任江苏联环药业集团有限公司党委书记、董事长、总经理，2016年4月起任公司董事，2016年12月起任公司董事长， 2018年2月起兼任公司党委书记。吴文格，男，汉族，江苏江都人，1967年12月19日出生，中共党员，毕业于北京化工学院，大学学历，工程师。历任扬州制药厂五车间技术员、副主任、扬州制药厂四车间主任助理、主任、扬州制药有限公司二车间主任、扬州制药有限公司总经理助理、副总经理；2008年2月起任扬州制药有限公司总经理；2014年5月起任公司董事，2016年12月起任公司总经理，2018年2月起兼任公司党委副书记。
钱振华，中国国籍，男，1971年1月16日出生，中共党员，大学专科学历，毕业于扬州大学医学院临床医学专业，主治医师；历任扬州制药厂卫生所医生、副所长、扬州制药厂总务处副处长兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会副主席兼司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会主席兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司党委副书记兼工会主席和卫生所所长。2012年5月—2017年12月任公司监事会主席。2018年5月3日起任公司董事、副董事长。潘和平，中国国籍，男，1964年4月28日出生，本科学历，中共党员，毕业于华东师范大学化学系，高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、扬州制药有限公司制药四车间主任、扬州制药有限公司副总经理。2009年6月至今任公司副总经理，2010年8月—2018年5月兼任公司董事会秘书，2017年1月起任公司董事，2018年2月起兼任公司党委副书记，2019年4月起兼任公司纪委书记
金仁力，1967年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师、执业药师。1989年7月至1999年7月在淮南市第六制药厂任职，曾历任生产科调度员兼水针车间技术员、政工科科长、汽修中心党支部书记、生产技术科科长、技术科科长、总工程师、董事；1999年7月至今在国药集团国瑞药业有限公司历任副总经理、总工程师、董事、总经理；2012年11月起至2018年3月兼任国药集团药业股份有限公司总经理助理；2017年10月至今兼任宜昌人福药业有限责任公司董事。2018年3月至2018年12月担任中共国药集团药业股份有限公司委员会副书记。2018年4月至今担任国药集团国瑞药业有限公司董事长。2019年1月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理。2018年5月3日起任公司董事。
王广基，中国工程院院士。曾任中国药科大学副校长。现任中国药科大学
学术委员会主席，江苏省科学技术协会副主席，江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任。兼任中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏省药理学会理事长。第十一、十二届全国人大代表。2018年8月22日起任公司董事。
附件二：
江苏联环药业股份有限公司第八届独立董事候选人简历
陈莹，女，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心执行主任；首批南京大学-中国银行奖教金（2010）获得者；2014年南京大学“我最喜爱的老师” 称号获得者。2019年8月9日起任公司独立董事。张斌，男，1968年9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至今担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。
涂家生，男，1964年11月4日出生，中国药科大学药剂学教授、博士生导师，国家药典委员会委员、执行委员（药用辅料和包材委员会主任）、国家药品审评专家、美国药典会辅料正文专业委员会委员、中国药学会制剂委员会委员；《药物生物技术》、Asian Journal of Pharmaceutical Sciences、中国新药杂志、中国药品标准编委。先后在北京医科大学（1981-1986，获学士学位）、中国药科大学（1986-1992，获博士学位）学习。一直在中国药科大学从事药剂学教学、科研工作。近年来，主持和参加科技部科技支撑计划“注射用药用辅料的安全性和质量”、自然科学基金项目“肿瘤靶向的SiRNA传递载体的设计和评价”、国家115药物制剂创新平台“药物传递技术平台建设”、国家125重大专项“mPEG-PDLLA的应用关键技术”和国家药典委员会药用辅料标准提高计划、国家药品审评中心技术支撑计划、国家新药创制重大专项“口服制剂质量和疗效一致性”等纵向项目。并主持多项新药、新剂型的研发。