证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2022-037号债券简称：华海转债 债券代码：110076
浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议于二零二二年四月二十二日在公司四楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2021年度审计报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度共实现归属于母公司所有者的净利润487,535,117.22元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2021年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积110,605,891.32元，加上年初未分配利润3,175,784,308.14元,减去2020年度已分配支付的现金股利290,921,894.8元,当年可供股东分配的净利润为3,261,791,639.24元。本公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司2021年度利润分配预案公告》。
6、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
7、审议通过了《公司2022年第一季度报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
8、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《浙江华海药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、审议通过了《公司2021年度企业社会责任报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《浙江华海药业股份有限公司2021年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
11、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：公司第七届董事会提名李宏先生、陈保华先生、祝永华先生、郭斯嘉先生、单伟光先生、苏严先生、李昕先生、王学恭先生、辛金国先生为公司第八届董事会董事候选人。其中，李昕先生、王学恭先生、辛金国先生为独立董事候选人，辛金国先生为会计专业人士。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提议公司第八届董事会独立董事津贴的议案》；表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：董事会提议公司向每位独立董事支付津贴12万元/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告》、《浙江华海药业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
14、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》；表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
20、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
21、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
22、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
23、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
24、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
25、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司总裁工作细则>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《浙江华海药业股份有限公司总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
26、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
27、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司分子公司管理制度>的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司分子公司管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
28、审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决情况：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
会议决议：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）的有关规定，公司本次拟回购注销限制性股票合计1,222.85万股，占回购前公司总股本1,491,756,082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%，回购价格为10.01元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励
计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
29、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》表决情况：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票。会议决议：根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年4月25日为预留授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的131名激励对象授予439.7万股限制性股票，授予价格为9.55元/股。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《浙江华海药业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
30、审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》；表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过36亿元的综合授信，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，在确保运作规范及风险可控的前提下，同意公司为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文
件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的公告》。
31、审议通过了《关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，董事会同意公司2022年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务，公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值25亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的36.89%。同时为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过24个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的公告》。
32、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
33、审议通过了《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二二年四月二十五日
附：第八届董事会董事候选人简历李宏先生：61岁，工学学士学位。2015年1月至2017年7月，任工业和信息化部产业促进中心副主任；2017年8月至2017年12月，任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；2018年1月至2018年9月，任中国生物技术股份有限公司战略发展顾问兼工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；现任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问、津村盛实制药有限公司顾问、浙江华海药业股份有限公司董事长。陈保华先生：60岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工
有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事兼总裁。祝永华先生：57岁，经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长；浙江临亚集团有限公司副总经理；上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。郭斯嘉先生：59岁，中央党校经济学专业研究生，高级项目管理师。2004年3月至2017年3月，曾任台州港务集团有限公司党委书记、董事长；任台州市水库移民管理办公室主任、市水利局副局长、党组成员（兼）等职务。2017年4月至今任浙江华海药业股份有限公司常务副总裁。单伟光先生：61岁，教授、博士生导师。曾任浙江工业大学化工学院党总支副书记，浙江工业大学科技处副处长、研究生处常务副主任、药学院院长、化学工程学院党委书记等。现任浙江工业大学药学院教授、博士研究生导师，浙江华海药业股份有限公司董事。苏严先生：50岁，清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕士。曾任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理等。现任浙江华海药业股份有限公司董事、崇德弘信（北京）投资管理有限公司等公司的董事、经理、北京拂尘龙科技发展股份有限公司监事等。李昕先生：65岁，本科学历。2004年至2018年，曾担任华润双鹤药业股份有限公司总裁，现已退休。
王学恭先生：50岁，硕士学位，工程师。2010年至今担任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长，并兼任北京诚益通控制工程科技股份有限公司、迪哲（江苏）医药股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司独立董事。辛金国先生： 60岁，浙江大学管理学博士，会计学教授，博士生导师，具有中国注册会计师与中国注册资产评估师资格。1988年至今在杭州电子科技大学会计学院从事教学与科研工作。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任、会计学院教授、博士研究生导师，兼任昆药集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、传化智联股份有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。