上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月六日
目录
1、现场会议议程 ...... 3
2、会议须知 ...... 4
3、议案一：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
4、议案二：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 12
5、议案三：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年年度报告摘要》的议案 ...... 17
6、议案四：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案 ...... 18
7、议案五：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的议案 ...... 28
8、议案六：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案 ...... 36
9、议案七：关于公司2020年度利润分配预案的议案 ...... 41
10、议案八：关于核定公司董事、监事2020年度薪酬的议案 ...... 42
11、议案九：关于公司变更经营范围暨修改《公司章程》的议案 ...... 43
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2020年年度股东大会现场会议议程
一、宣读2020年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2020年，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作汇报如下：
一、2020年公司经营情况及主要工作
（一）报告期内经营情况
公司报告期内主要经营煤炭、精对苯二甲酸两个类别的贸易业务。报告期内，公司两家全资子公司上海宏禹矿产品有限公司（以下简称“上海宏禹”）、上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称“上海钧晟”），分别从事上述业务。
截至报告期末，公司总资产257,908.24万元，净资产188,361.13万元，实现营业收入428,344.37万元，实现净利润为2,189.91万元。
（二）报告期内开展的主要工作
1、保证信息披露合法合规，提高上市公司治理水平
公司严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益，并对信息披露工作中存在的问题进行自查自纠，加强对相关人员的业务培训，在实践工作中不断提高信息披露工作水平。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，除上述渠道外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证e互动平台等方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投
资者交流的通道畅通，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有利于维护公司良好的市场形象。
2、维持公司主业平稳运营，保护广大投资者权益
报告期内，公司继续致力于“稳发展、谋转型”的基本策略，在公司董事会的正确领导下，本着对公司和广大股东利益负责任的态度，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成公司的经营目标。
报告期内，公司稳定发展贸易业务，依托现有的客户群体、销售渠道，发展大宗商品贸易业务，提高资金使用效率。截至2020年12月31日，上述相关贸易业务为公司带来营业收入428,344.37万元。
3、寻找优质战略合作伙伴，促进公司医疗服务行业发展
报告期内，公司积极寻找优质合作伙伴，建立战略合作关系，加大对医疗行业的投资。与此同时，公司根据战略需要，变更了公司名称和证券简称，为转型医疗行业打下坚实基础。
4、注重生态环境保护，提高员工生产环保意识
公司大力推行绿色办公政策，倡导简约适度、绿色低碳的工作方式。加强绿色、低碳办公措施的落实。日常工作中养成节约能源、资源的责任意识和良好行为习惯，合理设定空调温度，及时关闭电器电源，人走关灯，一水多用，节约用纸，按需点餐不浪费，分类投放垃圾等。全员倡导“手绢文化”，践行“极简环保主义”，鼓励大家从身边小事做起，从我做起，从现在做起，节约每一张纸、每一度电、每一滴水，打造低碳环保的办公环境。同时，倡导低碳出行，优先步行、骑行或公共交通出行，多使用公共交通工具，疏解城市交通拥堵，减少尾气排放，呵护城市蓝天。公司坚持以人为本的原则，依法保护职工的合法权益，主动承担对自然环境、对社会和经济发展的义务，公司全年无重大环保处罚。
二、2020年度董事会会议召开情况
2020年度，公司董事会共召开了十次会议，具体情况如下：
| 届次 | 审议的议案 |
| 第七届董事会 第二十四次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海 |
| 宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》的议案； 3、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案； 4、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案； 5、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案； 6、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案； 7、关于公司2019年度利润分配预案的议案； 8、关于核定公司董事、监事2018年度薪酬的议案； 9、关于核定公司高级管理人员2018年度薪酬的议案； 10、关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》的议案； 11、关于公司会计政策变更的议案； 12、关于召开上海宏达矿业股份有限公司2019年年度股东大会的通知的议案。 | |
| 第七届董事会 第二十五次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2020年第一季度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2020年第一季度报告正文》的议案。 |
| 第七届董事会 第二十六次会议 | 1、关于公司筹划重大资产重组的议案。 |
| 第七届董事会 第二十七次会议 | 1、关于上海宏达矿业股股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案； 2、关于上海宏达矿业股股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案； 3、关于公司召开2020年第二次临时股东大会的通知的议案。 |
| 第八届董事会 第一次会议 | 1、关于豁免公司第八届董事会第一次会议通知期限的议案； 2、关于选举上海宏达矿业股份有限公司董事长的议案； 3、关于选举上海宏达矿业股份有限公司第八届董事会专门委员会 |
| 组成人员的议案； 4、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司总经理的议案； 5、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司财务总监的议案； 6、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案； 7、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司证券事务代表的议案。 | |
| 第八届董事会 第二次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2020年半年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2020年半年度报告摘要》的议案。 |
| 第八届董事会 第三次会议 | 1、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案。 |
| 第八届董事会 第四次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2020年第三季度报告正文》的议案。 |
| 第八届董事会 第五次会议 | 1、关于公司全资子公司对外投资收购股权的议案； 2、关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案； 3、关于公司召开2020年第三次临时股东大会的通知的议案。 |
| 第八届董事会 第六次会议 | 1、关于聘任上海智汇未来医疗服务股份有限公司总经理的议案。 |
| 专门委员会届次 | 审议的议案 |
| 第七届董事会审计委员会第五次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》的议案； 2、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案； 3、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案； 4、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案； |
| 5、关于公司2019年度利润分配预案的议案； 6、关于公司会计政策变更的议案。 | |
| 第七届董事会战略委员会第一次会议 | 1、关于公司筹划重大资产重组的议案。 |
| 第八届董事会战略委员会第一次会议 | 1、关于公司变更名称及修改章程的议案。 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 1、关于核定公司董事、监事2019年度薪酬的议案； 2、关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬的议案。 |
| 第七届董事会提名委员会第二次会议 |
四、关于公司2021年经营计划及发展战略
（一）行业格局与趋势
当前世界经济增长持续放缓，全球经济不确定性和风险挑战显著增多，外部环境依旧严峻复杂，对全球贸易以及国内贸易形势带来很大的挑战。综合国内外形势来看，2021年，国内贸易发展面临环境的不确定性增多，挑战和压力显著增大。因此，公司将在逐渐收缩贸易业务的同时转型医疗服务行业。
2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》，自2020年6月1日起施行。鼓励社会力量举办的医疗卫生机构提供基本医疗服务，支持和规范其与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务等合作。
2015年9月8日国务院办公厅发布了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》。分级诊疗制度是指按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度，由不同级别和服务能力的医疗机构承担不同疾病的治疗，并按病情变化情况进行及时便捷的双向转诊，从而建立科学有序的诊疗秩序，确保病人得到适宜治疗。分级诊疗制度的核心政策措施可概括为：基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动。基于此，公司将致力于建设以机器人微创专科医院、日间手术中心门诊等机构为主体的多层次医疗网络。
目前中国日间手术市场处于起步早期。市场发展在患者、医院、保险、技术等驱动下，未来增长空间巨大。参照美国日间手术市场过往50年的经验，先后经历了起步期、快速成长期、成熟期，目前处于整合期。其日间手术占择期手术总量的80%，而中国的日间手术仅占择期手术总量的14%。中国日间手术的市场前景还与患者、医院、保险、技术等驱动因素有关。日间手术符合患者对更高效、更小创伤、更快恢复、更优质体验的服务需求；符合医疗机构对更高病床周转、更少占用医疗资源使用的管理要求；符合保险对更快速拓展医疗网络和更有效控制服务费用的经营目标；符合先进医疗技术如微创手术和手术机器人的应用趋势。因此公司认为建设以机器人微创手术及日间手术为服务方式的多层次医疗网络符合公司未来战略规划。
（二）经营计划及发展战略
公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势，结合目前公司实际经营情况，审慎分析可能面对的经营风险，认真谋划未来发展战略。
一方面，公司将稳定现有的客户群体、销售渠道和业务范围，并逐渐收缩贸易业务。另一方面，公司将积极发展以机器人微创专科医院、日间手术中心门诊为核心的医疗服务网络，为广大患者提供全流程、多元化、专业化、个性化的医疗健康服务，为医生提供设施先进、环境优雅、服务便捷的执业平台，为医疗服务产业链中各合作对象，如保险公司、互联网医疗机构等提供落地医疗服务网点。同时，公司将勇于承担社会责任，建立社会信任和形象，树立企业文化、规范发展、合法经营、服务社会，打造未来的全球化价值医疗服务平台。
公司将以上市公司资本优势、品牌建设、专业医疗团队、行业合作伙伴和智慧医疗科技为五大发展支撑，在重点城市持续建设以机器人微创专科医院、日间手术中心门诊等机构为主体的多层次医疗网络，夯实线下医疗机构网络布局。同时，公司将配备目前国际先进的大型医疗设备，如：达芬奇Da Vanci手术机器人、史赛克Mako骨科手术机器人等，根植于精准医疗赛道，实现不同疾病的分级诊疗，为患者提供覆盖问诊、手术、康复全周期需求的线上线下一体化服务，进而搭建赋能行业的平台化资源网络。
公司将继续通过收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的医疗服务产业，积极引进国际前沿医疗产品和技术，促进精准医疗生态圈发展，提升医疗服务品质，进一步拓展新的利润增长点，推动公司业务转型。
2021年，公司管理层在综合分析和研究当前国内外经济及行业形势的基础上，结合目前公司实际经营情况，公司将着重做好如下工作：
1、积极推动医疗业务转型。基于对国家政策、行业格局及发展趋势的判断，整合有利资源，全力打造线上线下一体化精准医疗和专业服务平台，融合线上线下经营模式，积极开拓医疗行业市场，力争尽快为公司开创新的可持续发展局面。公司将在核心地区多点布局，建立机器人微创专科医院、日间手术中心门诊网络，专注特色专科业务，通过收购、参股等方式，在境内外推广，逐步打造成为优秀的医疗品牌。
2、加快城市布局建设。公司将根据国内外城市的经济水平、医疗水平、微创手术应用情况等，筛选年度核心布局城市并构建城市模型。公司将结合年度核心布局城市的人口情况、医疗供需情况等，形成各城市的机器人微创专科医院、日间手术中心门诊的服务网络。
3、加强人才队伍建设。公司将充分利用上市公司平台，搭建核心管理团队和医疗人才智库，不断吸引更多专业性优秀人才，并完善人才培养和考核机制，加强企业文化和人才梯队建设，为公司业务转型的推进打下良好基础。同时，加强对现有员工的培养，通过形式多样的培训，不断提升员工学习力、创新力和执行力，提高员工综合素质，让其充分享受到公司发展带来的成果，实现公司与员工共成长、同发展。
4、完善公司治理水平。公司将着力加强内部控制管理水平，积极发挥董事会下属各专门委员会的作用，深入分析风险点，提出防控措施，公司独立董事将继续根据独立、客观、审慎的原则，从各自专业角度发表独立意见，促使董事会在充分讨论的基础上集体做出决策。公司将继续严格按照中国证监会的要求及上交所的规定，认真学习信息披露涉及的相关法律法规，规范履行相应决策程序和信息披露义务，从而完善公司治理水平，保护广大投资者的合法权益。
上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会二〇二一年五月六日
议案二：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，通过列席或参加相关董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营和财务状况，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。
一、监事会会议召开情况
2020年，公司监事会共召开六次会议，共审议了十五项议案。具体如下：
| 届次 | 审议的议案 |
| 第七届监事会 第十四次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年监事会工作报告》的议案； 2、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》的议案； 3、关于公司2019年度利润分配预案的议案； 4、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案； 5、关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案； 6、关于核定公司董事、监事2019年度薪酬的议案； 7、关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬的议案； 8、关于《上海宏达矿业股份有限公司监事会对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的意见》的议案； 9、关于公司会计政策变更的议案。 |
| 第七届监事会 第十五次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2020年第一季度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2020年第一季度报告正文》的议案。 |
| 第七届监事会 第十六次会议 | 1、关于上海宏达矿业股份有限公司监事会换届选举监事候选人的议案。 |
| 第八届监事会 第一次会议 | 1、关于豁免公司第八届监事会第一次会议通知期限的议案； 2、关于选举上海宏达矿业股份有限公司监事会主席的议案。 |
| 第八届监事会 第二次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2020年半年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2020年半年度报告摘要》的议案。 |
| 第八届监事会 第三次会议 | 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2020年第三季度报告正文》的议案。 |
3、在出具本意见前，未发现参与 2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2019年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）关于对公司内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。公司监事会认为：《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制的有效性进行了科学评估，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。
（五）关于对公司2019年度利润分配预案的意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》，公司2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为36,339,978.89元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,528,183.04元；母公司2019年度产生的净利润为-127,146,318.66元，加上因会计政策变更调整后年初未分配利润-1,725,965,223.78元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,857,826,381.59元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
（六）关于核定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，监事会认为，公司2019年董事、监事及
高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的意见》的意见中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会做出的《公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：
1、监事会同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
2、监事会同意《公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（八）关于内幕信息知情人登记管理情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效的防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，尚未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易的情况。
三、2021年监事会工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2021年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；
3、经常保持与内部审计和外部会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
5、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2020年度财务状况和经营状况，对此表示认可。同时，监事会同意《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（三）加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的能力，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
上述议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会
二〇二一年五月六
议案三：
关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年年度报告摘要》已经编制完毕，公司已将2020年年度报告及摘要于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日
议案四：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2020年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海智汇未来医疗服务股份有限公司及下属公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会建立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有5名成员，其中2名为独立董事。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。
2、机构设置及权责分配
公司结合自身的业务特点，历史沿革、企业发展以及内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制制度的制定、实施和完善。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立的实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司总部各部门及子公司在总部统一的管理下，自我能动的制定内控工作计划并监督落实。总部及各子公司持续进行内控宣传培训，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
公司企管部负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，组织总部部门、子公司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的健全。
公司审计部负责指导或组织日常检查评价，组织公司年度综合检查评价；根据需要组织专项检查评价；督促整改，编制公司自我评价报告。审计部独立行使审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门积极采取措施予以改进和优化。
3、人力资源政策
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，结合公司发展战略和实际情况，不断完善人力资源制度建设，形成了一套较为完善且有利于公司
可持续发展的人力资源政策。公司规范了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理等人力资源关键业务。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训，不断提升员工素质。公司通过实施关键岗位轮岗和强制休假，切实防范操作风险和道德风险。公司通过绩效考核，将部门和员工个人的工作表现与公司战略目标紧密结合起来，确保公司战略快速平稳地实现。
4、社会责任
公司积极履行企业社会责任，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，不断完善治理结构，建立了以《章程》为基础、涵盖公司运营各个层面的全套内控体系，以保障股东特别是中小股东利益。在员工利益保障上，公司不仅为新入职员工提供岗前培训，还根据各部门提报的需求，开展各种形式的技能培训和继续教育。在疫情期间利用微信群向全体员工宣传、普及新型冠状病毒防疫知识，发放防疫手册，配合社区安排停工，坚持不裁员、不降薪。在政府规定的时间内复工，要求员工减少聚集，保持社交距离。每天给上班员工发放医用口罩，安排重点疫区员工在家线上办公，直到疫情缓解，再次核酸检测后正式到岗，同时做好疫情监测工作。公司在公共区域配置消毒液、进行定期消毒，进出办公区域检查体温，出示健康码等防疫防控措施。
公司出资为全体员工每年例行体检一次，举办职业病、传染病等健康知识讲座。除正常医保外，还为所有员工购买了商业医疗补充保险。
坚持每月为当月生日的员工举办生日晚会、发放生日礼物，妇女节、儿童节、端午节、中秋节、春节等节日为员工发放礼物礼品。
良好的福利，安全的工作环境增强了公司的凝聚力，也是践行公司社会责任的体现。
5、资金管理
公司已制定《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《定期存款管理制度》、《财务审批制度》、《银行借款筹资管理制度》等内部控制制度，形成了完整的资金控制体系，并严格按照上市规则和公司内部严格的申请、授权、批准、审验的资金管理程序开展资金活动，各控制环节的职责权限清晰明确。本报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运全过程，有效的保障了资金安全，提高了资金的
使用效率。本报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
6、贸易管理
公司制定了《合同相对方管理制度》，对供应商和客户进行日常的动态管理，包括资格审查、考核、评级、分类等遴选评价机制，据此进行授信额度、价格调整和业务合作的依据。
制定了《贸易业务管理制度》，具体规定了总经理以及业务部、财务管理部、企业管理部、法务部等各部门职责权限。细化了授信额度申报及使用，明确了开展新的上下游客户或新业务方式的立项审批流程，规范了合同审批制度，成立了由企业管理部主导，财务管理部、法务部和内审部参与的风险管理中心，利用事前、事中、事后的风险管理机制，预防、发现和化解贸易业务运作过程中的各类风险，以保障贸易业务目标的实现。
完善了档案管理，要求业务部整理好与贸易运作有关的所有合同评审、合同、谈判记录、指令性文件等书面及电子材料，完整地归档定期交由企业管理部妥善保存。
7、财务报告
公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司非常重视财务报告的分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的经营管理水平。
8、合同管理
公司高度重视合同管理，于本报告期内全面梳理了合同管理流程，完善合同管理制度，强化合同的归口管理，明确岗位职责划分和合同台账管理，同时加强对合同前期谈判、文本审核、审批签订、履行验收等环节的管理职能，注重对合同全过程进行有效管理，建立了一套完整的合同管理体系。公司对合同管理开展专项审核，发现问题及时改进解决。经过本报告期对合同管理业务的专项管理，公司对该业务中的薄弱环节采取了相应的管控措施，促进了公司合同有效履行，防范和降低了合同风险。
9、对外投资
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格的分级制授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
10、关联交易
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，按照独立企业往来收取价款和支付费用，确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行；必要时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
11、对外担保
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，实行统一管理。公司职能管理部门依法履行审查职能，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司职能管理部门负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务，有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签订担保合同的情况。
12、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。在信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
13、信息系统
公司信息管理部为公司信息系统管理工作的职能部门，负责计算机软硬件设备的维护管理工作。公司信息系统变更严格遵照流程进行操作，信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改；不得擅自升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。在信息系统安全管理方面，通过密码管理及数据备份等安全手段，以保护公司信息安全。加强服务器等关键设备的管理，指定专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额0.25% | 资产总额0.125%≤错报<资产总额0.25% | 错报<资产总额0.125% |
| 销售收入潜在错报 | 错报≥销售收入0.5% | 销售收入0.25%≤错报<销售收入0.5% | 错报<销售收入0.25% |
| 税前利润潜在错报 | 错报≥税前利润总额5% | 税前利润总额2.5%≤错报<税前利润总额5% | 错报<税前利润总额2.5% |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接损失金额 | 该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额的0.25%、销售收入的0.5%或税前利润的5%及以上，为重大缺陷。 |
低于上述重要性水平的直接损失金额。
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学，给公司造成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的重大损失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
五、公司独立董事意见
公司独立董事对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》发表了独立意见：1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,保证公司正常的经营管理。 2、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》表示认可。
上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日
议案五：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2020年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2020年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郝军，男，1972年8月出生。注册会计师。2007年至2020年任职于深圳万润科技股份有限公司，曾任公司副董事长、财务总监、董事会秘书、总裁。2021年2月1日起任深圳市五株科技股份有限公司独立董事。2018年6月至今任公司独立董事。
刘文新，男，1967年12月出生。中级经济师。2014年至今任上海数造机电科技股份有限公司副董事长，2015年至今任上海萃富资产管理有限公司执行董事，2015年至今任西安西尚信息科技股份有限公司董事，2018年6月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2020年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2020年公司共组织召开了10次董事会、4次股东大会，审议通过了涉及重大资产重组、定期报告、收购资产、签订重要合同等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 出席董事会 会议情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 郝军 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘文新 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 1 | 1 | 0 | 0 |
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
（1）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,保证公司正常的经营管理。
（2）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》表示认可。
2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》，公司2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为36,339,978.89元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,528,183.04元；母公司2019年度产生的净利润为-127,146,318.66元，加上会计政策变更调整后年初未分配利润-1,725,965,223.78元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,857,826,381.59元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2019年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于核定公司董事、监事2019年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经
审核，我们认为，公司2019年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
4、关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2019年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
5、关于公司会计政策变更的议案
鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
（二）关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章程》的相关规定，我们作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候选人充分沟通的基础上，对照有关法律法规的规定和要求，基于独立判断的立场，经认真研究，现就公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》、《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名程序：公司第八届董事会董事候选人和独立董事候选人人选已由公司第七届董事会提名委员会拟定并经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》、《指导意见》及《公司章程》的规定。
2、任职资格：经对被提名的五位董事候选人俞倪荣、郝军、刘文新、卢奋奇、郭伟亮（其中：郝军、刘文新为独立董事候选人）的履历资料进行审核，上述五位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所
聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海宏达矿业服务股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》和《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意提名俞倪荣、郝军、刘文新、卢奋奇、郭伟亮（其中：
郝军、刘文新为独立董事候选人）为公司第八届董事会董事候选人，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第一次会议审议的《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，俞倪荣先生、李存龙先生及顾铁军先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任俞倪荣先生任公司总经理；同意公司董事会聘任李存龙先生任公司财务总监；同意公司董事会聘任顾铁军先生任公司董事会秘书。
（四）关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第三次会议审议的《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，鲁振能先生的任职资格合法，聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任鲁振能先生任公司董事会秘
书，任期至公司第八届董事会届满为止。
（五）关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第五次会议提出的《关于公司全资子公司对外投资收购股权的议案》，现发表独立意见如下：
公司全资子公司本次对外投资收购股权符合公司的战略需要，能更好适应公司的发展规划。本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；公司董事会表决程序合法，不存在损害本公司及中、小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（六）关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于聘任上海智汇未来医疗服务股份有限公司总经理的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，范少飞先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任范少飞先生为公司总经理。
（七）关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第七次会议提出的《关于公司聘任2020年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，现发表独立意见如下：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司2019
年度财务审计及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况、内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中审亚太为公司2020年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。
（八）关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第八次会议提出的《关于公司处置交易性金融资产的议案》，现发表独立意见如下：
鉴于本次出售事项的审议程序符合相关法律、法规等有关规定，有利于公司提高资产流动性和使用效率，优化配置公司资产，同时也有利于集中力量发展公司核心产业，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此表示同意。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2020年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2021年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
最后，我们对公司在2020年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
上述议案已经公司第八届董事会九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日
议案六：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年度财务报告是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制，在所有重大方面公允反映了截至2020年12月31日公司的财务状况、合并财务状况以及2020年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
截至2020年12月31日，公司2020年度和上年同期主要指标及变动情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减率（%） |
| 1 | 资产总额 | 2,579,082,358.23 | 3,180,601,399.35 | -18.91 |
| 2 | 负债总额 | 695,471,035.46 | 1,316,259,081.24 | -47.16 |
| 3 | 所有者权益总额 | 1,883,611,322.77 | 1,864,342,318.11 | 1.03 |
| 4 | 营业收入 | 4,283,443,678.84 | 5,672,719,414.57 | -24.49 |
| 5 | 净利润 | 21,899,084.19 | 36,345,793.45 | -39.75 |
| 6 | 基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.07 | -42.86 |
| 7 | 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.07 | -42.86 |
| 8 | 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.02 | 0.05 | -140.00 |
| 9 | 加权平均净资产收益率（%） | 1.17 | 1.96 | -0.79 |
| 10 | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.42 | 1.49 | -1.91 |
一、资产负债情况
截至2020年12月31日，本公司资产总额为2,579,082,358.23元，负债总额为695,471,035.46元，所有者权益为1,883,611,322.77元，资产负债率26.97%。
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 变动金额 | 变动比率（%） |
| 货币资金 | 1,101,486,597.61 | 763,737,925.34 | 337,748,672.27 | 44.22 |
| 应收账款 | 81,532,466.29 | 516,936,459.05 | -435,403,992.76 | -84.23 |
| 预付款项 | 640,928,954.14 | 1,168,114,424.02 | -527,185,469.88 | -45.13 |
| 其他应收款 | 36,661,360.75 | 14,731,894.77 | 21,929,465.98 | 148.86 |
| 其他非流动金融资产 | 129,235,400.00 | 95,529,409.40 | 33,705,990.60 | 35.28 |
| 短期借款 | - | 152,581,964.79 | -152,581,964.79 | -100.00 |
| 应付票据 | - | 50,000,000.00 | -50,000,000.00 | -100.00 |
| 应付账款 | 4,344,765.68 | 20,730,003.28 | -16,385,237.60 | -79.04 |
| 预收款项 | - | 419,153,142.70 | -419,153,142.70 | -100.00 |
| 合同负债 | 70,796,460.18 | - | 70,796,460.18 | 不适用 |
| 应交税费 | 23,234,572.13 | 10,332,261.96 | 12,902,310.17 | 124.87 |
| 其他应付款 | 11,839,500.32 | 23,368,607.38 | 70,390,248.45 | -49.34 |
| 长期借款 | 107,583,333.33 | 180,000,000.00 | -80,000,000.00 | -40.23 |
增加35.28%，其主要原因是本报告期末齐商银行股权公允价值增加所致。
6、短期借款报告期期末余额为0元，比上年年末减少100%，其主要原因是本报告期内归还短期借款所致。
7、应付票据报告期期末余额为0元，比上年年末减少100%，其主要原因是本报告期内兑付已到期应付票据所致。
8、应付账款报告期期末余额为4,344,765.68元，比上年年末减少79.04%，其主要原因是本报告期内支付达到合同约定付款期的应付账款所致。
9、预收款项报告期期末余额为0元，比上年年末减少100%，其主要原因是本报告期内因会计政策变更将合同项下预收款项转入合同负债以及按照合同约定预收款减少所致。
10、合同负债报告期期末余额为70,796,460.18元，比上年年末增加70,796,460.18元，其主要原因是本报告期内因会计政策变更将合同项下预收款项转入合同负债所致。
11、 应交税费报告期期末余额为23,234,572.13元，比上年年末增加124.87%，其主要原因是本报告期末印花税、增值税及附加增加所致。
12、其他应付款报告期期末余额为11,839,500.32元，比上年年末减少49.34%，其主要原因是本报告期内按协议约定支付前期欠款所致。
13、 长期借款报告期期末余额为107,583,333.33元，比上年年末减少40.23%，其主要原因是本报告期内部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
二、公司经营情况
（一）主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入为4,283,443,678.84元，同比减少24.49%；归属于公司普通股股东的净利润为21,902,186.13元，同比减少39.73%。
（二）与上年同期的对比情况
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减率（%） |
| 营业收入 | 4,283,443,678.84 | 5,672,719,414.57 | -24.49 |
| 营业成本 | 4,202,458,171.01 | 5,521,276,126.34 | -23.89 |
| 营业外支出 | 5,147,452.98 | 92,222,797.14 | -94.42 |
营业收入同比减少24.49%、营业成本同比减少23.89%，主要原因为2019年公司剥离铁矿石采选业务，以及大宗贸易减少，导致业务收入和营业成本减少。
营业外支出同比减少94.42%，主要原因为2019年度根据诉讼情况计提预计负债所致。
（三）主要费用情况
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 同比增减率（%） |
| 销售费用 | 1,335,516.20 | 5,323,449.02 | -3,987,932.82 | -74.91 |
| 管理费用 | 27,919,594.67 | 78,039,529.40 | -50,119,934.73 | -64.22 |
| 财务费用 | 25,074,221.00 | 57,488,232.30 | -32,414,011.30 | -56.38 |
| 所得税费用 | 6,568,491.11 | 16,159,596.27 | -9,591,105.16 | -59.35 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动比率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 679,519,452.29 | 580,849,755.81 | 98,669,696.48 | 16.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,062,915.49 | 3,236,976.41 | -33,299,891.90 | -1,028.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -261,707,864.53 | -5,018,415.31 | -256,689,449.22 | 不适用 |
增加16.99%，其主要原因是本报告期内收回达到合同约定收款期的应收账款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-30,062,915.49元，同比减少1028.73%，其主要原因是本报告期内拟进行重大资产重组支付交易诚意金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-261,707,864.53元，同比减少256,689,449.22元，其主要原因是本报告期内归还借款所致。
上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日
议案七：
关于公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2020年度财务报表审计报告》，公司2020年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为21,902,186.13元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,931,446.83元；母公司2020年度产生的净利润为-40,766,572.08元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,898,592,953.67元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见：“公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2020年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。”
上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日
议案八：
关于核定公司董事、监事2020年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2020年度薪酬按如下方案执行：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：人民币万元 |
| 俞倪荣 | 董事长 | 72.00 |
| 郝军 | 独立董事 | 12.00 |
| 刘文新 | 独立董事 | 12.00 |
| 卢奋奇 | 董事 | 0.00 |
| 张辉 | 董事 | 0.00 |
| 郭伟亮 | 董事 | 10.32 |
| 曲燕娜 | 监事会主席 | 14.32 |
| 凌盛 | 监事 | 16.10 |
| 苏妮 | 监事 | 4.80 |
| 高欣 | 监事 | 30.80 |
| 合计 | 172.34 | |
议案九：
关于公司变更经营范围暨修订《公司章程》的议案各位股东：
根据公司战略、业务及未来发展的需要，公司拟变更经营范围，具体如下：
原经营范围：“许可项目：诊所服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医院管理；医疗设备租赁；从事医疗科技、医药科技、生物科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；电子元器件与机电组件设备、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表、第一类医疗器械、金属材料、金属矿石、橡胶制品、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品、食品添加剂、饲料添加剂、煤炭及制品、非金属矿及制品、矿山机械的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；选矿；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”拟变更经营范围：“医院管理；医疗设备租赁；医护人员防护用品批发；从事医疗科技、医药科技、生物科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；机械设备、仪器仪表、通讯设备、第一类医疗器械、化工产品销售（不含许可类化工产品）、食用农产品、食品添加剂、饲料添加剂、劳动保护用品、日用杂品、煤炭及制品、非金属矿及制品的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。同时拟对《公司章程》中关于经营范围的规定进行相应修改，具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 许可项目：诊所服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关 | 医院管理；医疗设备租赁；医护人员防护用品批发；从事医疗科技、医药科技、生物科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；机械设 |
| 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医院管理；医疗设备租赁；从事医疗科技、医药科技、生物科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；电子元器件与机电组件设备、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表、第一类医疗器械、金属材料、金属矿石、橡胶制品、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品、食品添加剂、饲料添加剂、煤炭及制品、非金属矿及制品、矿山机械的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；选矿；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 备、仪器仪表、通讯设备、第一类医疗器械、化工产品销售（不含许可类化工产品）、食用农产品、食品添加剂、饲料添加剂、劳动保护用品、日用杂品、煤炭及制品、非金属矿及制品的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |