证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2021-029
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(原上海宏达矿业股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”)于 2021年6月28日召开公司第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司终止公司下属全资子公司向上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾投资”）以支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）82.94%的股权的事项。独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。现将具体情况说明如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2020年4月30日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组的议案》，公司下属全资子公司上海精银医疗管理有限公司拟向悦乾投资以支付现金方式收购其持有的宏啸科技82.94%的股权。宏啸科技为公司参股公司，公司目前持有宏啸科技17.06%股权，宏啸科技持有美国MIVIPHEALTHCARE HOLDINGS, LLC（以下简称“MIVIP”）80%股权。本次交易完成后，上市公司将通过持有宏啸科技100%股权，间接持有MIVIP80%股权。具体内容详见2020-012号公告。
2020年6月29日，公司与交易相关方签署了《股权收购框架协议之补充协议》，约定对本次交易的收购方主体、基准日及协议终止条件、诚意金支付的相关条款进行变更。2020年9月1日，公司与交易相关方签署了《股权收购框架协议之补充协议（二）》，2020年12月14日，公司与交易相关方签署了《股权收购框架协议之补充协议（三）》，约定对本次交易的终止条件进行修改。具体
内容详见2020-019、2020-034、2020-046号公告。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重组进展中对相关风险进行了充分提示。2020年6月30日、2020年8月13日、2020 年9月2日、2020年12月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)分别披露了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。具体内容详见2020-019、2020-029、 2020-034、2020-046号公告。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进审计、评估、法律核查等相关工作，按照协议约定履行信息保密义务。但由于本次重组所涉及的主要资产MIVIP公司位于美国，2020年受美国新冠肺炎疫情影响，MIVIP公司前列腺切除术、胃旁路手术等手术量大幅下降,导致收入大幅减少，业绩下滑。2021年，MIVIP公司业绩仍未恢复至正常水平，且公司与交易对手方公司无法对交易价格达成一致意见。公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2021年6月28日公司召开公司第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见,监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经交易双方协商一致，本次收购标的资产的诚意金人民币贰仟伍佰万元（2,500万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。
2、监事会意见
2021年6月28日，公司召开第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、终止本次筹划重组对公司的影响
本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，经交易双方协商一致，本次收购标的资产的诚意金人民币贰仟伍佰万元（2,500万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十九日