证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2021-020
山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2021年3月30日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李国红先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《2020年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2020年度独立非执行董事述职报告》
公司独立非执行董事向董事会提交了《2020年度独立非执行董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。2020年度独立非执行董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《2020年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告于2021年3月30日收市后在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露，H股年报全文将于2021年4月底前择期在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《2020年度利润分配预案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（临2021-022号）。
独立非执行董事发表同意意见。
公司将于2021年4月1日召开业绩说明会。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2021年度生产经营计划》
因受山东五彩龙投资有限公司栖霞市笏山金矿、山东招远曹家洼金矿（为两家地方企业，均非山东黄金所属企业）2021年年初发生的安全事故影响，公司所属山东省内矿山根据当地主管部门的要求，自2021年2月开始开展安全检查。截至2021年3月29日，公司山东省内所属山东黄金矿业（莱西）有限公司、山
东金洲矿业集团有限公司已恢复正常生产；三山岛金矿的主要矿区、玲珑金矿的东风矿区及新城金矿、焦家金矿已经通过复工验收，并逐渐恢复生产；省内沂南金矿、蓬莱金矿、归来庄金矿、鑫汇金矿等四家企业以及玲珑金矿的其他矿区正统筹推进复工复产，具体复工复产时间尚未确定。
三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿等四家矿山为公司境内主力矿山，2020年合计产量占公司矿产金产量约61%，尚未复工验收的沂南金矿、蓬莱金矿、归来庄金矿、鑫汇金矿等四家企业2020年合计产量占公司矿产金产量约9%。因上述停产安全检查导致公司产能受到较大影响，目前公司尚未确定2021年矿产金产量计划，公司将视矿山复产情况，及时跟进确定产量计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于固定资产报废的议案》
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。报废的固定资产原值568,491,789.46元，累计折旧430,024,205.60元，账面价值138,467,583.86元，预计残值11,033,461.66元，净损失127,434,122.20元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于计提2020年度资产减值准备的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2020年度资产减值准备的公告》（临2021-023号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于聘任2021年度会计师事务所的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2021-024号）。
独立非执行董事发表同意意见。同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于聘任2021年度内部控制审计师事务所的议案》具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2021-024号）。
独立非执行董事发表同意意见。同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》公司2020年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。独立非执行董事发表同意意见。同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《2020年度社会责任报告》
公司2020年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币709.48亿元整，外汇综合授信美元3.51亿元整，具体情况如下：
1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币
53亿元；
2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币37亿元；
3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币60亿元；
4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民币32亿元；
5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币60亿元；
6.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币55亿元；
7.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元；
8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币20亿元；
9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元；
10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币50亿元；
11.拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;
12.拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币45亿元;
13.拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元;
14.拟向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币100亿元;
15.拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10亿元;
16.拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市历城区支行申请综合授信额度人民币20亿元;
17.拟向中国进出口银行山东省分行申请综合授信额度人民币30亿元;
18.拟向光大银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度10亿元；
19.拟向天津银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度20亿元；
20.拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分行）申请人民币综合授信额度1亿元，外汇综合授信0.29亿美元，并接受由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下和与信贷文件有关事项的代理人；
21.拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度0.35亿美元；
22.拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过1.5亿美元等值外币或人民币额度；
23.拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币2.48亿元和美元1.37亿元衍生品额度；其中人民币综合授信额度2.48亿元用于黄金租赁和流动资金贷款。
上述银行授信均为信用方式，用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2021-025号）
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于发行H股一般性授权的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会提请在2020年年度股东大会中以特别决议的方式，授
权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述H股发行一般性授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：
(1) 拟发行的股份的类别及数目；
(2) 股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3) 开始及结束发行的时间；
(4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5) 作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得2020年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的20%。
3、董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4、就本议案而言，“相关期间”指本议案获得2020年年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经2020年年度股东大会通过后12个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在
该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得2020年年度股东大会批准并在上述相关期间内：
(1) 根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；
(4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
(6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对注册资本、《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8) 办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于2021年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2021-026号）
独立非执行董事发表同意意见。同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于香港子公司向银行申请贷款的议案》山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”）为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。为满足经营资金需求，香港子公司拟与招商银行股份有限公司续签双方于2020年3月4日签订的授信期间为12个月的总金额20,000万美元的《离岸授信协议》；续签的《离岸授信协议》授信期间为12个月。
根据《离岸授信协议》的约定，招商银行股份有限公司（离岸金融中心）将向香港子公司提供金额合计不超过20,000万美元的贷款。贷款用途为一般营运资金，包括但不限于香港子公司现有贷款的再融资以及香港子公司和所属合资公司的日常运营。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于为香港子公司融资提供担保的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”）为满足其经营资金需求，拟与招商银行股份有限公司续签《离岸授信协议》，为期一年。公司拟为上述《离岸授信协议》项下贷款提供保证担保：公司将与招商银行股份有限公司济南分行签署《担保合作协议（适用于银行担保项下-跨境融资性保函）》及《开立不可撤销保函/备用信用证申请书》，由招商银行股份有限公司济南分行开立保函以担保上述《离岸授信协议》项下还款义务，公司对上述保函提供保证担保。
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保的贷款合同金额71,500万美元
（不含本次担保金额），实际担保的贷款余额71,500万美元，均为公司为山东黄金香港公司境外融资提供的担保，无逾期担保。本次担保在公司2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准的担保额度内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于变更注册资本的议案》
公司于2020年9月30日召开第五届董事会第四十三次会议、于2020年11月13日召开2020年第五次临时股东大会、2020年第四次A股及H股类别股东大会，审议通过《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》，本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的H股股票总数不超过159,482,759股。公司于2021年1月29日增发159,482,759股H股做为私有化恒兴黄金控股有限公司的对价，公司新增注册资本159,482,759元，公司注册资本由原来的4,313,946,766元增加至4,473,429,525元。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2021-027号）。
同意将本议案提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于2021年度子公司委托理财单日最高限额的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2021-028号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于对2020年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）
具体内容详见《关于对2020年度日常关联交易超出预计部分进行确认的公告》（临2021-029号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于授权召开2020年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，关于授权召开2020年年度股东大会通知的议案将于2021年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李国红先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2021年3月30日