山东黄金矿业股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年六月十日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
议案1：2020年度董事会工作报告 ...... 7
议案2：2020年度监事会工作报告 ...... 8
议案3：2020年度独立非执行董事述职报告 ...... 15
议案4：2020年度财务决算报告 ...... 16
议案5：公司2020年年度报告及摘要 ...... 22
议案6：2020年度利润分配议案 ...... 23
议案7：关于计提2020年度资产减值准备的议案 ...... 26
议案8：关于聘任2021年度会计师事务所的议案 ...... 31
议案9：关于聘任2021年度内部控制审计师事务所的议案 ...... 38
议案10：关于2020年内部控制评价报告的议案 ...... 42
议案11：2020年度社会责任报告 ...... 55
议案12：关于2020年度募集资金存放与使用情况的专题报告的议案 ...... 56
议案13：关于发行H股一般性授权的议案 ...... 71
议案14：关于2021年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案 ...... 75
议案15：关于变更注册资本的议案 ...... 78
议案16：关于修订《公司章程》的议案 ...... 79
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2021年6月10日 9:00网络投票时间：2021年6月10日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
(五)股权登记日：2021年 6月3日
(六)主持人：董事长 李国红
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案1：《2020年度董事会工作报告》议案2：《2020年度监事会工作报告》议案3：《2020年度独立非执行董事述职报告》议案4：《2020年度财务决算报告》议案5：《公司2020年年度报告及摘要》议案6：《2020年度利润分配议案》议案7：《关于计提2020年度资产减值准备的议案》议案8：《关于聘任2021年度会计师事务所的议案》议案9：《关于聘任2021年度内部控制审计师事务所的议案》
议案10：《关于2020年度内部控制评价报告的议案》议案11：《2020年度社会责任报告》议案12：《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》议案13：《关于发行H股一般性授权的议案》议案14：《关于2021年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》议案15：《关于变更注册资本的议案》议案16：《关于修订〈公司章程〉的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2020年年度股东大会会议材料之一
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《山东黄金矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告》，该报告于2021年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了本报告。现提请2020年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之二
2020年度监事会工作报告（监事会主席：李小平）
各位股东及股东代表：
2020年，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及部门规章的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，积极有效地开展各项工作，有效保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。因第五届监事会任期届满，公司于2020年12月30日召开第六次临时股东大会，通过选举产生第六届监事会股东监事2名，通过职工代表大会选举产生职工监事1名，任期三年。现将2020年监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开十次会议，主要对公司依法运作情况、重要收购事项、公司财务情况、关联交易、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查，具体审议事项如下：
| 会议召开情况 | 参会人员情况 | 会议议案 |
| 2020年1月7日，第五届监事会第十四次会议在公司会议室现场召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司关于为境外子公司融资提供担保的议案》、《关于更换信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2019年度H股会计师事务所的议案》、《关于监事辞职及补选第五届监事会监事的议案》等3个议案 |
| 2020年4月16日，第五届监事会第十五次会议在公司会议室现场召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》、《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》、《关于续聘2020年度 |
| 内部控制审计师事务所的议案》、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《2019年度社会责任报告》、《关于〈公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉的议案》、《关于〈公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产减值测试的议案》、《关于计提2019年度资产减值准备的议案》、《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》、《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》等16项议案 | ||
| 2020年4月28日，第五届监事会第十六次会议在公司会议室现场召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》 |
| 2020年5月8日，第五届监事会第十七次会议在公司会议室现场召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》、《关于全资子公司认购特麦克资源公司新增发股份的议案》2个议案。 |
| 2020年6月18日，第五届监事会第十八次会议在公司会议室现场召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于收购Cardinal Resources公司并签署收购相关文件的议案》。 |
| 2020年8月27日，第五届监事会第十九次会议在公司会议室现场召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于审议公司2020年半年度报告及摘要的议案》、《公司关于为境外子公司融资提供担保的议案》2个议案。 |
| 2020年9月18日，第五届监事会第二十次会议在公司会议室现场召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行可续期公司债券方案的议案》2个议案。 |
| 2020年9月30日，第五届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场和通讯方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》、逐项审议通过了《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、审议通过了《关于香港全资子公司向关联方借款的议案》等4个议案。 |
| 2020年10月28日，第五届监事会第二十二次会议在公司会议室以现场和通讯方式召开 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》、《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2个议案。 |
| 2020年12月3日，第五届监事会第二十三次会议在 | 应参加监事3人，实际参加监事3人 | 审议通过了《关于选举第六届监事会股东监事的议案》、《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2021-2023年度日常关联交易额度上限的议案》2个议案。 |
公司会议室以现场和通讯方式召开
二、监事会对公司2020年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2020年，监事依法列席了公司股东大会和董事会会议，对会议的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规，董事会运作规范，经营决策合理有效，并认真执行了股东大会各项决议；董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司和股东权益的情形。为进一步规范运作，公司在不断健全和完善内部控制制度。
（二）检查公司财务情况
监事会通过对公司会计报表、财务报告及其他财务资料认真细致的检查和审核，对2020年财务运作情况进行监督。监事会认为：公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，公司编制的定期报告及审议程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所出具的2019年度标准无保留意见的审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，并对《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审查。监事会认为：公司制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金管理制度，并严格按照制度要
求管理和使用募集资金。资金使用程序规范，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会、监事会严格按照决策程序审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，程序规范、合法、有效。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，节约公司财务成本。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，并对《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司2021-2023年度日常关联交易额度上限的议案》进行审议。监事会认为：公司关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司发生的关联交易都经公司董事会和经营层充分论证、谨慎决策，是公司正常生产经营所必需，关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。涉及关联交易的议案皆履行了相应的法定程序，且在关联方回避的情况下表决通过，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，相关信息披露及时、充分，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）公司重大资产收购情况
监事会对公司报告期内的重大资产收购情况进行检查。监事会认为：公司在报告期内收购特麦克资源公司、卡帝诺资源公司、恒兴黄金控股有限公司过程中的相关决议事项，决策程序合法、规范，价格公平合理，无内幕交易、无损害
股东权益、未造成公司资产流失的情况。
（六）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2019年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内，公司执行《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查。监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,公司的内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
（八）对外担保情况
报告期内，监事会对公司为山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）融资提供担保进行核查。监事会认为，担保事项经董事会、股东大会决议通过，程序规范、合法，不存在违规对外担保。公司为山东黄金香港公司融资提供担保可满足境外并购及运营的资金需求，有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率。
三、2021年工作计划
2021年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，督促公司董事会、经营层依法依规决策、经营，加强信息管理，防
范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
(一)认真履行监事职能，促进规范化运作
按时出席股东大会、列席董事会会议，认真履行监事会职能。一是做好日常督查工作，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法，从而更好地维护股东的权益；二是全面掌握公司内控体系建设和运行情况。关注内控制度设计的合法性、有效性和适应性，检查内控制度执行情况。三是将通过对公司财务进行监督检查，继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
（二）加强落实监督检查，防范运营风险
加强企业风险监管，注重协调落实；加强对重大经营管理活动的跟进监督，拓宽监管工作的覆盖面。一是强化财务管理，提高资本金运用效率，降低经营风险。二是定期跟踪公司资产运行和主要财务数据变动情况，清晰判断，洞察问题，快速反应。三是关注资产收购、出售和关联交易事项的进展情况，防范公司资产流失和其他经营风险。继续加强落实监督职能,对董事会拟订的基本议案以及审议通过的各项议案进行充分讨论，积极提出修订和改进意见，确保各项决策有利于公司长远发展，有利于维护全体股东的合法权益。
（三）切实强化自身建设，提升监管水平
公司监事会积极参加监管机构组织的各项培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断拓宽专业知识、增强
业务技能、提升监管水平；继续加强对公司董事、高管人员履职的监督，建立高效的沟通渠道和方式，不断提升监事会工作运行质量和效率，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司持续、健康发展！
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之三
2020年度独立非执行董事述职报告（独立非执行董事：王运敏、刘怀镜、赵峰）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加股东大会和董事会会议,对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见,充分发挥独立非执行董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。《山东黄金矿业股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了本报告。现提请2020年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之四
2020年度财务决算报告（财务负责人：黄卫民）
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务报告已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计后的数据，公司编制了2020年度财务决算报告，具体如下：
一、会计政策执行情况
1.中国会计准则
公司A股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.国际会计准则
公司H股财务报表根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。此外，合并财务报表包括香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露事项。
合并财务报表已按照历史成本常规法编制，并通过按公允价值计入损益及按公允价值计入其他全面收益的金融资产与金融负债（均按公允价值列报）的重估作出调整。
二、主要经营指标及财务情况（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
（一）生产指标情况
2020年度生产黄金37.8吨，同比减少2.32吨，降幅
5.78%。
（二）营业收入情况
2020年度实现营业收入636.64亿元，同比增长10.33亿元，增幅1.65%，影响因素：
1.由于黄金价格上涨影响营业收入增加129.07亿元，其中：自产黄金销售价格同比上涨76.60元/克，影响营业收入增加28.09亿元；外购金销售价格同比上涨79.36元/克，影响营业收入增加97.48亿元；小金条销售价格同比上涨92.27元/克，影响营业收入增加3.51亿元
2.由于黄金销售量的减少影响收入减少117.80亿元，其中：自产黄金销售量同比减少3,058.18千克，影响营业收入减少9.51亿元；外购金销售量同比减少33,356.55千
克，影响营业收入减少102.71亿元；小金条销售量同比减少2,139.45千克，影响营业收入减少5.59亿元；
（三）利润总额情况
2020年度实现利润总额33.92亿元，同比增加12.74亿元，增幅60.18%。主要影响因素：
1.自产黄金影响利润增加17.52亿元，其中：销售价格同比上涨76.60元/克，影响利润总额增加28.09亿元；销售量同比减少3,058.18千克，影响利润总额减少4.22亿元；单位销售成本同比增加17.30元/克，影响利润总额减少6.34亿元；
2.外购金冶炼影响利润增加1.21亿元；
3.小金条影响利润增加0.01亿元；
4.管理费用及研发费用同比增加，影响利润总额减少
5.62亿元；
5.销售费用同比减少，影响利润总额增加0.81亿元；
6.税金及附加同比增加， 影响利润总额减少0.53亿元；
7.财务费用同比增加，影响利润总额减少0.09亿元；
8.公允价值变动、投资收益及其他收益影响利润增加
2.26亿元；
9.信用及资产减值损失、资产处置收益、营业外收支净额影响利润减少2.10亿元；
10.其他业务利润及其他金属影响利润减少0.85亿元。
（四）盈利能力情况
2020年度实现归属于母公司所有者净利润22.57亿元，同比增加9.68亿元,增幅75.05%。
2020年末归属于母公司的所有者权益为287.60亿元，同比增加56.46亿元，增幅24.42%。
2020年度实现加权平均净资产收益率9.41%，同比增加
3.92个百分点。
2020年度实现基本每股收益0.52元/股，同比增加0.22元/股。报告期内发行在外的普通股加权平均数为43.39亿股，较上年的30.96亿股增加12.43亿股，由于归属于母公司所有者净利润同比增加9.68亿元，增幅75.05%，使得基本每股收益同比上升。
（五）公司财务状况
1.资产状况
2020年末，公司资产总额638.59亿元，比期初增加
57.04亿元，增幅9.81%。
2.负债状况
2020年末，公司负债总额322.07亿元,比期初减少1.31亿元，降幅0.40%；资产负债率50.43%，较期初下降5.17个百分点。
3.所有者权益情况
2020年末，所有者权益合计316.52亿元,比期初增加
58.35亿元，增幅22.60%。其中：归属于母公司所者权益合计287.60亿元，比期初增加56.46亿元，增幅24.42%。
（六）现金流量状况
1.2020年度公司实现经营活动现金净流量58.10亿元,销售商品、提供劳务收到的现金是公司当期现金流入的最主要来源，其所产生的现金能够满足经营活动的现金需求。经营活动现金净流量同比增加16.30亿元，增幅38.98%;
2.投资活动资金流量净流出80.44亿元, 净流出同比增加42.12亿元;
3.筹资活动现金流量净流量为22.82亿元,同比增加
22.60亿元。
三、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异
公司按照国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表之间存在差异，差异项目及金额列示如下：
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国会计准则 | 2,257,181,038.11 | 1,289,467,543.54 | 28,759,779,614.42 | 23,114,212,472.16 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 商誉初始确认差异 | -25,647,684.44 | 1,035,903.46 | 68,050,604.40 | 93,698,288.84 |
| 按国际会计准则 | 2,231,533,353.67 | 1,290,503,447.00 | 28,827,830,218.82 | 23,207,910,761.00 |
资产价值中，导致相关资产每年度的折旧、摊销金额不同，因此形成一项差异。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之五
公司2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联交所证券上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，《山东黄金矿业股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要于2021年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。同日，《2020年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，投资者可以查询详细内容。H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告于2021年3月30日收市后在香港联交所披露网站http://www.hkexnews.hk披露；H股年报全文于2021年4月29日收市后在香港联交所披露网站http://www.hkexnews.hk披露。
公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第二次会议审议通过了本报告并发表了审核意见。现提请2020年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之六
2020年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度母公司实现净利润为374,115,435.06元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积37,411,543.51元,加上年初未分配利润6,133,764,038.39元，扣除本年度支付2019年度现金股利308,139,054.80元，当年可供股东分配的利润为6,162,328,875.14元。
本次拟向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本4,313,946,766股，2021年1月29日增发H股159,482,759股后，公司总股本增加至4,473,429,525股。至第六届董事会第四次会议召开日（2021年3月30日），公司总股本4,473,429,525股，以此为基数计算拟派发现金红利223,671,476.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2020年向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），合计223,671,476.25元，占当期归属于上市公司股东净利润的9.91%，低于30%。主要原因是：
1、公司所处行业情况及特点
公司所处的黄金行业近年来将新发展理念贯穿于行业改革发展全过程，加大资源整合及兼并重组力度，产业集中度得到提升。黄金行业正在从过去小而散、拼资源、高消耗
的发展模式，向资源整合、综合利用、节能减排和绿色环保的方向转变。
2、公司发展阶段和自身经营模式
公司为国内黄金的领先企业，主要采取规模化生产经营、科技创新驱动、安全绿色发展的经营模式，一方面着力发挥境内资源核心优势，一方面积极实施“走出去”战略，参与全球资源配置。
3、盈利水平及资金需求
2020年度，公司实现营业收入636.64亿元，同比增长
1.65%；归属于上市公司股东的净利润22.57亿元，同比增长75.05%。公司将在2021年坚定不移实施“走出去”战略，进一步拓展全球化布局，坚持技术创新，推进绿色矿山建设，加快推进莱州“世界级黄金生产基地”项目，致力于打造业内领先、国际一流黄金矿业公司。
4、公司现金分红水平较低的原因
基于行业状况及企业发展面临的新形势，公司将大力推进项目建设、资源并购业务拓展，进一步加大安全投入，因此对资金需求增加。在充分考虑公司现阶段的战略需要、资金需求，以及股东回报、公司可持续发展等因素，公司董事会提出2020 年度利润分配议案。
5、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展以及支付永续债利息。2021年度公司投资预算总额为95亿元，其中建设项目投资12亿元，维持简
单再生产投资43亿元，无形资产投资预算4亿元，股权投资36亿元（含换股投资约21亿元），2021年公司预算付现投资额高于本期实现的归属于上市公司股东的净利润；2020年度未分配利润还将用于支付永续债利息，预计2021年永续债利息为1.9亿元。
未分配利润的使用，有利于公司发展战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之七
关于计提2020年度资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及下属子公司对2020年末各类资产进行了全面清查，对资产减值的情况进行了评估及测试，拟对相关资产计提相应的减值准备。2020年度中国会计准则下财务报表共计提资产减值准备199,384,734.79元，具体情况如下：
一、资产减值准备
根据《企业会计准则第8号——资产减值》〔财会（2006）3号〕，公司自购买日起将非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，每年进行减值测试。如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
根据《山东黄金矿业股份有限公司商誉减值测试涉及的福建省政和县源鑫矿业有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（中锋评报字(2021)第30013号），预测资产组可收回金额为360,131,300.00元。福建源鑫公司包含整体商誉的资产组账面价值为629,094,870.29元，资产组组合的可收回金额低于其账面价值，需确认相应的减值损失。2019年福建源鑫所在资产组商誉已计提减值准备
108,477,670.29元至0元。2020年按比例继续抵减其他资产的账面价值：计提无形资产减值准备153,988,051.61元及固定资产减值准备6,497,848.39元。
二、存货减值准备
根据《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号），资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。如果以前减记存货的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
经测试，公司存货应计提减值准备140,300.00元。
三、金融工具减值准备
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
经测算，公司金融工具计提减值准备38,758,534.79元，其中应收账款减值准备362,362.85元、其他应收款减值准备34,753,691.71元、其他流动资产减值准备3,642,480.23元。
四、与国际会计准则减值准备差异
按中国会计准则编制的财务报告与按国际财务报告准则编制的财务报告在固定资产、无形资产减值准备两个科目中存在差异，差异产生的原因及金额如下：
中国会计准则下，本公司收购子公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量，在合并财务报表中单独列报。按照国际财务报告准则编制财务报表时,按并购资产价值分摊报告将商誉分摊至相关资产价值中，导致相关资产每年度的折旧、摊销金额不同，因此形成一项差异。
本期国际财务报告准则下，因福建省政和县源鑫矿业有限公司按并购资产价值分摊报告确认的固定资产期末账面价值不高于固定资产的可收回金额，不需计提减值准备；按并购资产价值分摊报告确认的无形资产期末账面价值高于无形资产可收回金额，计提减值准备153,639,073.74元。
请各位股东及股东代表审议。
附表：资产减值准备计提明细表
2021年6月10日
附件：
资产减值准备计提明细表
单位：元
| 单位 | 资产类别 | 减值准备计入当期损益的金额（损失以“-”号填列） |
| 山东黄金矿业股份有限公司（母公司） | 应收账款 | -225,646.90 |
| 其他应收款 | -265,942.99 | |
| 小计 | -491,589.89 | |
| 山东黄金矿业(莱州)有限公司 | 应收账款 | -269,417.15 |
| 其他应收款 | 5,348.60 | |
| 小计 | -264,068.55 | |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 其他应收款 | 2,210.08 |
| 小计 | 2,210.08 | |
| 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 | ||
| 其他应收款 | 176,051.72 | |
| 小计 | 176,051.72 | |
| 山东黄金矿业（玲珑）有限公司 | 其他应收款 | -9,926.68 |
| 小计 | -9,926.68 | |
| 山东黄金矿业（沂南）有限公司 | 应收账款 | 1,087,791.76 |
| 其他应收款 | -16,636.70 | |
| 存货 | -140,300.00 | |
| 小计 | 930,855.06 | |
| 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司 | ||
| 应收账款 | 10.22 | |
| 其他应收款 | 33,344.89 | |
| 小计 | 33,355.11 | |
| 山东黄金矿业（莱西）有限公司 | 其他应收款 | 17,996.56 |
| 小计 | 17,996.56 | |
| 西和县中宝矿业有限公司 | 其他应收款 | 303,327.52 |
| 小计 | 303,327.52 | |
| 福建省政和县源鑫矿业有限公司 | 无形资产 | -153,988,051.61 |
| 应收账款 | 69,932.17 | |
| 其他应收款 | 2,204.15 | |
| 固定资产 | -6,497,848.39 | |
| 小计 | -160,413,763.68 | |
| 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 | 其他应收款 | 30.37 |
| 小计 | 30.37 | |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 其他应收款 | 119,723.04 |
| 小计 | 119,723.04 |
| 山东黄金冶炼有限公司 | 其他应收款 | -4,332,498.93 |
| 小计 | -4,332,498.93 | |
| 山东黄金矿业科技有限公司 | ||
| 应收账款 | -20,000.00 | |
| 小计 | -20,000.00 | |
| 山东黄金矿业（香港）有限公司 | 其他应收款 | 1,181.35 |
| 小计 | 1,181.35 | |
| 山金金控资本管理有限公司 | 应收账款 | -1,005,032.95 |
| 其他应收款 | -30,790,104.69 | |
| 其他流动资产 | -3,642,480.23 | |
| 小计 | -35,437,617.87 | |
| 合计 | 无形资产 | -153,988,051.61 |
| 固定资产 | -6,497,848.39 | |
| 存货 | -140,300.00 | |
| 应收账款 | -362,362.85 | |
| 其他应收款 | -34,753,691.71 | |
| 其他流动资产 | -3,642,480.23 | |
| 小计 | -199,384,734.79 |
2020年年度股东大会会议材料之八
关于聘任2021年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司治理准则等相关规定，公司拟继续聘用天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度A股财务报告审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。本公司2020年度A股财务报表审计服务报酬原为人民币300万元，但由于公司收购山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”），增加了A股审计师的工作范围和业务量，故拟申请增加2020年度会计师事务所年报审计费40万元，增加后年报审计费为340万元。2021年度若审计范围和审计业务量没有变化，年报审计费继续按照340万元执行，包括事务所派员到公司审计而发生的为公司提供财务报告鉴证服务相关工作所产生的全部费用。
同时，根据香港联交所和有关香港上市的要求，公司拟聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司2021年度 H股财务报告鉴证服务机构，从事国际会计准则下的财务报告鉴证服务相关工作，聘期一年。2020年度财务报告鉴证费用为428万元，2021年度预计财务报告鉴证费用为428万元，如资产规模、审计业务量发生变化，公司将根据变化情况，确定2021年度财务报告鉴证费用。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.拟聘任A股会计师事务所基本情况
2.拟聘任H股财务报告鉴证服务机构基本情况
2021年6月10日
附件1：
拟聘任A股会计师事务所的基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）成立于1984年6月，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年以来天圆全一直从事证券服务业务。
天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区西直门北大街56号9层南栋。
（二）人员信息
截至2019年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师288人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师89人。
（三）业务信息
天圆全2019年度业务收入14,947.09万元，审计业务收入12,236.76万元，证券业务收入2,162.02万元。2019年度上市公司审计客户8家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，金融业，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2019年度上市公司审计收费1450万元。天圆全具有本公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
天圆全按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，累计赔偿限额能够覆盖审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无执业行为相关民事诉讼。
（五）诚信记录
1、2017年、2018年、2019年，天圆全无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
2、2017年、2018年、2019年，天圆全累计收到证券管理部门采取行政监管措施1次。
3、2017年、2018年、2019年，天圆全有 4名从业人员在执业期间受到证券管理部门行政监管措施1次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人李知好，1997年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1987年开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告，复核2家上市公司审计报告。
签字注册会计师李渊，2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告，复核0家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人周瑕，1996年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1994年开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告，复核0家上市公司审计报告。
（二）诚信记录。
项目合伙人李知好、签字注册会计师李渊，项目质量控制复核人周瑕近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性。
天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费。
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，同时根据本单位（本公司）审计中配备人员、投入时间情况最终确定审计收费。
附件2：
拟聘任H股财务报告鉴证服务机构基本情况
一、机构信息
1.机构信息/人员讯息/业务讯息
信永中和(香港)会计师事务所有限公司（下称“信永中和（香港）”）由中国北京信永中和会计师事务所与香港何锡麟会计师行于2005年合并后正式成立。信永中和(香港)是一家有限责任公司，注册地址在香港铜锣湾希慎道33号利园一期43楼。信永中和(香港)由管理合伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的执业合伙人管理。信永中和(香港)是一家香港会计师公会及香港财务汇报局认可注册的会计师事务所，获准为于香港联合交易所有限公司主板及GEM上市的公司、国际及中国企业的附属公司，以及香港中小企业提供审计业务。
信永中和(香港)是信永中和国际的成员所。
截至2020年12月31日止，信永中和(香港)拥有从业人员约450名。香港上市公司年审客户超过70家，涉及的主要行业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、交通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。
2.投资者保护能力
信永中和(香港)谨遵香港会计师公会对专业责任保险的要求。
3.独立性和诚信记录
信永中和(香港)及其从业人员不存在违反《香港注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形；同时，信永中和(香港)也根据《香港注册会计师职业道德守则》中的相关要求跟企业的审核委员会沟通独立性的情况。
二、项目成员信息
本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是香港财务汇报局认可的注册上市实体核数师。
2020年年度股东大会会议材料之九
关于聘任2021年度内部控制审计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司拟继续聘用天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年。
2020年度内部控制审计服务报酬原为人民币140万元，但由于公司收购山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”），增加了内部控制审计的审计范围和工作量，故拟申请增加内部控制审计服务费15万元，增加后内部控制审计费为155万元。
2021年度若内控审计范围和业务量没有发生变化，则内部控制审计服务费继续按照155万元执行，包括事务所派员到公司审计而发生的为公司提供内部控制审计服务相关工作所产生的全部费用。
请各位股东及股东代表审议。
附件：拟聘任内部控制审计师事务所基本情况
2021年6月10日
附件：
拟聘任内部控制审计师事务所的基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）成立于1984年6月，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年以来天圆全一直从事证券服务业务。
天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区西直门北大街56号9层南栋。
（二）人员信息
截至2019年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师288人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师89人。
（三）业务信息
天圆全2019年度业务收入14,947.09万元，审计业务收入12,236.76万元，证券业务收入2,162.02万元。2019年度上市公司审计客户8家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，金融业，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2019年度上市公司审计收费1450万元。天圆全具有本公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
天圆全按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计
赔偿限额不低于5,000万元，累计赔偿限额能够覆盖审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无执业行为相关民事诉讼。
（五）诚信记录
1、2017年、2018年、2019年，天圆全无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
2、2017年、2018年、2019年，天圆全累计收到证券管理部门采取行政监管措施1次。
3、2017年、2018年、2019年，天圆全有 4名从业人员在执业期间受到证券管理部门行政监管措施1次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人李知好，1997年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1987年开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告，复核2家上市公司审计报告。
签字注册会计师李渊，2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告，复核0家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人周瑕，1996年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1994年开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告，复核0家上市公司审计报告。
（二）诚信记录。
项目合伙人李知好、签字注册会计师李渊，项目质量控
制复核人周瑕近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性。
天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费。
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，同时根据本单位（本公司）审计中配备人员、投入时间情况最终确定审计收费。
2020年年度股东大会会议材料之十
关于2020年内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制评价指引的要求，企业应当对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等的设计运行情况进行评价，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容做出披露。公司组织对2020年度内部控制有效性进行了评价，编制了2020年度内部控制评价报告。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《山东黄金矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》
2021年6月10日
公司代码：600547 公司简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告
山东黄金矿业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司新城金矿、山东黄金矿业(莱州)有限公司、山东黄金矿业(莱州)有限公司三山岛金矿、山东黄金矿业(莱州)有限公司焦家金矿、山东黄金冶炼有限公司、山东金洲矿业集团有限公司、山东金洲集团千岭矿业有限公司、山东金洲集团富岭矿业有限公司、山东黄金矿业（鑫汇）有限公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司、山东黄金矿业（沂南）有限公司、赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司、山东金石矿业有限公司、山东黄金矿业（莱西）有限公司、甘肃西和县中宝矿业有限公司、福建政和源鑫矿业有限公司、山东黄金归来庄矿业有限公司、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司、山东黄金矿业（香港）有限公司、深圳市山金矿业贵金属有限公司、山东黄金矿业装备制造有限公司、山金金控资本管理有限公司、山金金控（上海）贵金属投资有限公司、上海盛钜资产经营管理有限公司、
山金期货有限公司、山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司、山金国际资产管理有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：指标占比（%）
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 99.47 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 99.93 |
（5）经营管理层：公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过组织、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的稳健经营和正常运转。公司明确了高级管理人员的职责，贯彻不相容职务相互分离的原则，并形成了相互制衡机制。
2020年，公司围绕深化“三项制度”改革，不断优化管控体系。先后修订公司总部机构设置及职责、推进管理机构和管理人员的压缩精简，成立大项目及权证管理中心、资源管理中心、国际一流示范矿山推广中心，形成5大中心的架构；根据业务需求，撤销资源勘查事业部，成立投资发展事业部。
3.2发展战略
公司已制定董事会战略委员会工作制度，明确了董事会及其战略委员会负责公司的发展战略管理，战略管理机构能够充分履行职责和引领公司科学发展。公司2020年多次召开“十四五”规划战略研讨会，多方面征询战略规划编制工作方案意见。通过深入调查研究，提供充分依据。在回顾总结“十三五”期间多项目标实现的基础上，通过客观评估、对标分析存在的差距及原因，研究谋划公司“十四五”时期的发展方向及思路；同时，注重协调衔接，确保规划上下贯通，及时调整修订集团“十四五”规划，对接重点项目，谋划好“十四五”期间集团拟实施的重大项目，以重大项目为抓手做好规划落地实施。通过有效的战略管理，合理规避战略风险并充分抓住战略机遇，确保公司未来持续、稳健地发展和规范经营。
3.3人力资源
公司建立了完善的人力资源管控体系，并按照公司发展运营的实际情况，不断完善人力资源制度。董事会提名委员会和薪酬与考核委员会充分发挥专业委员会作用，为公司人力资源管理提供专业指导。公司根据发展战略和人力资源管理现状，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源工作计划，有序开展人力资源管理工作。公司重视人力资源开发工作，不断优化管控体系，激发干部队伍活力。全年对公司内设机构干部进行充实配备，对多家所属企业主要负责人科学调配；同时，发现培养选拔年轻干部、人才，储备发展后劲力量。以推动干部年轻化为重点，对公开选拔的拟任人选进行科学调配使用，进一步改善了所属企业班子成员年龄梯次结构，并确定了部分企业推行经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度。通过加强技能人才队伍建设，打通技能人才成长通道，建立技能人才成长机制；通过储备高端人才和专业化技术人才队伍，建立了经营业绩考
核预警分析工作机制，制定了年度业绩考核工作实施方案，实现对考核指标完成情况的动态监控和有效评估，充分发挥业绩考核监管协调作用，确保如期全面完成年度各项经营目标。
3.4社会责任
公司对履行企业社会责任非常重视，对生产安全、节能降耗、环境保护、员工权益等方面制定了完整的管理制度以及应急预案，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司在报告期内编制了安全环保管理体系文件，指导公司落实安全环境目标和明确管理方案。公司成立了生态环保委员会，逐级签订了绿色矿山建设责任状，下发了相关制度，推进了安全环保基础管理达标专项整治行动，开展了各期安全环保专题培训。公司积极响应国家循环经济建设和生态文明建设要求，充分利用尾矿废石的资源性，积极推进无尾无废矿山建设，助力集团绿色可持续发展；同时，公司注重强化职业卫生管理，制定并推进实施职业病防治规划，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展，坚定履行应承担的社会责任。
3.5企业文化
公司在生产经营过程中逐步形成了一套完整的适应公司整体价值观、经营理念、企业精神的文化规范，切实做到企业文化与发展战略和经营管理有机结合。报告期内紧紧围绕公司发展战略，强化企业文化打造，丰富品牌文化内涵、拓展文化建设路径、加强国际文化交流融合，围绕打造国际一流示范矿山，做好发展战略宣传；同时，加强和改进了意识形态工作，编制和组织签订意识形态工作责任书，强化公司和谐发展的氛围。公司还利用报刊、网络等媒体，加大品牌宣传力度，塑造一流企业文化。先后成功举行山东黄金战略发展交流会，回顾“十三五”以来取得的丰硕成果，展望“十四五”战略前景。以“抗疫情 担使命 稳复产”为主题，发动公司所属企业深入挖掘抗击疫情、复工复产的典型人物和先进事迹，多方面、多角度开展企业文化宣传工作，凝聚改革发展动力。公司还在全体员工范围内组织开展了建言献策活动，发动全员参与，集思广益，更好地增强了员工的责任感和使命感，努力践行企业价值观。
3.6资金活动
公司制定和完善了内部会计控制制度、流程等管理规定，形成了完整的资金活动控制体系，并严格按照上市规则和公司内部申请、授权、批准、审验的资金管理
程序开展资金活动。由财务部门统一归口管理，各控制环节的职责权限清晰明确。报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运全过程，及时根据金融信贷宏观政策调整资金安排，积极拓展融资渠道，创新资金管理模式，提高资金使用效率，积极利用套期保值业务，降低资金成本，有效地保障了资金安全和使用效率。
3.7采购业务
公司建立了完整的采购管理体系，所有采购环节均有制度或流程进行指导及管控。公司还根据业务实际情况以及外部环境的现有情况，于报告期内全面梳理公司采购业务流程，不断丰富指标比晒体系，完善采购制度建设，并将流程与实际执行情况进行逐一对标分析，重点对授权、申请、计划、审批、采购、验收等环节进行审核，确保了采购控制措施的有效性。公司采购管理的所有环节基本实现了信息化，在保证程序合法合规的同时，有效提升了采购工作的质量效益。通过信息系统的制约及规范作用，极大地提高了采购工作的效率及标准化程度，保证阳光透明，持续降低采购成本，使公司的采购活动能够及时满足企业的生产需要。
3.8资产管理
公司根据实际生产需要，制定并实施了一套完整的资产管理制度，按固定资产、无形资产、存货等项分类管理，并在报告期内组织开展了资产清查工作，全面、准确地掌握资产情况，梳理并完善了资产管理制度及流程，提高了资产管理水平。公司按照全年的运营计划，保证存货的合理库存量；及时更新及检修固定资产，保证生产运营的安全进行；明确无形资产的权属管理，加快权证日常管理新机制。建立权证周报、项目建设旬报及部门工作月报制度，开辟权证完善和项目建设专栏，及时发布工作进展及最新政策法规，保证了公司持续发展能力，避免法律纠纷，保证了各项资产真实、完整，提高了资产使用效率。
3.9销售业务
公司结合企业实际情况及国家相关法律、法规规定，交易中心建立并完善了交易业务授权体系，完善了交易决策机制；同时，还全面梳理了销售黄金、白银、铜、铁、铅等产品业务流程，完善了公司销售结算业务相关管理办法，严格各种产品出入库等签批手续。通过充分调研与系统定制化，成功上线“交易信息化管控平台”，实现管控手段的提升；通过采取加强责任考核、审计监督等有效的管控措施，确保销售目标的实现。
3.10研究与开发
公司牢牢把握“科技是第一生产力”的发展理念，把创新作为企业可持续发展的不竭动力，根据发展战略及同行业技术水平，积极关注行业技术改变与进步，推进科技研发，向创新要效益、要效率。于报告期内牵头实施“十三五”国家重点研发计划项目的研究，并成功通过专家组验收，并加大研发投入，有效保障了科技创新；先后承担（参与）省级以上重大科技项目，首次牵头承担国家重点研发计划项目，创建实体实验室，成立了校企联合“矿业技术创新研究院”，取得重大科技成果获山东省科技进步一等奖。科技工作适应时代发展并紧贴公司发展需求，提升了公司科技竞争力和影响力。科技工作具有创新思维和意识，提高了员工创新的积极性和主动性。
3.11工程项目
公司根据发展战略及生产运营计划，加强建设项目管理，规范建设项目实施，于报告期内全面梳理了工程项目管理流程，完善了工程建设管理办法，对工程立项、招标、施工、验收、造价、后评价等环节的风险点及工作流程明确了职责权限，加强了工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度、成本得到有效控制。
3.12财务报告
公司严格遵照会计准则等政策规定，结合企业经营业务特点，制定了统一会计核算手册、成本费用核算办法等相关财务核算制度，并不断优化完善。根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司高度重视各业务信息系统的互联互通，研究会计政策变化，及时做好新准则的应用，加快推进财务信息化与国际会计接轨，进一步提高会计核算效率和决策支撑能力。公司还重视财务报告的分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的经营管理水平。
3.13全面预算
公司实行全面预算管理，根据公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于公司内部各职能部门及下属分、子公司，对公司经营活动全过程进行控制和管理。公司制定了全面预算管理制度，并设立预算管理机构履行预算管理职责，统一协调公司本部及下属公司的全面预算编报和日常管理，设计并执行适合公司实际的“自上而下、自下而上、上下结合”的年度预算流程，并通
过月度跟踪，加强对预算工作的监督，对预算执行情况进行动态监控，并实行严格的绩效考核，保证预算管理的有效执行。
3.14合同管理
公司高度重视合同管理，于报告期内全面梳理和优化合同管理流程，完善合同管理制度，强化合同归口管理，明确岗位职责划分和合同台账管理，同时加强对合同的立项研究、前期谈判、文本审核、审批签订、履行验收等环节的管理职能，注重对合同的全过程进行有效管理，建立了一套完整的合同管理体系。公司对合同管理开展专项审核并定期出具简报，发现问题及时加以改进解决。经过报告期内对合同管理业务专项整理，公司对该业务中的薄弱环节采取了相应的管控措施，促进了公司合同有效履行，防范和降低了公司合同风险，保障了企业持续健康运行。
3.15内部信息传递
公司根据内部生产运营的实际情况，建立了高效、完善的信息传递机制，使内部信息传递及时、准确、严密。信息传递涵盖了自上而下、自下而上的财务会计信息、生产经营信息、资金运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等，各级管理人员能够根据各自岗位及时掌握相关信息和指令并正确履行职责；同时，在内部各管理层级之间能有效沟通和充分利用信息的基础上，通过报告审核和保密制度充分保证了信息的质量和保密性，促进了企业生产经营管理信息在各管理层级之间的有效沟通和充分利用。
3.16信息系统
2020年，公司加强信息系统整体规划和建设，持续提升公司云数据中心运营水平，完成山金云一期整体建设工作，大力度推动云数据中心运营，深层次优化云数据中心应用，高标准保障云数据中心安全。全面启动ERP项目群管理工作，通过构建组织、完善制度，夯实项目基础，优化调研工作；同时，升级生产信息系统，强化运营调度管理，不段根据新业务流程对原《生产运营信息系统》进行重新梳理和优化，增加维度，为领导决策提供了依据。公司还在原有办公系统、财务系统等信息系统基础上，不断深化协同运营COP平台应用，深度应用统一用户管理UUM系统运维经验，全面推广云盘和知识库建设成果，科学优化集团信息化基础设施，加速提升全员对信息安全的重视。公司通过上述信息系统在公司内部搭建起覆盖重要业务的生产、人力、财务、资产管理等立体沟通平台，借助信息化手段，优化流程管理，实现管控无缝隙。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理风险、资产管理风险、财务报告风险、安全环保风险、采购管理风险、销售业务管理风险、合同管理风险、工程项目管理风险、信息系统一般控制风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司已建立并实施的内部控制管理制度、《内部控制手册》及《内部控制评价手册》的要求及方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2020年12月31日内部控制设计及运行的有效性，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额 | 错报≥利润总额的5% | 利润总额的5%＞错报≥利润总额的3% | 错报＜利润总额的3% |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 出现以下或类似情形的，认定为重大缺陷： （1）与财务报告相关控制环境无效； |
| （2）董事、监事和高级管理人员与财务报告相关舞弊行为； （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报； （4） 重述以前公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错误； （5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未予改正； （6）公司风险评估职能无效； （7）公司内控与风险管理委员会和监察、风控审计部门对内部控制的监督无效； （8）其他对财务报告使用者作出正确判断产生重大影响的缺陷。 | |
| 重要缺陷 | 除符合重大缺陷标准以外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 |
| 一般缺陷 | 除符合重大缺陷标准以外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 金额标准 | 直接损失≥1000万元 | 1000万元＞直接损失≥300万元 | 直接损失＜300万元 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 出现以下或类似情形的，认定为重大缺陷： （1）违犯国家法律、法规或规范性文件； （2）重大决策程序不科学； （3）制度缺失可能导致系统性失效； （4）重大或重要缺陷不能得到整改； （5）对环境造成巨大破坏； （6）出现重特大生产安全或职业危害事故； （7）公司声誉造成难以弥补的损害； （8）其他对公司造成重大影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 除符合重大缺陷标准以外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 |
| 一般缺陷 | 除符合重大缺陷标准以外的其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 |
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制，财务报告内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制，非财务报告内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。未来期间，公司将在本次评价的基础上继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：李国红
山东黄金矿业股份有限公司
2020年年度股东大会会议材料之十一
2020年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公司编制了《山东黄金矿业股份有限公司2020年度社会责任报告》。该报告于2021年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第二次会议审议通过了本报告。现提请2020年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之十二
关于2020年度募集资金存放与使用情况的专题报告
的议案
各位股东及股东代表：
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下:
一、A股募集资金情况
公司经证监会证监许可[2015]2540号文核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。
以上募集资金分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银
行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）〔注：
2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）〕验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
截至2020年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金911,698,862.87元。2020年10月26日，公司将2019年用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 2020年10月28日，公司第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金400,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33,708,764.68元。截至2020年12月31日，募集资金余额为364,832,349.61元（账户余额中包括银行利息扣除手续费后净额33,708,764.68元，未包括补充流动资金40,000万元）。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司组织编制了截至2020年12月31日止的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
天圆全会计师事务所出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天圆全专审字[2021]000344号）。财务顾问及保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》。
二、H股募集资金情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500 股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股14.70港元。截至2018 年 9月28日，公司向境外公开发行上市外资股（H 股）327,730,000.00 股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至 2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股（H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股（H股）356,889,500.00 股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24 港元，汇入永隆银行有限公司账户中，计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。
以上募集资金分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837；招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；
中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000877；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00 、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，香港公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。
本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额94,430.94元，汇兑损益-1,665,830.95元，期末余额折合人民币16,182,217.29元。
截至2020年12月31日，募集资金专户余额19,109,254.65港元及99,104.88元人民币，共计折合人民币16,182,217.29元。
本议案后附山东黄金矿业股份有限公司截至2020年12月31日止的《山东黄金矿业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况对照表（A股）》、《募集资金使用情况对照表（H股）》。
请各位股东及股东代表审议。附：《山东黄金矿业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《募集资金使用情况对照表（A股）》《募集资金使用情况对照表（H股）》
2021年6月10日
附件1
山东黄金矿业股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的
专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）编制了截至2020年12月31日止的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、A股募集资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为
37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及当期余额
截至2020年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金911,698,862.87元。2020 年 10 月 26 日，公司将2019年用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 2020年10月28日，公司第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金400,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33,708,764.68元。截至2020年12月31日，募集资金余额为364,832,349.61元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
截至2020年12月31日，本次募集资金已使用911,698,862.87元，余额为364,832,349.61元（不包含2020年10月28日根据公司第五届董事会第四十六次会议，使用闲置募集资金400,000,000.00元暂时补充流动资金)。
截至2020年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 招商银行股份有限公司济南华龙路支行 | 募集资金专户 | 289,205,929.16 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司山东省分行 | 募集资金专户 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行 | 募集资金专户 | 2,551,457.55 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 | 募集资金专户 | 53,889,658.13 | 活期 |
| 恒丰银行招远支行 | 募集资金专户 | 活期 | |
| 中国银行股份有限公司莱州支行 | 募集资金专户 | 活期 | |
| 中国光大银行招远支行 | 募集资金专户 | 5,953,465.47 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司济南分行 | 募集资金专户 | 13,231,839.30 | 活期 |
| 合计 | 364,832,349.61 |
5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24 港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。
上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837；招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000879；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
2、募集资金使用金额及当期余额
本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00 、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，香港公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。
本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额94,430.94元，汇兑损益-1,665,830.95元，期末余额人民币16,182,217.29元。
截至2020年12月31日，募集资金专户募集资金余额19,109,254.65港元及99,104.88元人民币，折合人民币共计16,182,217.29元。
（二）募集资金存放情况
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 账户类别 | 币种 | 外币金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 招商永隆银行有限公司 | 60112560837 | 募集资金专户 | HKD | 3,503.75 | 2,948.90 | 活期 |
| 招商永隆银行有限公司 | 60134279189 | 募集资金专户 | HKD | 355,113.07 | 298,877.36 | 活期 |
| 中国工商银行（亚洲）有限公司 | 861-520-13331-1 | 募集资金专户 | HKD | 473,295.41 | 398,343.68 | 活期 |
| 上海浦东发展银行济南分行 | 74100078801400000879 | 募集资金专户 | HKD | 18,277,342.42 | 15,382,942.47 | 活期 |
| 上海浦东发展银行济南分行 | 74100078801400000878 | 募集资金专户 | RMB | 99,104.88 | 活期 | |
| 合计 | 19,109,254.65 | 16,182,217.29 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》
四、闲置募集资金投资产品情况
本公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
山东黄金矿业股份有限公司二○二一年六月十日
| 附件2 | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表（A股） | ||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||
| 编制单位：山东黄金矿业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 164,282.24 | 本年度投入募集资金总额 | 29,808.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 91,169.89 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东风矿区（东风二期建设项目） | 否 | 114,658.38 | 114,658.38 | 27,122.89 | 52,345.94 | 45.65% | 否 | 否 | ||
| 新立探矿权（新立矿区深矿建设项目） | 否 | 32,746.28 | 32,746.28 | 2.59 | 33,226.71 | 101.47% | 是 | 否 | ||
| 归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目） | 否 | 6,911.45 | 6,911.45 | 2,682.69 | 5,597.24 | 80.99% | 否 | 否 | ||
| 蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目） | 否 | 9,966.13 | 9,966.13 | 否 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | — | 164,282.24 | 164,282.24 | 29,808.17 | 91,169.89 | 55.50% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 2、补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 164,282.24 | 164,282.24 | 29,808.17 | 91,169.89 | 55.50% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 目前为基建期不产生效益 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内未发生变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内未进行调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 40,000.00 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目尚未结束无资金结余 | |||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未结束无资金结余 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件3
| 募集资金使用情况对照表（H股） | ||||||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||||||
| 编制单位：山东黄金矿业股份有限公司 | 金额单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 461,881.89 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 65,262.56万美元及9,497.73万人民币 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1)/万元（美元） | 调整后投资总额(1)/万元（人民币） | 本年度投入金额/万元（美元） | 本年度投入金额/万元（人民币） | 截至期末累计投入金额(2)/万元（美元） | 截至期末累计投入金额(2)/万元（人民币） | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 万元（美元） | 万元（人民币） | |||||||||||||
| 山东黄金矿业（香港）有限公司-长期借款 | 否 | 67,200.00 | 67,200.00 | 65,262.56 | 97.12% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 上市费用 | 否 | 16,060.00 | 16,060.00 | 9,497.73 | 59.14% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | — | 67,200.00 | 16,060.00 | 67,200.00 | 16,060.00 | - | - | 65,262.56 | 9,497.73 | 95.86% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 1、归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||
| 2、补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||
| 合计 | — | 67,200.00 | 16,060.00 | 67,200.00 | 16,060.00 | - | - | 65,262.56 | 9,497.73 | 95.86% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内未发生变化 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内未发生调整 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 置换本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目尚未结束无资金结余 | |||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未结束无资金结余 | |||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户 | |||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||||
2020年年度股东大会会议材料之十三
关于发行H股一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2020年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2020年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股
权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述H股发行一般性授权主要包括：
1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的 20%。
3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4.就本议案而言，“相关期间”指本议案获得2020年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相
应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之十四
关于2021年度公司为香港子公司提供年度担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司所属境外子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”）生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资和降低融资成本，公司拟于2021年度向其提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2021年3月30日存续的担保金额），以提高决策效率。
本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至2022年召开 2021年年度股东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。
一、被担保人的基本情况
公司名称:山东黄金矿业(香港)有限公司
注册地点:中国香港
注册资本(认缴):453,114.56万元人民币
经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等
香港子公司为公司于 2017年2月27日在香港设立的全资子公司。截至 2020年12月31日，香港子公司资产总额为人民币 1,339,997.47 万元，负债总额为人民币891,495.16万元，净资产为人民币448,502.31万元，2020
年1-12月累计实现销售收入为人民币229,325.11万元，净利润为人民币35,400.60万元。
二、 担保事项主要内容
截至2021年3月30日，公司已经签署并存续的有关担保协议（含直接担保和反担保）金额为71,500万美元，实际承担的担保义务金额为71,500万美元，以上担保均为向香港子公司提供的担保。
为满足香港子公司生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等需求，公司拟于 2021 年度向香港子公司提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2021年3月30日存续的担保金额），担保方式包括直接担保和反担保，有效期自股东大会批准之日起至 2022年召开2021年度股东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在 股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜， 具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件 为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月30日，本公司及控股子公司对外担保的贷款合同金额71,500万美元，实际担保的贷款余额71,500万美元（折合人民币469,333.15万元），均为公司
为香港子公司境外融资提供的担保，占公司2020年度经审计净资产的16.31%。无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之十五
关于变更注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年9月30日召开第五届董事会第四十三次会议、于2020年11月13日召开2020年第五次临时股东大会、2020年第四次A股及H股类别股东大会，审议通过《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》，本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的H股股票总数不超过159,482,759股。
公司于2021年1月29日增发159,482,759股H股做为私有化恒兴黄金控股有限公司的对价，公司新增注册资本159,482,759元，公司注册资本由原来的4,313,946,766元增加至4,473,429,525元。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日
2020年年度股东大会会议材料之十六
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司因新增发行159,482,759股H股增加注册资本，根据《公司法》等法律法规相关规定，需对公司章程修改如下：
一、修改《公司章程》第六条
原文为：公司注册资本为人民币4,313,946,766元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为： 公司注册资本为人民币4,473,429,525元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
二、修改《公司章程》第二十二条
原文为：公司的股本结构为：普通股4,313,946,766股，其中内资股3,614,443,347股，占公司股份总数的83.79%；H股699,503,419股，占公司股份总数的16.21%。
修改为：公司的股本结构为：普通股4,473,429,525股，其中内资股3,614,443,347股，占公司股份总数的80.80%；H
股858,986,178股，占公司股份总数的19.20%。
本次修订《公司章程》须提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理注册资本变更及《公司章程》修订的相关工商变更登记事宜。
请各位股东及股东代表审议。
2021年6月10日