| 上市地点：上海证券交易所 | 证券代码：600576 | 证券简称：祥源文化 |
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 祥源旅游开发有限公司 |
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 75
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
第五节 标的资产预估作价 ...... 122
第六节 发行股份的情况 ...... 123
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 132
第八节 风险因素 ...... 140
第九节 本次交易的合规性分析 ...... 144
第十节 其他重要事项 ...... 154
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 158
第十二节 声明与承诺 ...... 160
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 祥源文化、公司、上市公司 | 指 | 浙江祥源文化股份有限公司 |
| 祥源实业、控股股东 | 指 | 浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东 |
| 祥源控股 | 指 | 祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东 |
| 祥源旅开、业绩补偿义务人、交易对方 | 指 | 祥源旅游开发有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权 |
| 实际控制人 | 指 | 俞发祥先生，祥源文化实际控制人 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 祥源文化采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 百龙绿色 | 指 | 北京百龙绿色科技企业有限公司 |
| 百龙天梯 | 指 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司 |
| 凤凰祥盛 | 指 | 凤凰祥盛旅游发展有限公司 |
| 黄龙洞旅游 | 指 | 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 |
| 齐云山股份 | 指 | 齐云山旅游股份有限公司 |
| 小岛科技 | 指 | 杭州小岛网络科技有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-3月 |
| 最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 最近五年 | 指 | 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 资产总额 | 116,186.29 | 106,065.20 | 91.29% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 102,540.47 | 34,874.18 | 34.01% |
| 营业收入 | 23,222.73 | 13,041.09 | 56.16% |
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的祥源文化股份。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 祥源文化 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源文化全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。 5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源实业 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 祥源控股 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 俞发祥先生 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源旅开 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 4、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 北京百龙绿色科技企业有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 凤凰祥盛旅游发展有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 杭州小岛网络科技有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 齐云山旅游股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 祥源文化 | 最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 祥源文化全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源实业 | 最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 祥源实业全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源控股 | 最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 祥源控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 俞发祥先生 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源旅开 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 祥源旅开全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 北京百龙绿色科技企业有限公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 北京百龙绿色科技企业有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 凤凰祥盛旅游发展有限公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 凤凰祥盛旅游发展有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 杭州小岛网络科技有限公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 杭州小岛网络科技有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 齐云山旅游股份有限公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 齐云山旅游股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 祥源旅开 | 1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的祥源文化的股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让； 2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持有的祥源文化股份。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 锁定期内，本公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 | ||
| 俞发祥先生 | 1、本次重组完成后，本人通过本次重组取得的祥源文化股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让； 2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人或本人控制的企业需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人或本人控制的企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的祥源文化股份。 锁定期内，本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 | |
| 关于避免同业竞争相关事宜的承诺函 | 祥源实业 | 1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。 2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。 5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 | ||
| 祥源控股 | 1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。 2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。 7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 | |
| 俞发祥先生 | 1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。 2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。 3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函. | 祥源实业 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 |
| 祥源控股 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 | ||
| 俞发祥先生 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 祥源实业 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 祥源控股 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 俞发祥先生 | 本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺函 | 祥源旅开 | 1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。 4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的资产权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。 |
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。根据标的公司2019年、2020年、2021年1-3月未经审计财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为12.05%、4.90%和8.32%，整体占比相对较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公
司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想
文化旅游是发展经济、增加就业和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。
2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018年3月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力等文旅资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速
2020年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成直接冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，因疫情而受到暂时抑制的文旅消费需求将会逐步释放。文旅部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发
展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展。
（二）本次交易的目的
1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态
2021年全国文化和旅游厅局长工作会议提出，“十四五”期间，要推进文化和旅游深度融合。积极推进文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合、服务融合、交流融合，促进优势互补、形成发展合力。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，具有众多原创动漫版权及动画技术等；本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫IP及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。
2、区位优势促进多景区数字化协同发展
本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源共享，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造公司在湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行业领先的文旅资产运营商。
3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台，资产盈利能力较强且具有良
好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。2）向下调整上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（三）标的资产预估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 资产总额 | 116,186.29 | 106,065.20 | 91.29% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 102,540.47 | 34,874.18 | 34.01% |
| 营业收入 | 23,222.73 | 13,041.09 | 56.16% |
2、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；
签订时间：2021年5月19日
2、本次交易概述
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。标的资产定价应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，最终交易价格应由双方另行签署补充协议予以确认。双方同意，祥源文化向祥源旅开以发行（A股）股份的方式收购祥源旅开持有的标的资产。
本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为准。
3、发行股份方案
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的标的资产，具体发行股份方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，祥源文化以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为祥源文化首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即4.14元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
① 向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
②向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。5）调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。6）价格调整机制当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。7）发行股份数量调整标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
4、锁定期安排
祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
6、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的祥源文化新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
本次重组的业绩承诺及补偿的金额、方式等以双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定为准。
8、交割
祥源旅开应自《发行股份购买资产协议》生效之日起45个工作日内负责办理完成标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源旅开办理该等资产过户手续。经双方同意，在交割日起6个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。在资产交割日后30个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续。双方同意，如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
9、协议的生效
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；
（2）祥源文化召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本协议一经生效，双方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；签订时间：2021年5月19日
2、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
3、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
4、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告；同时，以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照本协议及相关补充协议的约定履行补偿义务。业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
5、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6、补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
7、违约责任
《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
8、生效、修改与终止
《业绩承诺及补偿协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；与《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。
在遵守相关法律法规的前提下，双方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部分。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 浙江祥源文化股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Sunriver Culture Co,Ltd |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 619,402,409元 |
| 法定代表人 | 赖志林 |
| 成立日期 | 1992年9月24日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 |
| 邮政编码 | 310005 |
| 联系电话 | 86-571-85866518 |
| 联系传真 | 86-571-85866566 |
| 经营范围 | 文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不含旅行社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
（二）上市后的股本演变情况
1、2005年10月，国有股份无偿划拨
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。
2006年3月21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25号）核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
2、2006年12月，重大资产置换
2006年12月25日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会决议，审议通过上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督委员会国资产权[2006]972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字[2006]281号）、《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字[2006]282号）核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的
58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
2007年7月7日，经上市公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
3、2007年1月，股权分置改革
2006年12月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意公司实施股权分置改革方案。
2006年12月21日，上市公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。
2007年1月23日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。
4、2015年11月，发行股份购买资产及资本公积转增股本
2015年4月13日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权。2015年4月29日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了此次发行股份购买资产事宜。2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1701号文件），核准公司实施本次重大资产重组。2015年8月13日，上市公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完成工商变更登记。2015年9月14日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了2015年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至2015年6月30日公司股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上市公司于2015年11月13日公告本次购买资产及发行股份已完成，上市公司总股本变更为634,968,627股。本次发行股份后，上市公司控制权未发生变化。
5、2017年8月，控制权变更
2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，
祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
截至本预案出具之日，上市公司控制权未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 浙江祥源实业有限公司 | 20,678.83 | 33.39 |
| 2 | 西藏联尔创业投资有限责任公司 | 4,793.47 | 7.74 |
| 3 | 徐海青 | 3,500.00 | 5.65 |
| 4 | 张杰 | 1,214.75 | 1.96 |
| 5 | 杭州旗吉投资管理合伙企业(有限合伙) | 1,115.58 | 1.80 |
| 6 | 北京天厚地德投资管理中心(有限合伙) | 1,058.97 | 1.71 |
| 7 | 蔡民生 | 800.00 | 1.29 |
| 8 | 陈继红 | 286.93 | 0.46 |
| 9 | 马妮 | 281.00 | 0.45 |
| 10 | 谢国继 | 248.58 | 0.40 |
| 总计 | 33,978.11 | 54.85 | |
上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫IP矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。
2、动画影视业务
上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、国际化的工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精华，定位于打造高质量的动漫IP研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营平台。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有超过10年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
3、互联网推广业务
上市公司基于多年推广渠道积累，聚集优质的流量资源，形成自有的渠道和流量池；同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。
4、文旅动漫业务
上市公司利用旗下动漫IP资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试。一是为其提供动漫IP体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到IP场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。
最近三年及一期，上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 动漫及其衍生业务 | N/A | 13,297.93 | 38,021.17 | 64,232.81 |
| 影视制作业务 | N/A | 7,217.02 | 159.11 | - |
| 充值业务 | N/A | 552.84 | 1,342.82 | 952.56 |
| 游戏运营业务 | N/A | 20.15 | 771.87 | 3,540.54 |
| 其他 | N/A | 2,068.86 | 1,462.53 | 3,273.27 |
| 合计 | 3,909.10 | 23,156.80 | 41,757.50 | 71,999.19 |
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 115,727.77 | 116,186.29 | 121,172.23 | 206,274.36 |
| 负债总计 | 14,978.38 | 15,768.74 | 24,359.69 | 19,402.00 |
| 所有者权益 | 100,749.39 | 100,417.56 | 96,812.53 | 186,872.36 |
| 归属母公司股东的权益 | 103,097.74 | 102,540.47 | 100,074.76 | 186,416.59 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,909.10 | 23,222.73 | 42,231.83 | 72,058.64 |
| 营业利润 | 569.69 | 4,254.86 | -87,211.29 | -3,008.54 |
| 利润总额 | 561.22 | 3,739.35 | -88,050.50 | 1,890.21 |
| 净利润 | 331.83 | 3,302.26 | -87,751.48 | 1,272.85 |
| 归属母公司股东的净利润 | 557.27 | 1,895.02 | -85,334.48 | 1,426.77 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金净流量 | -3,003.15 | 22,625.25 | -18,517.77 | -21,642.35 |
| 投资活动现金净流量 | -1.21 | -5,097.69 | 1,187.64 | -4,358.76 |
| 筹资活动现金净流量 | -37.74 | -5,372.72 | 1,703.32 | -6,840.03 |
| 现金净增加额 | -3,040.79 | 12,140.61 | -15,619.76 | -32,841.26 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 资产负债率（%） | 12.94 | 13.57 | 20.10 | 9.41 |
| 销售毛利率（%） | 82.54 | 55.42 | 35.48 | 36.02 |
| 销售净利率（%） | 8.49 | 14.22 | -207.79 | 1.77 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | 0.03 | -1.37 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.54 | 1.88 | -60.45 | 0.76 |
| 公司名称 | 浙江祥源实业有限公司 |
| 成立日期 | 2003年10月21日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 俞真祥 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330000755948916K |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市越城区迪荡街道 |
| 经营范围 | 房地产投资、实业投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 祥源控股集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年4月29日 |
| 注册资本 | 90,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 俞发祥 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330600738429313G |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼 |
| 经营范围 | 实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
1、上市公司行政和刑事处罚情况及整改情况
（1）2018年4月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年4月16日，上市公司（原万家文化，现已更名为祥源文化）收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕32号）。上市公司、西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称“龙薇传媒”)等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经查明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；
2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；
3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（2）2018年8月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年8月3日，上市公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕66号）。上市公司、万家集团、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载。因此，中国证监会作出如下决定：
1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。
2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时期，2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”更名为“祥源文化”。继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。
除上述行政处罚外，截至本预案出具之日，上市公司最近三年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、上市公司诉讼及仲裁情况
自2018年4月，证监会向上市公司及相关方下发行政处罚决定书以来，上市公司陆续受到投资者的起诉，尚有部分诉讼处于审理过程中。为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人孔德永先生于2017年8月4日承诺如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿，上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。因此，投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。
此外，截至本预案出具之日，上市公司因该次行政处罚面临的投资者诉讼时效已结束，未来不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险。
除上述诉讼外，最近三年，上市公司不存在其他涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
（二）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
1、上市公司诚信情况
（1）2018年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2018年11月15日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕62号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号）》及上海证券交易所查明的事实，上市公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）2019年2月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规行为。
此外，在最近12个月内，上市公司因龙薇传媒收购公司股权过程中相关信息披露
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海证券交易所予以公开谴责。时任上市公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期，2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。
最近三年，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的情况，除上述纪律处分中所述情形外，不存在其他被交易所纪律处分的情形。
2、上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、交易所公开谴责等影响诚信的情况。
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
待上述事项确定后，上市公司将详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易不会影响俞发祥先生的实际控制人地位。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。
（一）基本情况
截至本预案出具之日，祥源旅开基本情况如下：
| 公司名称 | 祥源旅游开发有限公司 |
| 住所 | 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102 |
| 法定代表人 | 沈同彦 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913401005901968235 |
| 成立日期 | 2012年2月17日 |
| 经营期限 | 2012年2月17日至2032年2月13日 |
| 经营范围 |
（二）历史沿革
1、2012年2月，祥源旅开设立
2012年2月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决定出资人民币1,000万元设立祥源旅开。
2012年2月14日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004号《验资报告》，审验截至2012年2月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的注册资本人民币1,000万元。
祥源旅开公司设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 |
2、2012年8月，第一次增资
2012年8月9日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本人民币4,000万元由股东祥源控股认缴。2012年8月14日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031号《验资报告》，审验截至2012年8月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 20,000.00 | 100.00 |
（四）主要下属企业
截至本预案出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权外，其他控股子公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 所属行业 | 经营范围 |
| 1 | 海南祥耘投资发展有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 商务服务业 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 北京迈途国际旅行社有限公司 | 950.00 | 51.00 | 商务服务业 | 境内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；会议服务；市场调查；销售厨房用具、食用农产品、钟表、眼镜、珠宝首饰、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ类 |
| 3 | 张家界祥源文化发展有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 商务服务业 | 企业营销策划，旅游工艺品开发、销售。（依法须经批准的 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 所属行业 | 经营范围 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 4 | 安徽益祥文旅产业有限公司 | 10,000 | 100.00 | 商务服务业 |
| 5 | 黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司 | 1,000 | 100.00 | 住宿业 | 酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务，健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 | 10,000 | 100.00 | 住宿业 | 酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代理、制作、发布；活动策划；票务服务（不含航空机票销售代理）；停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 163,787.03 | 194,365.74 | 208,237.51 |
| 负债合计 | 138,632.60 | 167,125.95 | 178,096.41 |
| 所有者权益合计 | 25,154.44 | 27,239.79 | 30,141.10 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 18,703.07 | 20,410.01 | 22,885.06 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 2,319.50 | 19,801.22 | 27,465.52 |
| 净利润 | -121.01 | 221.93 | 151.63 |
| 归属母公司股东的净利润 | 56.80 | 469.97 | 305.68 |
第四节 交易标的基本情况
一、 本次交易标的所处的行业概况
本次交易标的资产所属行业为旅游行业，具体行业情况如下：
（一）旅游行业概况
1、旅游行业发展现状
经过多年稳步发展，我国旅游行业日渐成熟，旅游投资和旅游消费市场不断扩张，旅游产品愈加丰富，正向高品质、高专业性、高度智能化的方向快速发展。随着我国居民对旅游消费品质的要求逐渐提升，居民不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲旅游、度假旅游等高品质旅游方式的需求日趋强烈。随着我国人均可支配收入的提升，国家社会经济的快速发展，带薪休假制度、法定节假日等制度进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进旅游市场的快速发展。近年来，旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对我国城市经济的拉动作用、对我国社会就业的带动作用、对我国文化与环境的促进作用日益显现。旅游行业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。从历史数据来看，国内旅游市场持续平稳增长，国内旅游总收入从2008年的8,749亿元增长到2019年57,251亿元，年复合增长率为18.62%；国内旅游人数由2008年
17.10亿人次上升到2019年60.06亿人次，年复合增长率12.11%。
2008年-2019年我国国内旅游总收入及旅游总人次情况如下：
图：2008年-2019年我国国内旅游总收入及旅游总人次
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019年）
受新冠疫情影响，2020年我国国内旅游收入及游客数量有所回落，随着疫情的逐步缓解与复工复产的加速，旅游业开始逐步恢复并巩固了环比增长的趋势。第三季度散客出游筑底回升，第四季度恢复跨省旅游业务全面提振消费和投资信心，2021年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。根据文化和旅游部披露，2021年“五一”假期，全国国内旅游出游2.30亿人次，同比增长100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入1,132.30亿元，同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的77.00%。2021年“五一”假期共计5天，人均出游时间达4.18天，超过2019年的3.83天、2020年的4.06天，人均1,713元的花销创近年“五一”假期新高。
图：2020-2021年不同季度国内旅游人数恢复程度
数据来源：国家统计局，中国旅游研究院
图：2020-2021年节假日国内旅游市场恢复程度
数据来源：国家统计局，中国旅游研究院
从区域来看，2021年“五一”小长假全国各省份旅游收入恢复率与旅游人次恢复率大体保持一致，基本恢复至疫情前水平。东部沿海城市、南方城市群和中西部枢纽城市领跑假日旅游市场。中国旅游研究院大数据监测显示，“五一”假期，游客“南下”特征较为明显，游客净流入位居前列的省份是：安徽、广西、四川、山西、福建、湖南、辽宁、内蒙、河北。从已公布的25省“五一”旅游数据的来看，旅游接待人数排名前三的分别为四川、河南、安徽，均超过4,400万人。
旅游业在国民经济中的重要性也在逐步提升，2008年国内旅游收入占国内生产总值的比例仅为2.91%，到2019年国内旅游收入占国内生产总值的比例上升至5.78%，
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
2020Q12020Q22020Q32020Q42021Q1E2021Q2E
国内旅游人数同比恢复程度（%）
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
国内旅游人数同比恢复程度（%）国内旅游收入同比恢复程度（%）
旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%，旅游业已成为国民经济中的重要组成部分，是国家稳增长、促销费、调结构、惠民生的重要产业。2008-2019年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例如下：
图：2008-2019年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019年）
北大研究院院长林毅夫表示，2030年我国人均GDP将突破2万美元，中国经济总体规模会超过美国，成为世界第一大经济体。届时中国人均出游将达到7次。中国城镇化率将达到65.00%以上，相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中国每万人平均铁路里程将达到1.15公里，民用机场个数将超过300个，每461万人拥有1个民用机场，通用机场数量将达2,000个，每69万人拥有1个通用机场。基于此预测，我国经济体量的增长、城镇化的推进及各类基建设施的修缮为我国旅游行业的稳健发展打下基础。
根据联合国预测和摩根士丹利最新消费报告，再经过“十四五”时期5年左右的发展，我国将有3亿老年人、5.6亿中产阶级、1.8亿“90后”以及大量的“00后”和“10后”，这四类人群对应着巨大的市场规模并各自具有鲜明的消费特点，将为经济发展提供更充足的终端需求。到2030年，中国家庭人均收入将翻一番，从6,000美元上升到12,000美元，中国的消费市场规模将在下一个十年中翻倍，达到12.70万亿美元，服务类消费的占比将从当前的45.00%提升至52.00%。考虑到中国的经济增长和社消市场的增长潜力，预计中国将在“十四五”期间超越美国成为全球第一大消费市场，并对世界经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030年我国将建成共同富裕社会，旅游成为普通百姓生活的刚性需求。
综上，旅游推动经济实现了较快增长，大众旅游时代的市场基础更加厚实，产业投资和创新更加活跃，经济社会效应更加明显，旅游业成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量，其市场发展空间巨大。
（二）刺激旅游行业增长的因素
1、人均收入增长及城镇化进程推动消费升级
我国经济社会的持续发展推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局数据，2020年我国居民人均可支配收入32,189元，2016-2020年均复合增长率为8.56%，整体增长幅度较大。
人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构的优化。据国家统计局统计，2019年全国居民人均消费支出21,559元，比2018年实际增长5.50%。其中，人均食品烟酒消费支出增长8.00%，人均衣着消费增长3.80%，人均居住消费增长8.80%，人均生活用品及服务消费支出增长4.80%，人均交通通信消费支出增长7.00%，人均教育文化娱乐消费支出增长12.90%，人均医疗保健消费支出增长
12.90%，人均其他用品及服务消费支出增长9.70%。人均交通通信消费、教育文化娱乐消费、医疗保健消费支出增长明显高于衣着消费、食品烟酒消费、生活用品消费支出增长，消费观念的转型升级为旅游行业的快速发展提供了增长动力。
此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。2015-2019年间，我国城镇化率从56.10%上升至60.60%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民整体的消费能力增长。
图：我国城镇化率持续提升
数据来源：
iFinD
2、交通网络日益完善刺激旅游需求增加
交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方式，根据国家铁路局数据，截至2020年年底，全国铁路营业里程达到14.60万公里，同比增5.04%，其中高铁里程3.80万公里；根据国家统计局数据，截至2019年年底，全国公路里程达到501.25万公里，同比增3.43%，其中高速公路里程14.96万公里。国家“十四五”规划《纲要》对交通运输提出了多项任务要求，交通运输部副部长王志清表示，交通运输行业将认真贯彻落实好国家“十四五”规划《纲要》，力争到2025年交通强国建设迈出坚实步伐，为服务构建新发展格局提供良好支撑，为全面建设社会主义现代化国家提供坚强保障。随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
图：我国2014-2020年铁路、高铁和公路里程
数据来源：
iFinD，国家铁路局
3、旅游市场结构升级带来增量需求
我国居民的物质生活水平不断提高，促使居民消费结构逐渐从商品性消费转移到精神文化消费上，人们对旅行的需求开始由较为单一、传统的观光、观赏模式向休闲游、度假游等更加综合的旅游模式转变。中国旅游研究院发布的《2020年旅游经济运行分析与2021年发展预测》显示，在出游动机调查中，休闲度假需求首次超过观光游览排名首位，占比29.00%，未来我国旅游市场将呈现出观光游与度假游融合发展的趋势。
根据世界旅游城市联合会报告，全球范围内休闲度假的占比已经超过60%，发达国家正式迎来休闲旅游时代。相较于欧洲、美洲、非洲、中东地区等高度成熟的休闲度假旅游市场，中国的休闲度假旅游需求随着人均GDP提升而愈发旺盛。据预测，排除新冠疫情影响，2022年我国休闲度假旅游市场收入将达到45,490亿元，2017年至2022年的年复合增长率达12.80%。我国休闲度假游的增量市场将向整体旅游业注入新动能。
| 0.00100.00200.00300.00400.00500.00600.00201420152016201720182019全国公路里程（万公里）高速公路里程（万公里） | 0.002.004.006.008.0010.0012.0014.0016.002014201520162017201820192020全国铁路营业里程（万公里）高铁营业里程（万公里） |
图：2013年、2017年及2022年（E）中国休闲度假旅游市场收入（十亿元）
数据来源：文化和旅游部，弗洛斯特沙利文
4、技术升级驱动深度体验需求增加
在大数据赋能的背景下，数字经济已成为我国发展的新引擎。在抗击新冠疫情期间，“先预约，再旅游”成为了我国游客的出行常态，“云旅游”广泛地受到大众认可和市场认同。随着数字产业化和产业数字化的蓬勃发展，“互联网+”加速产业融合，场景化、数字化将助力旅游业科技创新，以智慧旅游为核心的现代旅游体系建设进程进一步加快，游客的安全感和获得感得到进一步提升。基于此，文旅产业与高新科技的融合发展已经成为推动旅游产业结构升级、功能重组和价值创新的重要手段，文化旅游新兴消费产业集群的未来市场空间巨大。
（三）疫情常态化加速旅游行业变革，重塑行业格局
2020年以来，受新冠疫情全球蔓延的影响，中国进入常态化疫情防控阶段，旅游产业面临空前的压力，出游人数、旅游收入均大幅下滑。据文化和旅游部数据，2020年国内旅游人数28.79亿人次，较2019年下降52.10%；2020年全国旅游收入2.23万亿元，较2019年下降61.10%。旅游行业具较强季节性，全年旅游收入往往集中于法定节假日期间，2020年“五一”假期、端午假期、国庆假期期间的全国旅游总收入按可比口径，分别较疫前同期下滑63.30%、69.10%和30.10%，全国出游人次按可比口径，分别较疫前同期下滑46.50%、49.00%和20.10%。各假期旅游收入、旅游人次均较疫前大幅下滑，旅游景区受到疫情冲击明显。
图：2020年“黄金周”我国旅游行业情况
数据来源：文化和旅游部
“大湘西”旅游目的地作为我国世界级生态文化圈在疫情期间亦受到较大程度影响。其所在地湖南省2020年接待游客总计6.93亿人次，较2019年下滑16.60%；2020年实现旅游收入8,261.95亿元，较2019年下滑15.40%。2020年清明假期、“五一”假期、端午假期，湖南省接待游客总数分别较2019年下滑60.41%、15.05%和27.08%，旅游总收入分别较2019年同期下滑63.90%、14.54%和25.95%。2020年湖南旅游收入等数据降幅小于全国平均水平，但在疫情前中期仍不可避免地受到疫情带来的负面冲击。
图：2020年“黄金周”湖南省旅游行业恢复情况
数据来源：湖南省文化和旅游厅
随着境外疫情反弹不确定，国内疫情防控工作持续不松懈，疫情防控工作逐渐“常态化”。“疫情常态化”一方面改变了旅游市场的生态环境和旅游经济增长方式，迫使
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2020年五一假期2020年端午假期2020年国庆假期旅游收入较2019年同期下滑（%）出游人次较2019年同期下滑（%）
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接待游客总人数（万人次）旅游总收入（亿元）
旅游产业面临结构性调整，加速了旅游行业变革，重塑行业格局。另一方面，新冠肺炎疫情没有改变人们对旅游的热爱，反而催生了分散化、个性化、定制化、预约化的旅游新模式，为旅游业重启和经济复苏打开新的机遇之门：
一是“疫情常态化”催生了旅游消费新趋势，“周边游”、“短途游”需求呈增长态势；同时，国家及地区政府为推动旅游产业复苏，制定了多层次帮扶政策，包括免票政策、资金扶持、金融支持等。免票政策上，政策在刺激消费的同时，或将加速国内景区运营商从“门票经济”向“产业经济”转型；资金扶持上，湖南省从省级文化和旅游专项资金中统筹安排2亿元，对大幅受疫情影响的文旅企业给予有针对性的支持；金融支持上，由文化和旅游厅牵头，帮助文旅企业化解偿债压力、降低融资成本，给予困难企业实施优惠利率。二是疫情导致的旅游市场规模缩小和市场结构调整对旅游企业竞争力带来了巨大影响，部分业务传统、壁垒低、规模较小、抗风险能力较差的中小微旅游企业或将面临退出市场风险。但同时，市场调整将给创新型旅游企业提供新的发展空间，大型旅游企业和集团的兼并整合需求增加，集团化、联盟化成为疫情中行业竞争与发展的重要需求。
尽管2020年旅游行业受疫情冲击较大，随着疫情逐渐受到控制，我国旅游行业景气度稳步回升。据文化和旅游部数据中心测算，2021年“五一”假期全国共接待游客
2.30亿人次，较2020年同期增长100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入1132.30亿元，较2020年同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的77.00%。据交通运输部，全国日均发送旅客数较2020年增长122.30%，较2019年增长0.30%。截至2021年“五一”假期，国内旅游业市场已经呈现出较好的复苏态势，旅游人数、发送旅客数均与2019年基本持平，旅游行业较疫前稳步发展。
图：我国2017-2021年“五一”假期旅游总收入、接待游客总数
数据来源：文化和旅游部
2020年湖南省在加强疫情防控工作的同时积极恢复省内经济发展，文化和旅游厅印发《关于统筹做好战疫情促发展的意见》，促进省内疫后旅游业复苏。2020年国庆假期湖南省旅游总收入较2019年增长1.01%；2021年清明假期接待游客总数、旅游总收入分别恢复至2019年同期的82.10%和87.10%。受益于湖南省文旅部门的扶持，湖南省旅游行业得以快速复苏，长期有效地高质量发展。
图：湖南省2017-2021年清明假期旅游总收入、接待游客总数
数据来源：湖南省文化和旅游厅
从目前形势来看，国内旅游市场的恢复进程好于预期，且增长稳定、可持续。疫情短期影响国内旅游情绪，但不改长期向好趋势。日渐增长的大众旅游消费将在国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局当中扮演更加重要的角色，发挥更加
| -100.00%-50.00%0.00%50.00%100.00%150.00%0.00200.00400.00600.00800.001000.001200.001400.0020172018201920202021五一假期全国旅游总收入（亿元）增速（%） | -60.00%-40.00%-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%0.0050.00100.00150.00200.00250.0020172018201920202021五一假期全国接待游客总数（百万人次）增速（%） |
| -100.00%-50.00%0.00%50.00%100.00%150.00%200.00%0.0020.0040.0060.0080.00100.00120.0020172018201920202021旅游总收入（亿元）增速（%） | -80.00%-60.00%-40.00%-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%0.00200.00400.00600.00800.001,000.001,200.001,400.001,600.0020172018201920202021接待游客总人数（万人次）增速（%） |
积极的作用。长期来看，旅游业在全球的经济比重中占比越来越大，随着国内外疫情得到有效控制后，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将会重新释放。
（四）文化旅游融合发展是推动旅游产业高质量发展的核心动力2009年，文化部与国家旅游局联合发布的《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》中写道“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”，2019年《政府工作报告》首提“发展全域旅游，壮大旅游行业”。将旅游业与文化产业相结合，实现跨界合作，是一场具有深远意义的变革，将引导我国优质旅游景点由单一的景点旅游模式向综合型文旅产业模式转变，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业综合新动能。
基于“旅游+”的产业融合创新、以内容建构为基础的IP创新，分别是旅游和文化创新的新动力。以动漫与旅游的融合为例，2021年清明小长假期间，国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动。通过这种沉浸式新玩法，游客置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，从现实到电影，从电影到现实，为游客带来沉浸式游览体验服务，景区对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。动漫IP的文化内涵和品牌号召力助力旅游业转型升级，满足消费者日益增长的多元化旅游休闲需要，进一步提升旅游品质，助力文旅融合发展。
二、北京百龙绿色科技企业有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京百龙绿色科技企业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105101226033R |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 王毅 |
| 成立日期 | 1991年8月6日 |
| 经营期限 | 2019年9月24日至长期 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区青年路7号院2号楼11层21106内21106D |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区青年路7号院2号楼11层21106内21106D |
| 经营范围 | 技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 |
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、1991年5月，百龙绿色设立
1991年5月16日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，已于1993年12月29日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于2019年9月24日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币80万元设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。
1991年8月9日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为01006768号的《企业法人营业执照》。
1991年10月17日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙绿色已收到北京百龙实业总公司出具的80万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京百龙实业总公司 | 80.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京百龙实业总公司 | 1,000.00 | 100.00 |
1993年12月22日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。1993年12月20日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠18字第93104S号）《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由1,000万元人民币增加至5,000万元人民币。
1993年12月29日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京百龙实业总公司 | 5,000.00 | 100.00 |
京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。
本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙寅贵 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京印迹管理咨询有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京印迹管理咨询有限公司 | 844.00 | 16.88 |
| 2 | 合肥方北西东商贸有限公司 | 4,156.00 | 83.12 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥方北西东商贸有限公司 | 4,950.00 | 99.00 |
| 2 | 祥源旅游开发有限公司 | 50.00 | 1.00 |
出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”
2021年4月20日，百龙绿色就本次代持还原完成工商登记备案。代持还原完成后百龙绿色股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
（六）子公司基本情况
截至本预案出具之日，百龙绿色下属拥有百龙天梯1家子公司，其基本情况及控制关系具体如下：
| 中文名称 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 张家界市武陵源区水绕四门袁家界村 |
| 成立日期 | 1999年4月6日 |
| 注册资本 | 2,963.1万元人民币 |
| 经营范围 | 经营旅游观光电梯、旅游开发（景点开发、旅游产品、娱乐设施建设、房屋租赁） |
| 股权控制情况 | 百龙绿色直接持有94.4582%股权 |
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 77,253.55 | 84,898.28 | 90,910.96 |
| 负债合计 | 48,920.96 | 57,395.38 | 66,688.59 |
| 所有者权益合计 | 28,332.59 | 27,502.89 | 24,222.37 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 28,332.59 | 27,502.89 | 24,222.37 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,544.00 | 8,382.26 | 26,314.61 |
| 营业利润 | 1,105.95 | 4,384.48 | 16,226.10 |
| 利润总额 | 1,112.96 | 4,387.59 | 16,216.80 |
| 净利润 | 829.70 | 3,280.52 | 12,149.52 |
| 归属母公司股东的净利润 | 829.70 | 3,280.52 | 12,149.52 |
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯坐落于张家界武陵源核心景区内。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。同时百龙天梯本身造型奇特，乘坐可欣赏周边美景，已成为游客打卡地，其本身将带来客流量增量。
（2）交通安全优势明显
袁家界为张家界武陵源主要景区（点）集中地，游客集散地。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐车程超170公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯建成以后，通过提质升级，现游客从山下到达核心景区时间缩短为66秒，可便利舒适地观赏武陵源景区的空中景观。
（3）安全生产及技术优势
截至本预案出具之日，百龙天梯张家界水绕四门观光电梯从未发生安全运行事故。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯已建立完整的监测及安全系统，包括山体高精度沉降在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线监测系统、岩体多点位移在线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测电梯依附的山体沉降程度、周边山体多点位移、井架、运行等提高电梯日常运行监测准确度，大大提高了安全预警防范能力，拥有可靠的安全生产及技术优势。
（八）报告期内的主要财务数据
百龙绿色最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 76,758.86 | 84,403.95 | 92,476.57 |
| 负债合计 | 46,888.08 | 55,362.51 | 66,688.59 |
| 所有者权益合计 | 29,870.78 | 29,041.44 | 25,787.98 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 28,411.90 | 27,628.53 | 24,556.80 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,544.00 | 8,382.26 | 26,316.30 |
| 营业利润 | 1,105.59 | 4,356.63 | 15,185.43 |
| 利润总额 | 1,112.60 | 4,360.53 | 15,178.66 |
| 净利润 | 829.34 | 3,253.47 | 11,111.38 |
| 归属母公司股东的净利润 | 783.37 | 3,071.72 | 10,438.30 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 61.08 | 65.59 | 72.11 |
| 毛利率（%） | 45.77 | 51.51 | 65.09 |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 0.65 | 2.22 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 5.68 | 5.53 | 4.91 |
| 公司名称 | 凤凰祥盛旅游发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91433123MA4R32HY7N |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 常红卫 |
| 成立日期 | 2019年12月30日 |
| 经营期限 | 2019年12月30日至长期 |
| 注册地址 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街11号 |
| 主要办公地点 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街11号 |
| 经营范围 | 旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；旅游景点开发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民族服装、箱包制造及销售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上游乐园服务；水上旅客运输；食品零 |
售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2019年12月，凤凰祥盛设立
2019年12月27日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签署《凤凰祥盛旅游发展有限公司章程》，决定出资人民币10,000万元设立凤凰祥盛。
2019年12月30日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91433123MA4R32HY7N的《营业执照》。
凤凰祥盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
相关经营性资产按2020年7月31日的账面净值即1,598.55万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双方协商按702.09万元转让。
2、酒店业务相关资产转让
2021年5月17日，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元转让给凤凰古城文化旅游投资股份有限公司。同日，双方就前述资产转让事宜签署了《资产收购协议》。
除上述事项外，最近三年内，凤凰祥盛不存在其他重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
凤凰祥盛最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有凤凰祥盛100%股权，为凤凰祥盛控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为凤凰祥盛的间接控股股东；俞发祥先生为凤凰祥盛实际控制人。凤凰祥盛股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
凤凰祥盛主要资产和业务位于凤凰古城景区内，主营业务包括游船观光服务及配套服务等。游船观光服务主要为“沱江泛舟”，即“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”，系凤凰古城核心旅游产品，地处古城核心地段北门码头。乘船游览线路为北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。“沱江泛舟”已成为游客游览凤凰古城主要体验产品，在市场上享有较高的知名度。
2、盈利模式
报告期内，凤凰祥盛的盈利模式主要为向游客提供水上游船观光游览服务及配套服务等。
凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权。2001年12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权转让至黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为50年。根据协议约定，黄龙洞投资股份有限公司在凤凰县设立凤凰古城文化旅游投资股份有限公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。
3、核心竞争力
（1）文化旅游资源优势明显
凤凰古城古称镇竿，位于湖南湘西州的西南边，是一个苗族、土家族为主的少数民族聚集地。凤凰古城曾被新西兰著名作家路易艾黎称赞为中国最美丽的小城。同时凤凰古城具有深厚的人文禀赋优势，著名作家沈从文的小说《边城》使凤凰古城为世人所熟知。凤凰古城旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，根据凤凰县统计局统计，2019年凤凰县游客接待量逾2000万人次，使其成为中国知名旅游目的地，且为沱江泛舟游船产品提供稳定充足的客流量。同时，凤凰祥盛将不断通过新媒体营销、提升服务、改造升级游船等措施转化凤凰古城现有客流量，带来增量客流。
（2）旅游产品具有较强竞争力
沱江泛舟作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。特别是近年来推出的沱江泛舟夜游项目，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情，使游客获得良好游览体验。沱江泛舟夜游项目在凤凰古城极具竞争力，深受游客喜爱。
（3）文旅融合为未来发展提供新动能
凤凰古城景点较多，文学、艺术、绘画等底蕴深厚，品牌影响力较大。特别是沈从文《边城》重现了蜿蜒流淌的沅江、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，为沱江泛舟产品转型升级和文旅融合提供良好素材。目前凤凰祥盛将积极推动上市公司动漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造 “水上边城”沉浸式体验，构建以“文化IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性，让游客在沱江泛舟的同时，体验湘西文化的魅力。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，凤凰祥盛不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据凤凰祥盛编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模拟假设凤凰祥盛自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 7,342.18 | 6,725.60 | 7,732.52 |
| 负债合计 | 6,638.11 | 6,320.13 | 6,411.87 |
| 所有者权益合计 | 704.07 | 405.48 | 1,320.65 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 704.07 | 405.48 | 1,320.65 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 108.23 | 965.62 | 2,057.24 |
| 营业利润 | -195.10 | -640.75 | 201.88 |
| 利润总额 | -195.07 | -643.47 | 194.65 |
| 净利润 | -200.20 | -546.95 | 165.46 |
| 归属母公司股东的净利润 | -200.20 | -546.95 | 165.46 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 90.41 | 93.97 | 82.92 |
| 毛利率（%） | -43.11 | 15.19 | 61.95 |
| 基本每股收益（元） | -0.40 | -1.09 | 0.33 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.41 | 0.81 | 2.64 |
| 公司名称 | 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430811MA4R1JX73D |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 谢敏 |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 经营期限 | 2019年12月9日至长期 |
| 注册地址 | 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼 |
| 主要办公地点 | 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼 |
| 经营范围 | 旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及销售；咖啡馆服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐饮服务（限分支机构凭许可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相关配套服务；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2019年12月2日，黄龙洞投资股份有限公司签署《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司章程》，决定出资10,000万元人民币设立黄龙洞旅游。
2019年12月9日，黄龙洞旅游获得了张家界市武陵源区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430811MA4R1JX73D的《营业执照》。
黄龙洞旅游立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄龙洞投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
除上述事项外，最近三年内，黄龙洞旅游不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（二）历史沿革”。黄龙洞旅游最近三十六个月内评估情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月22日出具《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），对于黄龙洞旅游截至评估基准日2020年10月31日的净资产进行评估，评估值为23,151.99万元。
除上述情况之外，黄龙洞旅游最近三十六个月内不存在其他增资、股权转让和评估情况。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有黄龙洞旅游100%股权，为黄龙洞旅游控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为黄龙洞旅游的间接控股股东；俞发祥先生为黄龙洞旅游实际控制人。黄龙洞旅游股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
黄龙洞景区是湖南省张家界武陵源景区重要组成部分，属典型的喀斯特岩溶地貌，被列为国际旅游洞穴会员、张家界旅游精品线之一，享有绝世奇观之美誉。黄龙洞旅游主营业务为向游客提供景区内的交通服务及配套服务等。黄龙洞旅游拥有在黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权。
2、盈利模式
报告期内，黄龙洞旅游的盈利模式主要为向游客提供黄龙洞景区内的交通服务及配套服务等。
黄龙洞旅游拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。1997年10月，张家界市武陵源区人民政府与中国大通实业有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》，将张家界市武陵源区人民政府下属事业单位张家界市武陵源区黄龙洞管理局的经营权移交给中国大通实业有限公司，并由中国大通实业有限公司受托经营黄龙洞风景名胜区，委托经营期限共计45年。根据协议约定，中国大通实业有限公司在张家界市武陵源区内设立企业法人（即黄龙洞投资股份有限公司）并承接中国大通实业有限公司享有的对黄龙洞风景名胜区受托经营的权利。1998年12月，中国大通实业有限公司与黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，中国大通实业有限公司将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司。2021年4月30日，张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，自该协议出具之日起，黄龙洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承担。
3、核心竞争力
（1）拥有稀缺的旅游资源
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，因享有"世界溶洞奇观"等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
（2）拥有完善的景区管理系统
黄龙洞旅游的主要人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞景区建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理平台。平台集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。
（3）拥有完善的景区配套设施
黄龙洞景区自开通以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据黄龙洞旅游编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模拟假设黄龙洞旅游自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期的财务状况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 3,324.14 | 3,315.29 | 3,720.90 |
| 负债合计 | 2,782.10 | 2,728.95 | 2,441.52 |
| 所有者权益合计 | 542.04 | 586.34 | 1,279.38 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 542.04 | 586.34 | 1,279.38 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 140.19 | 1,887.82 | 4,068.77 |
| 营业利润 | -381.04 | -216.97 | 860.98 |
| 利润总额 | -381.04 | -216.97 | 860.98 |
| 净利润 | -285.78 | -162.72 | 645.74 |
| 归属母公司股东的净利润 | -285.78 | -162.72 | 645.74 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 83.69 | 82.31 | 65.62 |
| 毛利率（%） | -71.52 | 47.49 | 53.99 |
| 基本每股收益（元） | -0.57 | -0.33 | 1.29 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.08 | 1.17 | 2.56 |
| 公司名称 | 齐云山旅游股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341000583040273B |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册资本 | 6,000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛昕 |
| 成立日期 | 2011年9月30日 |
| 经营期限 | 2011年9月30日至长期 |
| 注册地址 | 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区 |
| 主要办公地点 | 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区 |
| 经营范围 | 一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；健身休闲活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；道路旅客运输经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012年1月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限公司章程》，约定共同出资10,000万元人民币设立齐云山股份。
2011年9月30日，齐云山股份获得了黄山市工商行政管理局核发的注册号为91341000583040273B的《企业法人营业执照》。
齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 | 8,000.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 | 2,000.00 | 20.00 |
2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%；休宁齐云山文化旅游发展有限公司的注册资本为人民币4,000万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%。对于上述存续分立事宜，齐云山投资集团有限公司已于同日出具确认函承诺：“根据存续分立方案本应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任何连带责任的（以下简称“连带债务”），本公司将向存续公司全额补偿存续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济损失。”2021年3月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次分立完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 齐云山投资集团有限公司 | 4,800.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 | 1,200.00 | 20.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 4,800.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 | 1,200.00 | 20.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
截至本预案出具之日，齐云山股份的股权未发生其他变动。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，除本节之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”中所披露的存续分立事项外，不存在其他重大资产重组情形。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，齐云山股份最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”。齐云山股份最近三十六个月内评估情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月12日出具《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0405号），对于存续分立后的齐云山股份截至评估基准日2020年10月31日的净资产进行评估，评估值为7,787.98万元。
除上述情况之外，齐云山股份最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估情况。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有齐云山股份80%股权，为齐云山股份控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为齐云山股份的间接控股股东；俞发祥先生为齐云山股份实际控制人。齐云山股份股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务。齐云山古称白岳，因遥观山顶与云平齐得名，有多种奇峰险峰地形。齐云山股份主要经营齐云山月华索道，采用先进的奥地利多贝玛亚索道设备，给游客带来惊险、新奇的体验和视觉享受。
齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，解决游客上下往返快速通道。
横江水上漂流业务，位于齐云山脚下，以打造“最具诗情画意的休闲养生漂流”为目标，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。
2、盈利模式
齐云山股份拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目相关经营权。齐云山股份主要依托齐云山优质的旅游资源，通过景区范围内的索道客运经营与管理、景区交通车服务及水上漂流服务，为游客提供景区内的交通服务便利、良好的田园风光和独特的徽州文化感受。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于2010年12月、2011年7月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护
开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山股份并同意将“核心景区范围内现有的旅游交通、漂流项目、游客接待”等服务性经营项目由齐云山股份进行投资运营管理。2021年3月，经齐云山股份2021年第三次股东大会审议通过，决定对齐云山股份进行存续分立，将索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山股份，并将其余资产、业务及人员等分拆至新成立的休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司。
3、核心竞争力
（1）区位优势明显
齐云山地处安徽省黄山市休宁县境内，离黄山景区40km，是新安江—富春江—钱塘江三江之源和上海—杭州—千岛湖—黄山—九华山黄金旅游链条上独具特色的重要节点，位于游客前往西递、宏村等知名景区的必经之路，高铁、机场、高速等设施齐全，交通便利。
（2）资源禀赋独特
齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，以丹霞地貌为特色，分布奇峰、怪岩、幽洞等多种地形，风景引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉，被乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，江南第一名山”。景区内有大量的碑铭石刻，李白、朱熹、徐霞客、郁达夫等历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资源丰富，资源禀赋独特。
（3）文旅融合初见成效
齐云山景区以浓厚的人文及地质资源为基础，积极拓索、开发、实施教育研学产品。推出了碑刻文化、地质遗迹文化等一系列研学旅游产品；与中科大、安师大等名校合作举办了各类研学活动，并建立了齐云山文化艺术馆；还推出以汉文化为载体的“逍遥国风游”，打造了“霞客探道”、“复古游齐云”等情景演绎；让旅游与文化相互渗透，让文化借助旅游广泛传播。2021年清明假期，再现文旅融合精品《西游记之再世妖王》，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及索道持续引入全国各地游客。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，齐云山股份无下属子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据齐云山股份编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模拟假设齐云山股份存续分立已于报告期初完成），其最近两年一期的财务状况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 8,351.17 | 8,296.70 | 8,734.98 |
| 负债合计 | 2,423.79 | 2,477.54 | 2,845.89 |
| 所有者权益合计 | 5,927.38 | 5,819.17 | 5,889.09 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 5,927.38 | 5,819.17 | 5,889.09 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 268.84 | 903.40 | 1,553.65 |
| 营业利润 | -44.84 | -492.79 | 89.20 |
| 利润总额 | -44.84 | -492.93 | 89.67 |
| 净利润 | -33.63 | -369.70 | 67.26 |
| 归属母公司股东的净利润 | -33.63 | -369.70 | 67.26 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 29.02 | 29.86 | 32.58 |
| 毛利率（%） | 28.36 | 16.77 | 45.37 |
| 基本每股收益（元） | -0.01 | -0.06 | 0.01 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.99 | 0.97 | 0.98 |
（一）基本情况
| 公司名称 | 杭州小岛网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2AX0QX51 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 赵成琳 |
| 成立日期 | 2017年9月15日 |
| 经营期限 | 2017年9月15日至长期 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢202室 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢202室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 500.00 | 100.00 |
2019年12月10日，小岛科技完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，小岛科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
（六）主营业务发展情况
1、主营业务情况
小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验。
2、盈利模式
小岛科技主要为目的地景区、景交等提供数字解决方案并收取相关技术服务费用。
3、核心竞争力
（1）技术相对领先
小岛科技目前在系统搭建上均采用行业内前沿且稳定的技术架构。提供基础业务功能支撑的同时，还针对旅游业务特殊性，在节假日保障高峰值情况下提供优质系统服务。同时针对文旅业务相对复杂的组织架构，提供完整的业务解决方案。
（2）智慧化文旅系统完善
公司利用自身研发能力，持续深化数字化旅游，通过持续资金投入和研发，已建立了相对完善的旅游智能化系统，实现了从门票预约、错峰控流的“刚需”到为游客提供
各种远程在线服务、智慧导览指引，提升游览舒适度。
（3）为智慧景区提质升级提供技术保障
小岛科技核心团队具有多年智慧旅游从业经验，熟悉旅游业务流程，技术研发能力较强，在文旅部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》的指导下，推动数字经济格局下的文化和旅游融合，以大数据等数字化技术手段促进各旅游目的地智慧文旅建设和数字化协同发展。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，小岛科技不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
小岛科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 3,806.74 | 2,991.19 | 1,549.70 |
| 负债合计 | 2,222.76 | 1,392.69 | 1,507.85 |
| 所有者权益合计 | 1,583.99 | 1,598.50 | 41.84 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,583.99 | 1,598.50 | 41.84 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 330.28 | 1,136.34 | 617.72 |
| 营业利润 | -17.04 | 88.58 | -196.73 |
| 利润总额 | -17.04 | 85.06 | -196.73 |
| 净利润 | -14.51 | 56.65 | -175.42 |
| 归属母公司股东的净利润 | -14.51 | 56.65 | -175.42 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 58.39 | 46.56 | 97.30 |
| 毛利率（%） | 14.78 | 28.44 | 2.82 |
| 基本每股收益（元） | -0.01 | 0.03 | -0.35 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.79 | 0.80 | 0.08 |
截至本预案出具之日，小岛科技及其董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近三十六个月内小岛科技及其董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
第五节 标的资产预估作价截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
90%，即4.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
5、业绩补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
（九）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
二、募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
1、公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
（二）本次交易未新增上市公司同业竞争情形
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如下：
1、公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市
公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
2、公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
3、公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（一）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
（二）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺函如下：
1、公司控股股东祥源实业出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
2、公司间接控股股东祥源控股出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
3、公司实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。根据标的公司2019年、2020年、2021年1-3月未经审计财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为12.05%、4.90%和8.32%，整体占比相对较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），祥源文化属于“文化艺术业”（R87），标的资产所从事的景区交通服务及智慧文旅配套数字化服务等业务属于“公共设施管理业”（N78）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），祥源文化与标的资产的业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。标的资产及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易双方的实际控制人均为俞发祥先生，且本次交易前后俞发祥先生对交易双方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份发行数量将在重组报告书予以披露。因此，本次交易后上市公司社会公众股东持股比例的定量分析将在重组报告书中予以披露，预计本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上市公司的独立董事发表独立意见认为，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与实际控制人及其控制的企业保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股股东已出具相关承诺函，承诺将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
（1）公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
（2）公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易未新增上市公司同业竞争情形
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的
其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具相关避免同业竞争的承诺函，相关承诺函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响。综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（1）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
（2）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，相关承诺函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“上会师报字(2021)第3400号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。截至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性
法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易中，募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
祥源文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》相关规定，上市公司对其股票停牌前股价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自2021年5月6日起停牌测算，公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2021年4月1日） | 停牌前第1个交易日 （2021年4月30日） | 涨跌幅 |
| 祥源文化股票收盘价（元/股） | 5.48 | 6.36 | 16.06% |
| 上证综指（000001.SH）（点） | 3,466.33 | 3,446.86 | -0.56% |
| 证监会文化艺术指数（883187.WI）（点） | 8,384.92 | 8,729.46 | 4.11% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 16.62% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 11.95% | ||
公司股票停牌前一个交易日（2021年4月30日）股票收盘价为6.36元/股，停牌前二十一个交易日（即2021年4月1日）收盘价为5.48元/股，连续停牌前二十个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为16.06%，未超过20%。同时上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为-0.56%，同期公司所属证监会文化艺术行业指数（883187.WI）累计涨跌幅为4.11%，扣除同期上证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为16.62%，扣除同期证监会文化艺术指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为11.95%，均未超过20%。
综上，公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。
六、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东及其控制的机构，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得有权中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
七、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 赖志林 | 燕东来 | 王力群 | ||
| 刘启亮 | 侯江涛 | 刘 为 | ||
| 王 衡 |
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体监事签字：
| 俞真祥 | 王中杰 | 王 琦 |
三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事的高级管理人员签字：
| 高朝晖 |
（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日