证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-031
浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2021年5月19日在上海虹桥希尔顿酒店会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年5月13日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的监事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一） 本次交易的整体方案
本次交易整体方案如下：
公司本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过4亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二） 发行股份购买资产暨关联交易方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股份。
锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日公司的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续
20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，公司在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也再将作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次交易中，募集配套资金拟用于补充公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监事会审议。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅游开发有限公司，祥源旅游开发有限公司控股股东为祥源控股集团有限责任公司。祥源控股集团有限责任公司持有公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为公司间接控股股东，且与公司同受自然人俞发祥先生控制。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。标的资产未经审计的财务数据情况与公司2020年度相关经审计的财务数据指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 资产总额 | 116,186.29 | 106,065.20 | 91.29% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 102,540.47 | 34,874.18 | 34.01% |
| 营业收入 | 23,222.73 | 13,041.09 | 56.16% |
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；
（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（二） 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（三） 公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（四） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五） 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（六） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的相关情形的议案》
本次交易前36个月内，公司控股股东为浙江祥源实业有限公司，实际控制人为俞发祥先生。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为俞发祥先生，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或影响标的资产合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的资产将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性；且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
监事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项条件。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2021年5月19日