| 上市地点：上海证券交易所 | 证券代码：600576 | 证券简称：祥源文化 |
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 祥源旅游开发有限公司 |
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 75
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
第五节 标的资产预估作价 ...... 184
第六节 发行股份的情况 ...... 185
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 194
第八节 风险因素 ...... 220
第九节 本次交易的合规性分析 ...... 224
第十节 其他重要事项 ...... 234
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 238
第十二节 声明与承诺 ...... 241
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 祥源文化、公司、上市公司 | 指 | 浙江祥源文化股份有限公司 |
| 祥源实业、控股股东 | 指 | 浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东 |
| 祥源控股 | 指 | 祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东 |
| 祥源旅开、业绩补偿义务人、交易对方 | 指 | 祥源旅游开发有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权 |
| 实际控制人 | 指 | 俞发祥先生，祥源文化实际控制人 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 祥源文化采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 百龙绿色 | 指 | 北京百龙绿色科技企业有限公司 |
| 百龙天梯 | 指 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司 |
| 凤凰祥盛 | 指 | 凤凰祥盛旅游发展有限公司 |
| 黄龙洞旅游 | 指 | 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 |
| 齐云山股份、齐云山旅游 | 指 | 齐云山旅游股份有限公司 |
| 小岛科技 | 指 | 杭州小岛网络科技有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-3月 |
| 最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 最近五年 | 指 | 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 资产总额 | 116,186.29 | 106,065.20 | 91.29% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 102,540.47 | 34,874.18 | 34.01% |
| 营业收入 | 23,222.73 | 13,041.09 | 56.16% |
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的祥源文化股份。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 祥源文化 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源文化全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。 5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源实业 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 祥源控股 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 俞发祥先生 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源旅开 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 4、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 北京百龙绿色科技企业有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 凤凰祥盛旅游发展有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 杭州小岛网络科技有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 齐云山旅游股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 祥源文化 | 最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 祥源文化全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源实业 | 最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 祥源实业全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源控股 | 最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 祥源控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 俞发祥先生 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 祥源旅开 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 祥源旅开全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 北京百龙绿色科技企业有限公司 | 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 北京百龙绿色科技企业有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 凤凰祥盛旅游发展有限公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 凤凰祥盛旅游发展有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 杭州小岛网络科技有限公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 杭州小岛网络科技有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 齐云山旅游股份有限公司 | 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 齐云山旅游股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 祥源旅开 | 1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的祥源文化的股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让； 2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持有的祥源文化股份。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 锁定期内，本公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 | ||
| 俞发祥先生 | 1、本次重组完成后，本人通过本次重组取得的祥源文化股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让； 2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人或本人控制的企业需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人或本人控制的企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的祥源文化股份。 锁定期内，本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 | |
| 关于避免同业竞争相关事宜的承诺函 | 祥源实业 | 1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。 2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。 5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 | ||
| 祥源控股 | 2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。 7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 | |
| 俞发祥先生 | 1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。 2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。 3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函. | 祥源实业 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 |
| 祥源控股 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 | ||
| 俞发祥先生 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 祥源实业 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 祥源控股 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 俞发祥先生 | 本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺函 | 祥源旅开 | 1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。 4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的资产权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。 |
| 关于避免资金占用及违规担保的承诺函 | 俞发祥先生、祥源控股、祥源旅开 | 1.本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。 2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。 3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。根据标的公司2019年、2020年、2021年1-3月未经审计财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为12.05%、4.90%和8.32%，整体占比相对较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风险
虽然上市公司实际控制人、间接控股股东和本次交易的交易对方已出具相关承诺，但标的资产所存在的资金占用及关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若祥源旅开及其关联方在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用及关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）现金收款的内控风险
个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通过多种方式积极推动客户线上支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，
标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想文化旅游是发展经济、增加就业和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。
2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018年3月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力等文旅资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速
2020年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成直接冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，因疫情而受到暂时抑制的文旅消费需求将会逐步释放。文旅部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发
展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展。
（二）本次交易的目的
1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态
2021年全国文化和旅游厅局长工作会议提出，“十四五”期间，要推进文化和旅游深度融合。积极推进文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合、服务融合、交流融合，促进优势互补、形成发展合力。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，具有众多原创动漫版权及动画技术等；本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫IP及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。
2、区位优势促进多景区数字化协同发展
本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源共享，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造公司在湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行业领先的文旅资产运营商。
3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台，资产盈利能力较强且具有良
好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（三）标的资产预估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 资产总额 | 116,186.29 | 106,065.20 | 91.29% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 102,540.47 | 34,874.18 | 34.01% |
| 营业收入 | 23,222.73 | 13,041.09 | 56.16% |
2、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；
签订时间：2021年5月19日
2、本次交易概述
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
标的资产定价应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，最终交易价格应由双方另行签署补充协议予以确认。
双方同意，祥源文化向祥源旅开以发行（A股）股份的方式收购祥源旅开持有的标的资产。
本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为准。
3、发行股份方案
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的标的资产，具体发行股份方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，祥源文化以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为祥源文化首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即4.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
① 向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
②向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。5）调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。6）价格调整机制当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。7）发行股份数量调整标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
4、锁定期安排
祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。
锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
6、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的祥源文化新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
本次重组的业绩承诺及补偿的金额、方式等以双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定为准。
8、交割
祥源旅开应自《发行股份购买资产协议》生效之日起45个工作日内负责办理完成标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源旅开办理该等资产过户手续。经双方同意，在交割日起6个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。在资产交割日后30个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续。
双方同意，如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
9、协议的生效
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；
（2）祥源文化召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本协议一经生效，双方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；签订时间：2021年5月19日
2、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
3、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
4、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告；同时，以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照本协议及相关补充协议的约定履行补偿义务。业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
5、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6、补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
7、违约责任
《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
8、生效、修改与终止
《业绩承诺及补偿协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；与《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。
在遵守相关法律法规的前提下，双方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部分。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 浙江祥源文化股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Sunriver Culture Co,Ltd |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 619,402,409元 |
| 法定代表人 | 赖志林 |
| 成立日期 | 1992年9月24日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 |
| 邮政编码 | 310005 |
| 联系电话 | 86-571-85866518 |
| 联系传真 | 86-571-85866566 |
| 经营范围 | 文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不含旅行社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
（二）上市后的股本演变情况
1、2005年10月，国有股份无偿划拨
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。
2006年3月21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25号）核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
2、2006年12月，重大资产置换
2006年12月25日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会决议，审议通过上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督委员会国资产权[2006]972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字[2006]281号）、《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字[2006]282号）核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的
58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
2007年7月7日，经上市公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
3、2007年1月，股权分置改革
2006年12月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意公司实施股权分置改革方案。
2006年12月21日，上市公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。
2007年1月23日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。
4、2015年11月，发行股份购买资产及资本公积转增股本
2015年4月13日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权。2015年4月29日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了此次发行股份购买资产事宜。2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1701号文件），核准公司实施本次重大资产重组。2015年8月13日，上市公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完成工商变更登记。2015年9月14日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了2015年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至2015年6月30日公司股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上市公司于2015年11月13日公告本次购买资产及发行股份已完成，上市公司总股本变更为634,968,627股。本次发行股份后，上市公司控制权未发生变化。
5、2017年8月，控制权变更
2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，
祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
截至本预案出具之日，上市公司控制权未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 浙江祥源实业有限公司 | 20,678.83 | 33.39 |
| 2 | 西藏联尔创业投资有限责任公司 | 4,793.47 | 7.74 |
| 3 | 徐海青 | 3,500.00 | 5.65 |
| 4 | 张杰 | 1,214.75 | 1.96 |
| 5 | 杭州旗吉投资管理合伙企业(有限合伙) | 1,115.58 | 1.80 |
| 6 | 北京天厚地德投资管理中心(有限合伙) | 1,058.97 | 1.71 |
| 7 | 蔡民生 | 800.00 | 1.29 |
| 8 | 陈继红 | 286.93 | 0.46 |
| 9 | 马妮 | 281.00 | 0.45 |
| 10 | 谢国继 | 248.58 | 0.40 |
| 总计 | 33,978.11 | 54.85 | |
上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫IP矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。
2、动画影视业务
上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、国际化的工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精华，定位于打造高质量的动漫IP研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营平台。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有超过10年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
3、互联网推广业务
上市公司基于多年推广渠道积累，聚集优质的流量资源，形成自有的渠道和流量池；同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。
4、文旅动漫业务
上市公司利用旗下动漫IP资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试。一是为其提供动漫IP体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到IP场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。
最近三年及一期，上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 动漫及其衍生业务 | N/A | 13,297.93 | 38,021.17 | 64,232.81 |
| 影视制作业务 | N/A | 7,217.02 | 159.11 | - |
| 充值业务 | N/A | 552.84 | 1,342.82 | 952.56 |
| 游戏运营业务 | N/A | 20.15 | 771.87 | 3,540.54 |
| 其他 | N/A | 2,068.86 | 1,462.53 | 3,273.27 |
| 合计 | 3,909.10 | 23,156.80 | 41,757.50 | 71,999.19 |
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 115,727.77 | 116,186.29 | 121,172.23 | 206,274.36 |
| 负债总计 | 14,978.38 | 15,768.74 | 24,359.69 | 19,402.00 |
| 所有者权益 | 100,749.39 | 100,417.56 | 96,812.53 | 186,872.36 |
| 归属母公司股东的权益 | 103,097.74 | 102,540.47 | 100,074.76 | 186,416.59 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,909.10 | 23,222.73 | 42,231.83 | 72,058.64 |
| 营业利润 | 569.69 | 4,254.86 | -87,211.29 | -3,008.54 |
| 利润总额 | 561.22 | 3,739.35 | -88,050.50 | 1,890.21 |
| 净利润 | 331.83 | 3,302.26 | -87,751.48 | 1,272.85 |
| 归属母公司股东的净利润 | 557.27 | 1,895.02 | -85,334.48 | 1,426.77 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金净流量 | -3,003.15 | 22,625.25 | -18,517.77 | -21,642.35 |
| 投资活动现金净流量 | -1.21 | -5,097.69 | 1,187.64 | -4,358.76 |
| 筹资活动现金净流量 | -37.74 | -5,372.72 | 1,703.32 | -6,840.03 |
| 现金净增加额 | -3,040.79 | 12,140.61 | -15,619.76 | -32,841.26 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 资产负债率（%） | 12.94 | 13.57 | 20.10 | 9.41 |
| 销售毛利率（%） | 82.54 | 55.42 | 35.48 | 36.02 |
| 销售净利率（%） | 8.49 | 14.22 | -207.79 | 1.77 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | 0.03 | -1.37 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.54 | 1.88 | -60.45 | 0.76 |
| 公司名称 | 浙江祥源实业有限公司 |
| 成立日期 | 2003年10月21日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 俞真祥 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330000755948916K |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市越城区迪荡街道 |
| 经营范围 | 房地产投资、实业投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 祥源控股集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年4月29日 |
| 注册资本 | 90,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 俞发祥 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330600738429313G |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼 |
| 经营范围 | 实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
1、上市公司行政和刑事处罚情况及整改情况
（1）2018年4月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年4月16日，上市公司（原万家文化，现已更名为祥源文化）收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕32号）。上市公司、西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称“龙薇传媒”)等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经查明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；
2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；
3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（2）2018年8月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年8月3日，上市公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕66号）。上市公司、万家集团、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载。因此，中国证监会作出如下决定：
1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。
2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。
3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时期，2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”更名为“祥源文化”。继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。
除上述行政处罚外，截至本预案出具之日，上市公司最近三年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、上市公司诉讼及仲裁情况
自2018年4月，证监会向上市公司及相关方下发行政处罚决定书以来，上市公司陆续受到投资者的起诉，尚有部分诉讼处于审理过程中。为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人孔德永先生于2017年8月4日承诺如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿，上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。因此，投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。
此外，截至本预案出具之日，上市公司因该次行政处罚面临的投资者诉讼时效已结束，未来不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险。
除上述诉讼外，最近三年，上市公司不存在其他涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
（二）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
1、上市公司诚信情况
（1）2018年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2018年11月15日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕62号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号）》及上海证券交易所查明的事实，上市公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）2019年2月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规行为。
此外，在最近12个月内，上市公司因龙薇传媒收购公司股权过程中相关信息披露
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海证券交易所予以公开谴责。时任上市公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期，2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。
最近三年，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的情况，除上述纪律处分中所述情形外，不存在其他被交易所纪律处分的情形。
2、上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、交易所公开谴责等影响诚信的情况。
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
待上述事项确定后，上市公司将详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易不会影响俞发祥先生的实际控制人地位。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。
（一）基本情况
截至本预案出具之日，祥源旅开基本情况如下：
| 公司名称 | 祥源旅游开发有限公司 |
| 住所 | 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102 |
| 法定代表人 | 沈同彦 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913401005901968235 |
| 成立日期 | 2012年2月17日 |
| 经营期限 | 2012年2月17日至2032年2月13日 |
| 经营范围 |
（二）历史沿革
1、2012年2月，祥源旅开设立
2012年2月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决定出资人民币1,000万元设立祥源旅开。
2012年2月14日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004号《验资报告》，审验截至2012年2月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的注册资本人民币1,000万元。
祥源旅开公司设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 |
2、2012年8月，第一次增资
2012年8月9日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本人民币4,000万元由股东祥源控股认缴。2012年8月14日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031号《验资报告》，审验截至2012年8月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 20,000.00 | 100.00 |
（四）主要下属企业
截至本预案出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权外，其他控股子公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 所属行业 | 经营范围 |
| 1 | 海南祥耘投资发展有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 商务服务业 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 北京迈途国际旅行社有限公司 | 950.00 | 51.00 | 商务服务业 | 境内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；会议服务；市场调查；销售厨房用具、食用农产品、钟表、眼镜、珠宝首饰、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ类 |
| 3 | 张家界祥源文化发展有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 商务服务业 | 企业营销策划，旅游工艺品开发、销售。（依法须经批准的 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 所属行业 | 经营范围 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 4 | 安徽益祥文旅产业有限公司 | 10,000 | 100.00 | 商务服务业 |
| 5 | 黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司 | 1,000 | 100.00 | 住宿业 | 酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务，健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 | 10,000 | 100.00 | 住宿业 | 酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代理、制作、发布；活动策划；票务服务（不含航空机票销售代理）；停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 163,787.03 | 194,365.74 | 208,237.51 |
| 负债合计 | 138,632.60 | 167,125.95 | 178,096.41 |
| 所有者权益合计 | 25,154.44 | 27,239.79 | 30,141.10 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 18,703.07 | 20,410.01 | 22,885.06 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 2,319.50 | 19,801.22 | 27,465.52 |
| 净利润 | -121.01 | 221.93 | 151.63 |
| 归属母公司股东的净利润 | 56.80 | 469.97 | 305.68 |
第四节 交易标的基本情况
一、 本次交易标的所处的行业概况
本次交易标的资产所属行业为旅游行业，具体行业情况如下：
（一）旅游行业概况
1、旅游行业发展现状
经过多年稳步发展，我国旅游行业日渐成熟，旅游投资和旅游消费市场不断扩张，旅游产品愈加丰富，正向高品质、高专业性、高度智能化的方向快速发展。随着我国居民对旅游消费品质的要求逐渐提升，居民不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲旅游、度假旅游等高品质旅游方式的需求日趋强烈。随着我国人均可支配收入的提升，国家社会经济的快速发展，带薪休假制度、法定节假日等制度进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进旅游市场的快速发展。近年来，旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对我国城市经济的拉动作用、对我国社会就业的带动作用、对我国文化与环境的促进作用日益显现。旅游行业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。从历史数据来看，国内旅游市场持续平稳增长，国内旅游总收入从2008年的8,749亿元增长到2019年57,251亿元，年复合增长率为18.62%；国内旅游人数由2008年
17.10亿人次上升到2019年60.06亿人次，年复合增长率12.11%。
2008年-2019年我国国内旅游总收入及旅游总人次情况如下：
图：2008年-2019年我国国内旅游总收入及旅游总人次
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019年）
受新冠疫情影响，2020年我国国内旅游收入及游客数量有所回落，随着疫情的逐步缓解与复工复产的加速，旅游业开始逐步恢复并巩固了环比增长的趋势。第三季度散客出游筑底回升，第四季度恢复跨省旅游业务全面提振消费和投资信心，2021年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。根据文化和旅游部披露，2021年“五一”假期，全国国内旅游出游2.30亿人次，同比增长100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入1,132.30亿元，同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的77.00%。2021年“五一”假期共计5天，人均出游时间达4.18天，超过2019年的3.83天、2020年的4.06天，人均1,713元的花销创近年“五一”假期新高。
图：2020-2021年不同季度国内旅游人数恢复程度
数据来源：国家统计局，中国旅游研究院
| 数据来源：国家统计局，中国旅游研究院 |
0.00%
10.00%
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2020Q12020Q22020Q32020Q42021Q1E2021Q2E
国内旅游人数同比恢复程度（%）
0.00%
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国内旅游人数同比恢复程度（%）国内旅游收入同比恢复程度（%）
旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%，旅游业已成为国民经济中的重要组成部分，是国家稳增长、促销费、调结构、惠民生的重要产业。2008-2019年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例如下：
图：2008-2019年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019年）
北大研究院院长林毅夫表示，2030年我国人均GDP将突破2万美元，中国经济总体规模会超过美国，成为世界第一大经济体。届时中国人均出游将达到7次。中国城镇化率将达到65.00%以上，相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中国每万人平均铁路里程将达到1.15公里，民用机场个数将超过300个，每461万人拥有1个民用机场，通用机场数量将达2,000个，每69万人拥有1个通用机场。基于此预测，我国经济体量的增长、城镇化的推进及各类基建设施的修缮为我国旅游行业的稳健发展打下基础。
根据联合国预测和摩根士丹利最新消费报告，再经过“十四五”时期5年左右的发展，我国将有3亿老年人、5.6亿中产阶级、1.8亿“90后”以及大量的“00后”和“10后”，这四类人群对应着巨大的市场规模并各自具有鲜明的消费特点，将为经济发展提供更充足的终端需求。到2030年，中国家庭人均收入将翻一番，从6,000美元上升到12,000美元，中国的消费市场规模将在下一个十年中翻倍，达到12.70万亿美元，服务类消费的占比将从当前的45.00%提升至52.00%。考虑到中国的经济增长和社消市场的增长潜力，预计中国将在“十四五”期间超越美国成为全球第一大消费市场，并对世界经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030年我国将建成共同富裕社会，旅游成为普通百姓生活的刚性需求。
综上，旅游推动经济实现了较快增长，大众旅游时代的市场基础更加厚实，产业投资和创新更加活跃，经济社会效应更加明显，旅游业成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量，其市场发展空间巨大。
（二）刺激旅游行业增长的因素
1、人均收入增长及城镇化进程推动消费升级
我国经济社会的持续发展推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局数据，2020年我国居民人均可支配收入32,189元，2016-2020年均复合增长率为8.56%，整体增长幅度较大。
人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构的优化。据国家统计局统计，2019年全国居民人均消费支出21,559元，比2018年实际增长5.50%。其中，人均食品烟酒消费支出增长8.00%，人均衣着消费增长3.80%，人均居住消费增长8.80%，人均生活用品及服务消费支出增长4.80%，人均交通通信消费支出增长7.00%，人均教育文化娱乐消费支出增长12.90%，人均医疗保健消费支出增长
12.90%，人均其他用品及服务消费支出增长9.70%。人均交通通信消费、教育文化娱乐消费、医疗保健消费支出增长明显高于衣着消费、食品烟酒消费、生活用品消费支出增长，消费观念的转型升级为旅游行业的快速发展提供了增长动力。
此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。2015-2019年间，我国城镇化率从56.10%上升至60.60%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民整体的消费能力增长。
图：我国城镇化率持续提升
数据来源：
iFinD
2、交通网络日益完善刺激旅游需求增加
交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方式，根据国家铁路局数据，截至2020年年底，全国铁路营业里程达到14.60万公里，同比增5.04%，其中高铁里程3.80万公里；根据国家统计局数据，截至2019年年底，全国公路里程达到501.25万公里，同比增3.43%，其中高速公路里程14.96万公里。国家“十四五”规划《纲要》对交通运输提出了多项任务要求，交通运输部副部长王志清表示，交通运输行业将认真贯彻落实好国家“十四五”规划《纲要》，力争到2025年交通强国建设迈出坚实步伐，为服务构建新发展格局提供良好支撑，为全面建设社会主义现代化国家提供坚强保障。随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
图：我国2014-2020年铁路、高铁和公路里程
数据来源：
iFinD，国家铁路局
3、旅游市场结构升级带来增量需求
我国居民的物质生活水平不断提高，促使居民消费结构逐渐从商品性消费转移到精神文化消费上，人们对旅行的需求开始由较为单一、传统的观光、观赏模式向休闲游、度假游等更加综合的旅游模式转变。中国旅游研究院发布的《2020年旅游经济运行分析与2021年发展预测》显示，在出游动机调查中，休闲度假需求首次超过观光游览排名首位，占比29.00%，未来我国旅游市场将呈现出观光游与度假游融合发展的趋势。
根据世界旅游城市联合会报告，全球范围内休闲度假的占比已经超过60%，发达国家正式迎来休闲旅游时代。相较于欧洲、美洲、非洲、中东地区等高度成熟的休闲度假旅游市场，中国的休闲度假旅游需求随着人均GDP提升而愈发旺盛。据预测，排除新冠疫情影响，2022年我国休闲度假旅游市场收入将达到45,490亿元，2017年至2022年的年复合增长率达12.80%。我国休闲度假游的增量市场将向整体旅游业注入新动能。
| 0.00100.00200.00300.00400.00500.00600.00201420152016201720182019全国公路里程（万公里）高速公路里程（万公里） | 0.002.004.006.008.0010.0012.0014.0016.002014201520162017201820192020全国铁路营业里程（万公里）高铁营业里程（万公里） |
图：2013年、2017年及2022年（E）中国休闲度假旅游市场收入（十亿元）
数据来源：文化和旅游部，弗洛斯特沙利文
4、技术升级驱动深度体验需求增加
在大数据赋能的背景下，数字经济已成为我国发展的新引擎。在抗击新冠疫情期间，“先预约，再旅游”成为了我国游客的出行常态，“云旅游”广泛地受到大众认可和市场认同。随着数字产业化和产业数字化的蓬勃发展，“互联网+”加速产业融合，场景化、数字化将助力旅游业科技创新，以智慧旅游为核心的现代旅游体系建设进程进一步加快，游客的安全感和获得感得到进一步提升。基于此，文旅产业与高新科技的融合发展已经成为推动旅游产业结构升级、功能重组和价值创新的重要手段，文化旅游新兴消费产业集群的未来市场空间巨大。
（三）疫情常态化加速旅游行业变革，重塑行业格局
2020年以来，受新冠疫情全球蔓延的影响，中国进入常态化疫情防控阶段，旅游产业面临空前的压力，出游人数、旅游收入均大幅下滑。据文化和旅游部数据，2020年国内旅游人数28.79亿人次，较2019年下降52.10%；2020年全国旅游收入2.23万亿元，较2019年下降61.10%。旅游行业具较强季节性，全年旅游收入往往集中于法定节假日期间，2020年“五一”假期、端午假期、国庆假期期间的全国旅游总收入按可比口径，分别较疫前同期下滑63.30%、69.10%和30.10%，全国出游人次按可比口径，分别较疫前同期下滑46.50%、49.00%和20.10%。各假期旅游收入、旅游人次均较疫前大幅下滑，旅游景区受到疫情冲击明显。
图：2020年“黄金周”我国旅游行业情况
数据来源：文化和旅游部
“大湘西”旅游目的地作为我国世界级生态文化圈在疫情期间亦受到较大程度影响。其所在地湖南省2020年接待游客总计6.93亿人次，较2019年下滑16.60%；2020年实现旅游收入8,261.95亿元，较2019年下滑15.40%。2020年清明假期、“五一”假期、端午假期，湖南省接待游客总数分别较2019年下滑60.41%、15.05%和27.08%，旅游总收入分别较2019年同期下滑63.90%、14.54%和25.95%。2020年湖南旅游收入等数据降幅小于全国平均水平，但在疫情前中期仍不可避免地受到疫情带来的负面冲击。
图：2020年“黄金周”湖南省旅游行业恢复情况
数据来源：湖南省文化和旅游厅
随着境外疫情反弹不确定，国内疫情防控工作持续不松懈，疫情防控工作逐渐“常态化”。“疫情常态化”一方面改变了旅游市场的生态环境和旅游经济增长方式，迫使
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2020年五一假期2020年端午假期2020年国庆假期
旅游收入较2019年同期下滑（%）出游人次较2019年同期下滑（%）
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接待游客总人数（万人次）旅游总收入（亿元）
旅游产业面临结构性调整，加速了旅游行业变革，重塑行业格局。另一方面，新冠肺炎疫情没有改变人们对旅游的热爱，反而催生了分散化、个性化、定制化、预约化的旅游新模式，为旅游业重启和经济复苏打开新的机遇之门：
一是“疫情常态化”催生了旅游消费新趋势，“周边游”、“短途游”需求呈增长态势；同时，国家及地区政府为推动旅游产业复苏，制定了多层次帮扶政策，包括免票政策、资金扶持、金融支持等。免票政策上，政策在刺激消费的同时，或将加速国内景区运营商从“门票经济”向“产业经济”转型；资金扶持上，湖南省从省级文化和旅游专项资金中统筹安排2亿元，对大幅受疫情影响的文旅企业给予有针对性的支持；金融支持上，由文化和旅游厅牵头，帮助文旅企业化解偿债压力、降低融资成本，给予困难企业实施优惠利率。
二是疫情导致的旅游市场规模缩小和市场结构调整对旅游企业竞争力带来了巨大影响，部分业务传统、壁垒低、规模较小、抗风险能力较差的中小微旅游企业或将面临退出市场风险。但同时，市场调整将给创新型旅游企业提供新的发展空间，大型旅游企业和集团的兼并整合需求增加，集团化、联盟化成为疫情中行业竞争与发展的重要需求。
尽管2020年旅游行业受疫情冲击较大，随着疫情逐渐受到控制，我国旅游行业景气度稳步回升。据文化和旅游部数据中心测算，2021年“五一”假期全国共接待游客
2.30亿人次，较2020年同期增长100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入1132.30亿元，较2020年同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的77.00%。据交通运输部，全国日均发送旅客数较2020年增长122.30%，较2019年增长0.30%。截至2021年“五一”假期，国内旅游业市场已经呈现出较好的复苏态势，旅游人数、发送旅客数均与2019年基本持平，旅游行业较疫前稳步发展。
图：我国2017-2021年“五一”假期旅游总收入、接待游客总数
数据来源：文化和旅游部
2020年湖南省在加强疫情防控工作的同时积极恢复省内经济发展，文化和旅游厅印发《关于统筹做好战疫情促发展的意见》，促进省内疫后旅游业复苏。2020年国庆假期湖南省旅游总收入较2019年增长1.01%；2021年清明假期接待游客总数、旅游总收入分别恢复至2019年同期的82.10%和87.10%。受益于湖南省文旅部门的扶持，湖南省旅游行业得以快速复苏，长期有效地高质量发展。
图：湖南省2017-2021年清明假期旅游总收入、接待游客总数
数据来源：湖南省文化和旅游厅
从目前形势来看，国内旅游市场的恢复进程好于预期，且增长稳定、可持续。疫情短期影响国内旅游情绪，但不改长期向好趋势。日渐增长的大众旅游消费将在国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局当中扮演更加重要的角色，发挥更加
| -100.00%-50.00%0.00%50.00%100.00%150.00%0.00200.00400.00600.00800.001000.001200.001400.0020172018201920202021五一假期全国旅游总收入（亿元）增速（%） | -60.00%-40.00%-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%0.0050.00100.00150.00200.00250.0020172018201920202021五一假期全国接待游客总数（百万人次）增速（%） |
| -100.00%-50.00%0.00%50.00%100.00%150.00%200.00%0.0020.0040.0060.0080.00100.00120.0020172018201920202021旅游总收入（亿元）增速（%） | -80.00%-60.00%-40.00%-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%0.00200.00400.00600.00800.001,000.001,200.001,400.001,600.0020172018201920202021接待游客总人数（万人次）增速（%） |
积极的作用。长期来看，旅游业在全球的经济比重中占比越来越大，随着国内外疫情得到有效控制后，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将会重新释放。
（四）文化旅游融合发展是推动旅游产业高质量发展的核心动力2009年，文化部与国家旅游局联合发布的《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》中写道“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”，2019年《政府工作报告》首提“发展全域旅游，壮大旅游行业”。将旅游业与文化产业相结合，实现跨界合作，是一场具有深远意义的变革，将引导我国优质旅游景点由单一的景点旅游模式向综合型文旅产业模式转变，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业综合新动能。
基于“旅游+”的产业融合创新、以内容建构为基础的IP创新，分别是旅游和文化创新的新动力。以动漫与旅游的融合为例，2021年清明小长假期间，国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动。通过这种沉浸式新玩法，游客置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，从现实到电影，从电影到现实，为游客带来沉浸式游览体验服务，景区对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。动漫IP的文化内涵和品牌号召力助力旅游业转型升级，满足消费者日益增长的多元化旅游休闲需要，进一步提升旅游品质，助力文旅融合发展。
二、北京百龙绿色科技企业有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京百龙绿色科技企业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105101226033R |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 王毅 |
| 成立日期 | 1991年8月6日 |
| 经营期限 | 2019年9月24日至长期 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区青年路7号院2号楼11层21106内21106D |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区青年路7号院2号楼11层21106内21106D |
| 经营范围 | 技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 |
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、百龙绿色历史沿革
（1）1991年5月，百龙绿色设立
1991年5月16日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，已于1993年12月29日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于2019年9月24日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币80万元设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。
1991年8月9日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为01006768号的《企业法人营业执照》。
1991年10月17日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙绿色已收到北京百龙实业总公司出具的80万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京百龙实业总公司 | 80.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京百龙实业总公司 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）1993年12月，第二次增资
1993年12月22日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1993年12月20日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠18字第93104S号）《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由1,000万元人民币增加至5,000万元人民币。
1993年12月29日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京百龙实业总公司 | 5,000.00 | 100.00 |
京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙寅贵 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京印迹管理咨询有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
化收购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司股份，间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少51%股权。鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易谈判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多增资至持有百龙天梯公司35%股权的方式，与资产出售方开展股权合作，增资百龙天梯公司的行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到稀释。鉴于此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得百龙天梯公司控股权，故同意先将百龙绿色29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主体名下（祥源旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持有，最终该等代持的股权归属和处置安排双方协商确定。2019年10月31日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京印迹管理咨询有限公司 | 844.00 | 16.88 |
| 2 | 合肥方北西东商贸有限公司 | 4,156.00 | 83.12 |
26日签署的《代持协议》终止；印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企业有限公司29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”2021年1月25日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥方北西东商贸有限公司 | 4,950.00 | 99.00 |
| 2 | 祥源旅游开发有限公司 | 50.00 | 1.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
2）代持三方不存在除天梯收购协议约定之外的其他未决事项鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印迹管理之间均不存在其他的未决事项。
祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主体于2019年10月至2021年1月期间签订针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本预案（修订稿）出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务，百龙天梯收购协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开持有百龙绿色100%的股权并享有相应权益造成影响。因此，祥源旅开与印迹管理之间不存在除百龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百龙绿色100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
2、百龙绿色核心资产业务的历次整合情况
1999年3月12日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技企业总公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为70年。
1999年4月，百龙绿色于武陵源景区内与其他各方合作设立百龙天梯公司，负责水绕四门观光电梯的建设及运营。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，百龙绿色不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，百龙绿色最近三十六个月不存在增资及资产评估事项；股权转让情况详见本节之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有百龙绿色100%股权，为百龙绿色控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为百龙绿色的间接控股股东；俞发祥先生为百龙绿色实际控制人。百龙绿色股权结构及控制关系如下：
（六）子公司基本情况
截至本预案出具之日，百龙绿色下属拥有百龙天梯1家子公司，其基本情况及控制关系具体如下：
| 中文名称 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 张家界市武陵源区水绕四门袁家界村 |
| 成立日期 | 1999年4月6日 |
| 注册资本 | 2,963.1万元人民币 |
| 经营范围 | 经营旅游观光电梯、旅游开发（景点开发、旅游产品、娱乐设施建设、房屋租赁） |
| 股权控制情况 | 百龙绿色直接持有94.4582%股权 |
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 77,253.55 | 84,898.28 | 90,910.96 |
| 负债合计 | 48,920.96 | 57,395.38 | 66,688.59 |
| 所有者权益合计 | 28,332.59 | 27,502.89 | 24,222.37 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 28,332.59 | 27,502.89 | 24,222.37 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,544.00 | 8,382.26 | 26,314.61 |
| 营业利润 | 1,105.95 | 4,384.48 | 16,226.10 |
| 利润总额 | 1,112.96 | 4,387.59 | 16,216.80 |
| 净利润 | 829.70 | 3,280.52 | 12,149.52 |
| 归属母公司股东的净利润 | 829.70 | 3,280.52 | 12,149.52 |
（1）旅游资源禀赋优越
张家界系世界知名旅游目的地，境内拥有武陵源、天门山、大峡谷等多个有影响力的景区。据湖南省统计局统计，2019年张家界市旅游接待国内外游客逾8000万人次。武陵源地处湖南省西北部武陵山脉腹地张家界市境内，素有“奇峰三千、秀水八百”之美誉。武陵源是美国电影《阿凡达》和中国古典名著《红楼梦》、《西游记》及《钟馗伏魔》、《捉妖记》等多部影视作品实景拍摄地；文化与旅游渗透结合极大提升武陵源在全世界的影响力，使资源禀赋优越的武陵源成为游客向往的旅游圣地。
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯坐落于张家界武陵源核心景区内。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。同时百龙天梯本身造型奇特，乘坐可欣赏周边美景，已成为游客打卡地，其本身将带来客流量增量。
（2）交通安全优势明显
袁家界为张家界武陵源主要景区（点）集中地，游客集散地。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐车程超170公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯建成以后，通过提质升级，现游客从山下到达核心景区时间缩短为66秒，可便利舒适地观赏武陵源景区的空中景观。
（3）安全生产及技术优势
截至本预案出具之日，百龙天梯张家界水绕四门观光电梯从未发生安全运行事故。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯已建立完整的监测及安全系统，包括山体高精度沉降在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线监测系统、岩体多点位移在线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测电梯依附的山体沉降程度、周边山体多点位移、井架、运行等提高电梯日常运行监测准确度，大大提高了安全预警防范能力，拥有可靠的安全生产及技术优势。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
（1）收费定价模式
百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯公司。百龙天梯公司主要业务为经营位于张家界武陵源景区的百龙天梯张家界水绕四门观光电梯（以下简称“百龙天梯”）。百龙天梯的收费定价模式采用政府指导价定价模式。根据2018年1月张家界市发展和改革委员会发布的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号）及《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号）的有关规定，张家界市发展改革委员会作为价格主管部门对百龙天梯交通运输服务价格实行政府指导价。价格主管部门在制定价格时严格执行国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件规定，严格管控调价幅度和频次，履行听证、成本监审等规定程序。自上述通知颁布以来至今，百龙天梯交通运输服务收费定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2018年1月，张家界市发展和改革委员会发布《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号）及《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号），价格主管部门对百龙天梯单程票价定价为72元/人次，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票，6岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半价优惠，单程票价为36元/人次。
2019年4月，张家界市发展改革委员会发布《关于百龙天梯票价的批复》（张发改价服[2019]48号），根据湖南省发改委关于深入推进降低国有景区门票及相关服务价格的通知等相关要求和部署，对百龙天梯普通票的政府指导价（单程）降为65元/人次，对特殊群体的优惠票政府指导价（单程）降为33元/人次，价格调整自2019年5月1日起执行。
百龙天梯交通运输服务自运营起即单独核定价格并独立收费，不存在票价拆分情况。报告期内，百龙天梯交通运输服务价格具体如下表所示：
| 百龙天梯 | 时间 | 普通票（单程） | 优惠票*（单程） |
| 2018年1月19日- 2019年4月30日 | 72元/人次 | 36元/人次 |
| 2019年5月1日至今 | 65元/人次 | 33元/人次 |
根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/张，优惠票价政府资源费减半征收。3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为51年（含2021年度）。《关于水绕四门观光电梯协议》对于经营权续期要求和续期费用并无约定，因此在经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在一定程度不确定性，相关风险已在本次交易预案“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。
报告期内，百龙绿色各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 | |
| 经营权相关费用 | 5,949.59 | 1,895.80 | 336.98 |
| 占营业收入比例 | 22.61% | 22.62% | 21.82% |
| 占营业成本比例 | 64.76% | 46.64% | 40.25% |
的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，因此，百龙绿色及百龙天梯公司可具备长期可持续盈利能力。
（2）百龙绿色拥有的主要资产
1）土地使用权及房屋所有权截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有的主要土地使用权如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 坐落 | 土地证号 | 地类 （用途） | 类型 | 面积（㎡） | 终止日期 |
| 1. 扬州 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 水绕四门、袁家界 | 武国用（2003）字第24号 | 综合用地 | 出让 | 19,868 | 2049年9月16日 |
| 2. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 武陵源区军地坪街道办事处吴家峪社区梓园路99-11号 | 湘（2021）张武不动产权第0000230号 | 城镇住宅用地 | 出让 | 213.46 | 2068年12月30日 |
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 权证号 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 终止日期 |
| 1. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 武陵源区军地坪街道办事处吴家峪社区梓园路99-11号 | 湘（2021）张武不动产权第0000230号 | 921.96 | 住宅 | 2068年12月30日 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产证号 | 座落位置 | 面积（M2） | 用途 | 租赁期限 |
| 1. 1 | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000942号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋301 | 63.09 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 2. 2 | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000943号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋302 | 46.50 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产证号 | 座落位置 | 面积（M2） | 用途 | 租赁期限 |
| 3. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000944号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋303 | 56.20 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 4. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000945号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋304 | 56.20 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 5. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000946号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋305 | 56.20 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 6. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000947号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋306 | 46.50 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 7. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000948号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋307 | 60.83 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 8. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000949号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋308 | 56.20 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 9. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000950号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋309 | 56.20 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 10. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000951号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋310 | 56.20 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 11. | 湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 湘（2017）张武不动产权第0000952号 | 武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋311 | 148.58 | 办公 | 2020年4月19日至2023年4月18日 |
| 12. | 北京银杏树下国际酒店管理有限公司 | 北京百龙绿色科技企业有限公司 | 京房权证市朝港澳台字第10317号 | 北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼B401 | 110 | 办公 | 2020年7月1日至2023年6月30日 |
| 序号 | 申请人/商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期限 |
| 1. | 北京百龙绿色科技企业总公司 | 622943 | 21 | 2012年12月20日至 2022年12月19日 | |
| 2. | 北京百龙绿色科技企业总公司 | 624975 | 29 | 2013年01月10日至 2023年01月09日 | |
| 3. | 北京百龙绿色科技企业总公司 | 624906 | 32 | 2013年01月10日至 2023年01月09日 | |
| 4. | 北京百龙绿色科技企业总公司 | 622883 | 9 | 2012年12月20日至 2022年12月19日 | |
| 5. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 20821876 | 28 | 2017年9月21日至 2027年9月20日 | |
| 6. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 20822044 | 16 | 2017年9月21日至 2027年9月20日 | |
| 7. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 3626307 | 39 | 2015年6月14日至 2025年6月13日 | |
| 8. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 20822140 | 43 | 2017年10月7日至 2027年10月6日 | |
| 9. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 3626308 | 43 | 2015年10月7日至 2025年10月6日 | |
| 10. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 20822003 | 35 | 2017年9月21日至 2027年9月20日 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 专利类型 | 授权公告日 |
| 1. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 一种用于电梯内部的广告宣传装置 | ZL202022493817.0 | 实用新型 | 2021年5月11日 |
| 2. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 一种用于电梯广告的投影装置 | ZL202022493779.9 | 实用新型 | 2021年5月14日 |
| 3. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 一种电梯维修用照明装置 | ZL202022495620.0 | 实用新型 | 2021年4月30日 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 专利类型 | 授权公告日 |
| 4. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 一种电梯维修用警示牌 | ZL202022495641.2 | 实用新型 | 2021年5月28日 |
| 5. | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 两次缓冲防止轿厢冲顶的电梯检修保护装置 | ZL201910154153.4 | 发明专利 | 2020年12月29日 |
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 76,758.86 | 84,403.95 | 92,476.57 |
| 负债合计 | 46,888.08 | 55,362.51 | 66,688.59 |
| 所有者权益合计 | 29,870.78 | 29,041.44 | 25,787.98 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 28,411.90 | 27,628.53 | 24,556.80 |
| 收入利润项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,544.00 | 8,382.26 | 26,316.30 |
| 营业利润 | 1,105.59 | 4,356.63 | 15,185.43 |
| 利润总额 | 1,112.60 | 4,360.53 | 15,178.66 |
| 净利润 | 829.34 | 3,253.47 | 11,111.38 |
| 归属母公司股东的净利润 | 783.37 | 3,071.72 | 10,438.30 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 61.08 | 65.59 | 72.11 |
| 毛利率（%） | 45.77 | 51.51 | 65.09 |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 0.65 | 2.22 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 5.68 | 5.53 | 4.91 |
截至本预案出具之日，最近36个月内，百龙绿色及其下属企业、董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
三、凤凰祥盛旅游发展有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 凤凰祥盛旅游发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91433123MA4R32HY7N |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 常红卫 |
| 成立日期 | 2019年12月30日 |
| 经营期限 | 2019年12月30日至长期 |
| 注册地址 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街11号 |
| 主要办公地点 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街11号 |
| 经营范围 | 旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；旅游景点开发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民族服装、箱包制造及销售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上游乐园服务；水上旅客运输；食品零售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
2021年4月26日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛100%的股权转让至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。2021年4月29日，凤凰祥盛就本次股权划转完成工商变更登记手续。本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”。2001年10月至12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”）、相关附件以及系列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权（简称“凤凰古城八个旅游景区（点）经营权”）转让给黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为50年。黄龙洞投资股份有限公司在《经营权转让合同》生效后设立经营前述八个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让合同》项下的对景区（点）享有的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行同意。
（2）2002年，黄龙洞投资股份有限公司设立凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接凤凰古城八个旅游景区（点）经营权2002年9月15日，黄龙洞投资股份有限公司根据《经营权转让合同》的约定与凤凰古城旅游有限责任公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协议》，约定黄龙洞投资股份有限公司将其依据前述《经营权转让合同》所享有的权利义务转让给其子公司凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。2011年12月，凤凰古城旅游有限责任公司经改制，整体变更为“凤凰古城文化旅游投资股份有限公司”。
（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司100%股权。
①2016年12月，祥源控股与时任凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股股东叶文智先生、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司等相关主体签署《关于凤凰古城景区、黄龙洞景区等项目股权（股份）及权益战略合作协议》，约定叶文智先生将其持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司51%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
②2020年1月16日，祥源控股与叶文智先生签署《战略合作协议》之补充协议，约定叶文智先生将其持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司33.66%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
③2020年12月至2021年4月期间，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司股东世兴科技创业投资有限公司、北京创时信和创业投资有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司、大汉城镇建设有限公司、叶润泽、王作化等人将其合计持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司15.34%的股份转让给祥源控股及其关联企业。截至本预案（修订稿）出具日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1. | 祥源控股集团有限责任公司 | 100.1731 | 1.31 |
| 2. | 祥源凤凰旅游发展有限公司 | 7557.8081 | 98.69 |
| 合计 | 7,657.9812 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 资产 | 置入净值 （不含税） | 置入价值 （含税） |
| 1 | 酒店业务相关资产 | 1,699.95 | 不涉及 |
| 1.1 | 酒店业务相关经营性资产 | 1,055.72 | 不涉及 |
| （1） | 房屋建筑物 | 726.91 | 不涉及 |
| （2） | 土地使用权 | 328.81 | 不涉及 |
| 1.2 | 酒店业务相关在建工程 | 644.23 | 702.09 |
| （1） | 设计、土建、安装等相关工程支出 | 540.14 | 584.47 |
| （2） | 低值易耗品、家具等 | 104.09 | 117.63 |
| 2 | 游船业务相关经营性资产 | 542.83 | 不涉及 |
| （1） | 特许经营权-资产 | 1,983.09 | 不涉及 |
| 特许经营权-负债 | -5,077.37 | 不涉及 |
| 序号 | 资产 | 置入净值 （不含税） | 置入价值 （含税） |
| 1 | 酒店业务相关资产 | 1,699.95 | 不涉及 |
| 递延所得税资产 | 534.65 | 不涉及 | |
| （2） | 流动资产-其他应收款（凤凰古城文化） | 3,022.68 | 不涉及 |
| （3） | 码头购票中心-房屋建筑及土地使用权 | 57.35 | 不涉及 |
| （4） | 营运船只 | 18.98 | 不涉及 |
| （5） | 办公用品及其他 | 3.45 | 不涉及 |
| 序号 | 资产 | 置出净值（不含税） | 置出价格（含税） |
| 1 | 酒店业务相关资产 | 1,628.13 | 1,774.61 |
| （1） | 房屋建筑物 | 713.68 | 777.91 |
| （2） | 土地使用权 | 322.53 | 351.56 |
| 序号 | 资产 | 置出净值（不含税） | 置出价格（含税） |
| 1 | 酒店业务相关资产 | 1,628.13 | 1,774.61 |
| （3） | 设计、土建、安装等待摊费用 | 495.12 | 584.47 |
| （4） | 低值易耗品、家具等 | 96.80 | 117.63 |
| 标的公司 | 主营业务 | 所属行业范围 |
| 凤凰祥盛 | 凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路 | 景区交通 |
| 凤凰古城内熊公馆酒店（相关资产已于2021年5月置出） | 景区酒店服务 |
凤凰祥盛酒店业务与游船业务独立经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立。因此，本次酒店业务相关资产的置入和置出系同一控制下的内部资产配置及业务的专业化管理，对置出前后凤凰祥盛游船观光等业务日常经营开展无实质影响。
由置入到置出期间，凤凰祥盛酒店业务相关资产的变动情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 资产 | 置入净值（不含税） | 置出净值（不含税） | 变动情况 |
| 1 | 酒店业务相关资产 | 1,699.95 | 1,628.13 | - |
| （1） | 房屋建筑物 | 726.91 | 713.68 | 无变化，差额系计提期间折旧 |
| （2） | 土地使用权 | 328.81 | 322.53 | 无变化，差额系计提期间摊销 |
| （3） | 设计、土建、安装等在建工程/长期待摊费用 | 540.14 | 495.12 | 转为长期待摊费用，差额系计提期间摊销 |
| （4） | 低值易耗品、家具等 | 104.09 | 96.80 | 转为固定资产、长期待摊费用或存货，差额系其中固定资产计提期间折旧、长期待摊费用计提期间摊销 |
此外，酒店业务相关资产的置出主要系基于业务规划变更，为避免新增上市公司同业竞争或潜在同业竞争，提升上市公司盈利能力，更好的维护中小股东利益。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入及置出不存在其他利益安排。
除上述事项外，最近三年内，凤凰祥盛不存在其他重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
凤凰祥盛最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有凤凰祥盛100%股权，为凤凰祥盛控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为凤凰祥盛的间接控股股东；俞发祥先生为凤凰祥盛实际控制人。凤凰祥盛股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
凤凰祥盛主要资产和业务位于凤凰古城景区内，主营业务包括游船观光服务及配套服务等。
游船观光服务主要为“沱江泛舟”，即“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”，系凤凰古城核心旅游产品，地处古城核心地段北门码头。乘船游览线路为北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头，游客乘游船
可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。“沱江泛舟”已成为游客游览凤凰古城主要体验产品，在市场上享有较高的知名度。
2、盈利模式
报告期内，凤凰祥盛的盈利模式主要为向游客提供水上游船观光游览服务及配套服务等。
凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权。2001年12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权转让至黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为50年。根据协议约定，黄龙洞投资股份有限公司在凤凰县设立凤凰古城文化旅游投资股份有限公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。
3、核心竞争力
（1）文化旅游资源优势明显
凤凰古城古称镇竿，位于湖南湘西州的西南边，是一个苗族、土家族为主的少数民族聚集地。凤凰古城曾被新西兰著名作家路易艾黎称赞为中国最美丽的小城。同时凤凰古城具有深厚的人文禀赋优势，著名作家沈从文的小说《边城》使凤凰古城为世人所熟知。凤凰古城旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，根据凤凰县统计局统计，2019年凤凰县游客接待量逾2000万人次，使其成为中国知名旅游目的地，且为沱江泛舟游船产品提供稳定充足的客流量。同时，凤凰祥盛将不断通过新媒体营销、提升服务、改造升级游船等措施转化凤凰古城现有客流量，带来增量客流。
（2）旅游产品具有较强竞争力
沱江泛舟作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。特别是近年来推出的沱江泛舟夜游项目，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情，使游客获得良好游览体验。沱江泛舟夜游项目在凤凰古城极具竞争力，深受游客喜爱。
（3）文旅融合为未来发展提供新动能
凤凰古城景点较多，文学、艺术、绘画等底蕴深厚，品牌影响力较大。特别是沈从文《边城》重现了蜿蜒流淌的沅江、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，为沱江泛舟产品转型升级和文旅融合提供良好素材。目前凤凰祥盛将积极推动上市公司动漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造 “水上边城”沉浸式体验，构建以“文化IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性，让游客在沱江泛舟的同时，体验湘西文化的魅力。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
（1）收费定价模式
凤凰祥盛主要业务为向游客提供凤凰古城沱江游船观光服务，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。凤凰祥盛的收费定价模式采用政府指导价定价模式。
根据2017年5月凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行价格的批复文件，经湖南省湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会授权，由凤凰县发展和改革局核批试行价格；根据2020年9月湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会发布的《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，经价格成本监审及湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定凤凰古城景区旅游景点门票价格及沱江游船收费价格。
自上述批复颁布以来至今，凤凰祥盛游船观光服务收费定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2017年5月，凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行价格的批复文件，凤凰县发展和改革局对凤凰古城沱江游船观光服务普通票价定位80元/人次，对6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老年人、残疾人凭有效证件实行免票；对6周岁-18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半票，票价为40元/人次。
2020年9月，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会发布《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会对沱江游船项目收费标准核定为85元/人次，价格调整从2020年10月1日起执行。凤凰祥盛沱江游船观光服务自2017年试运营以来即单独核定价格并独立收费，其后亦不存在票价拆分情况。报告期内，凤凰祥盛沱江游船观光服务价格具体如下表所示：
| 凤凰祥盛 | 时间 | 普通票（单程） | 优惠票*（单程） |
| 2017年5月10日- 2020年9月30日 | 80元/人次 | 40元/人次 | |
| 2020年10月1日至今 | 85元/人次 | / |
④经营权排他性及可替代性
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛目前拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体将不得沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。
⑤经营权相关收费情况
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币18,506.25万元（截止至2051年12月31日）。
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为31年（含2021年度）。根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，经营权授予期满后，各方将另行协商经营权授予事宜，因此在经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，相关风险已在本次交易预案“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。
报告期内，凤凰祥盛各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 | |
| 经营权相关费用 | 262.50 | 164.10 | 65.63 |
| 占营业收入比例 | 12.76% | 16.99% | 60.63% |
| 占营业成本比例 | 33.53% | 20.04% | 41.62% |
综上，虽然经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，但凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限较长，且具有排他性，凤凰祥盛具备长期可持续盈利能力。
（2）凤凰祥盛拥有的主要资产
1）土地使用权及房屋所有权
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛拥有的主要土地使用权如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 坐落 | 土地证号 | 地类 （用途） | 类型 | 面积（㎡） | 终止日期 |
| 1. | 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 沱江镇北边街 | 凤国用（2012）G010518号 | 综合用地 | 国有出让 | 96.1 | 2058年9月26日 |
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 权证号 | 规划用途 | 面积（㎡） | 终止日期 |
| 1. | 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 沱江镇北门码头无栋 | 凤房产证沱江镇字第712000954号 | 服务业 | 82.74 | 2058年9月26日 |
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛不存在持有商标的情况。
②专利
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛不存在持有专利的情况。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，凤凰祥盛不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据凤凰祥盛编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模拟假设凤凰祥盛自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 7,342.18 | 6,725.60 | 7,732.52 |
| 负债合计 | 6,638.11 | 6,320.13 | 6,411.87 |
| 所有者权益合计 | 704.07 | 405.48 | 1,320.65 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 704.07 | 405.48 | 1,320.65 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 108.23 | 965.62 | 2,057.24 |
| 营业利润 | -195.10 | -640.75 | 201.88 |
| 利润总额 | -195.07 | -643.47 | 194.65 |
| 净利润 | -200.20 | -546.95 | 165.46 |
| 归属母公司股东的净利润 | -200.20 | -546.95 | 165.46 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 90.41 | 93.97 | 82.92 |
| 毛利率（%） | -43.11 | 15.19 | 61.95 |
| 基本每股收益（元） | -0.40 | -1.09 | 0.33 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.41 | 0.81 | 2.64 |
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近36个月内凤凰祥盛及其董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430811MA4R1JX73D |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 谢敏 |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 经营期限 | 2019年12月9日至长期 |
| 注册地址 | 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼 |
| 主要办公地点 | 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼 |
| 经营范围 | 旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及销售；咖啡馆服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐饮服务（限分支机构凭许可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相关配套服务；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄龙洞投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）2021年5月，黄龙洞旅游股权转让
2021年5月15日，黄龙洞投资股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥源旅开。
同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游的净资产评估值为23,151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23,151.99万元。
2021年5月17日，黄龙洞旅游就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
（1）1998年12月，黄龙洞投资股份有限公司设立并取得黄龙洞相关经营权1997年11月8日，湖南省张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源政府”）与中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》（以下简称“《委托经营合同》”）及其附件，约定由大通实业受托经营黄龙洞风景名胜区，大通实业有权将其依据《委托经营合同》对黄龙洞景区享有的受托经营的权利转让给其新设企业法人。1998年12月，大通实业与其子公司黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，根据《委托经营合同》将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司。
（2）2012年9月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司取得黄龙洞投资股份有限公司56%的股份2005年10月31日，大通实业与凤凰古城旅游有限责任公司签署《黄龙洞投资股份有限公司股权（含黄龙洞景区特许经营权）之股份转（受）让协议书》，大通实业将其持有黄龙洞投资股份有限公司7,280万股股份转让给凤凰古城旅游有限责任公司。本次股权转让的价格以北京市第一中级人民法院委托的北京中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字（2005）第126号《评估报告》评定的黄龙洞公司的股权价格为基础；本次股权转让款用于偿还大通实业的债务。2012年9月6日，因凤凰古城文化旅游投资股份有限公司已按前述协议履行代为还款义务，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中执字第162-2号《执行裁定书》，裁定将大通实业持有的黄龙洞投资股份有限公司7,280万股股份（对应持股比例56%，含特许经营权的股权）过户至凤凰古城文化旅游投资股份有限公司名下。本次股份转让完成后，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有黄龙洞投资股份有限公司56%的股份。
（3）2016年12月至2021年5月，祥源控股取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股权，并通过凤凰古城文化旅游投资股份有限公司进一步收购黄龙洞投资股份有限公司股份
2016年12月起，祥源控股逐步取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股权过
程参见本章节之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”之“2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及历次收购情况”之“（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司100%股权。”
2016年12月至2021年5月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司通过收购湖南友谊阿波罗股份有限公司、北京福创科技股份有限公司等小股东持有的黄龙洞投资股份有限公司股权，将其对黄龙洞投资股份有限公司的持股比例提升至75.5592%。
（4）2019年12月，黄龙洞旅游设立
2019年12月2日，黄龙洞投资股份有限公司出资10,000万元人民币设立黄龙洞旅游。
黄龙洞旅游设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄龙洞投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
评估值为23,151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23,151.99万元。本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
（六）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
黄龙洞景区是湖南省张家界武陵源景区重要组成部分，属典型的喀斯特岩溶地貌，被列为国际旅游洞穴会员、张家界旅游精品线之一，享有绝世奇观之美誉。黄龙洞旅游主营业务为向游客提供景区内的交通服务及配套服务等。黄龙洞旅游拥有在黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权。
2、盈利模式
报告期内，黄龙洞旅游的盈利模式主要为向游客提供黄龙洞景区内的交通服务及配套服务等。
黄龙洞旅游拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。1997年10月，张家界市武陵源区人民政府与中国大通实业有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》，将张家界市武陵源区人民政府下属事业单位张家界市武陵源区黄龙洞管理局的经营权移交给中国大通实业有限公司，并由中国大通实业有限公司受托经营黄龙洞风景名胜区，委托经营期限共计45年。根据协议约定，中国大通实业有限公司在张家界市武陵源区内设立企业法人（即黄龙洞投资股份有限公司）并承接中国大通实业有限公司享有的对黄龙洞风景名胜区受托经营的权利。1998年12月，中国大通实业有限公司与黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，中国大通实业有限公司将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司。2021年4月30
日，张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，自该协议出具之日起，黄龙洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承担。
3、核心竞争力
（1）拥有稀缺的旅游资源
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，因享有"世界溶洞奇观"等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
（2）拥有完善的景区管理系统
黄龙洞旅游的主要人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞景区建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理平台。平台集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。
（3）拥有完善的景区配套设施
黄龙洞景区自开通以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
（1）收费定价模式
黄龙洞旅游的主要业务为向游客提供洞内的游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务。黄龙洞旅游游船运输服务定价模式采用政府指导价定价模式，语音讲解服务及景区观光车服务定价模式采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。2020年5月前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅收取景区门票。根据2020年4月张家界市发展和改革委员会发布的《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对景区门票价格及游船运输服务价格进行了拆分，张家界市发展和改革委员会根据《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，在黄龙洞景区门票及交通运输服务价格成本监审的基础上，结合景区运营实际，经委务会并报市政府常务会审定了黄龙洞内游船运输服务价格。根据2019年3月湖南省发展和改革委员会印发的《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法的通知》规定，景区讲解服务、旅游者选择性强的其他服务实行市场调节价，服务价格由经营者自主确定。因此黄龙洞旅游语音讲解服务及景区观光车服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。自上述通知发布以来至今，黄龙洞旅游定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2020年4月，张家界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对黄龙洞内游船运输服务价格定为36元/人次，对18周岁以下未成年人、60周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠，对1.2米以下不占座儿童免票，上述价格自2020年5月1日起执行。
2020年4月，黄龙洞旅游确定语音讲解服务价格为25元/人次（无优惠票），景区观光车服务价格为15人以下300/车，15人以上（含）200元/车。上述定价已经张家界市武陵源区市场监督管理局备案。
2020年5月1日前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅统一收取综合门票，拆分前，综合普通票价格为96元，综合优惠票价格为48元。为符合景区交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，2020年5月1日后，张家界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，对景区门票及游船运输服务价格进行拆分，拆分后，游船独立收费，普通票为36元/人次，
优惠票为18元/人次。此外，语音讲解业务及观光车业务系2020年4月新增业务，价格经张家界市武陵源区市场监督管理局备案确定。综上，报告期内，黄龙洞旅游游船观光服务价格具体如下表所示：
| 业务类型 | 时间 | 普通票 | 优惠票* |
| 游船运输服务 | 2020年5月1日至今* | 36元/人次 | 18元/人次 |
| 语音讲解业务 | 2020年4月1日至今 | 25元/人次 | / |
| 观光车服务 | 2020年4月1日至今 | 15人以下300元/车 | / |
| 15人（含）以上200元/车 |
经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。
④经营权排他性及可替代性
《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款。但鉴于黄龙洞投资股份有限公司自1997年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资股份有限公司已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。
⑤经营权相关收费情况
根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游应分期向武陵源政府支付委托经营费，共计8,850万元人民币（截止至2042年12月31日）。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为4元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
截至本预案（修订稿）出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为22年（含2021年度）。
根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游共同履行原委托经营合同及相关补充协议约定。根据原委托经营合同，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享有优先权，因此，黄龙洞旅游享有黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权的优先续期权利。《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》对于续期费用并无约定。
报告期内，黄龙洞旅游各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 | |
| 经营权相关费用 | 738.29 | 325.93 | 74.67 |
| 占营业收入比例 | 18.15% | 17.26% | 53.26% |
| 占营业成本比例 | 37.03% | 31.10% | 30.52% |
②专利
截至本预案（修订稿）出具之日，黄龙洞旅游不存在持有专利的情况。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据黄龙洞旅游编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模拟假设黄龙洞旅游自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期的财务状况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 3,324.14 | 3,315.29 | 3,720.90 |
| 负债合计 | 2,782.10 | 2,728.95 | 2,441.52 |
| 所有者权益合计 | 542.04 | 586.34 | 1,279.38 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 542.04 | 586.34 | 1,279.38 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 140.19 | 1,887.82 | 4,068.77 |
| 营业利润 | -381.04 | -216.97 | 860.98 |
| 利润总额 | -381.04 | -216.97 | 860.98 |
| 净利润 | -285.78 | -162.72 | 645.74 |
| 归属母公司股东的净利润 | -285.78 | -162.72 | 645.74 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 83.69 | 82.31 | 65.62 |
| 毛利率（%） | -71.52 | 47.49 | 53.99 |
| 基本每股收益（元） | -0.57 | -0.33 | 1.29 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.08 | 1.17 | 2.56 |
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近三十六个月内黄龙洞旅游及其董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
五、齐云山旅游股份有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 齐云山旅游股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341000583040273B |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册资本 | 6,000万人民币 |
| 法定代表人 | 毛昕 |
| 成立日期 | 2011年9月30日 |
| 经营期限 | 2011年9月30日至长期 |
| 注册地址 | 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区 |
| 主要办公地点 | 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区 |
| 经营范围 | 一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；健身休闲活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；道路旅客运输经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 | 8,000.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 公司名称 | 齐云山投资集团有限公司 |
| 住所 | 安徽省黄山市休宁县齐云山镇岩前村 |
| 法定代表人 | 常宇 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341022564989838X |
| 成立日期 | 2010年11月23日 |
| 经营期限 | 2010年11月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱乐设施、设备投资；休闲娱乐设施；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
i) 2010年11月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（齐云山投资更名前）成立2010年11月15日，浙江祥源投资集团有限公司（2011年6月19日更名为“祥源控股集团有限责任公司”）和安徽省交通建设有限责任公司签署《齐云山旅游度假区开发投资有限公司章程》，共同出资20,000万元设立齐云山旅游度假区开发投资有限公司，其中浙江祥源投资集团有限公司以货币出资16,000万元，安徽省交通建设有限责任公司以货币出资4,000万元。2010年11月22日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0802号《验资报告》，确认截至2010年11月22日，公司已收到全体股东缴纳的第一期出资10,000元，各股东均以货币出资。2010年11月23日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成设立登记手续，并取得了休宁县工商行政管理局核发的注册号为341022000011350的《企业法人营业执照》。齐云山旅游度假区开发投资有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 浙江祥源投资集团有限公司 | 16,000.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省交通建设有限责任公司 | 4,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
本次增资完成后，齐云山旅游度假区开发投资有限公司股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 浙江祥源投资集团有限公司 | 24,000.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省交通建设有限责任公司 | 6,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1. | 祥源控股集团有限责任公司 | 30,000.00 | 60.00 |
| 2. | 杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司 | 20,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 |
| 住所 | 安徽省黄山市休宁县齐云山镇 |
| 法定代表人 | 程胜年 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 统一社会信用代码 | 91341022151704697C |
| 成立日期 | 1992年5月26日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 齐云山旅游，住宿、饮食服务，索道客运，旅游工艺品销售。(涉及许可审批的项目不直接经营,仅作为下属企业管理使用)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 休宁县齐云山管理处 | 55.00 | 100.00 |
| 合计 | 55.00 | 100.00 | |
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 齐云山风景名胜区管理委员会 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%；休宁齐云山文化旅游发展有限公司的注册资本为人民币4,000万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%。对于上述存续分立事宜，齐云山投资集团有限公司已于同日出具确认函承诺：“根据存续分立方案本应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任何连带责任的（以下简称“连带债务”），本公司将向存续公司全额补偿存续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济损失。”2021年3月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次分立完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 齐云山投资集团有限公司 | 4,800.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 | 1,200.00 | 20.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配。齐云山旅游保留管理、营销、财务、成本、索道、景区交通车等主要相关人员，其余人员则由新设公司承接。财务方面，存续式分立后，以2020年10月31日为基准日，齐云山旅游总资产由20,288.08万元变为8,647.68万元，总负债由14,387.36变为2,832.99万元，净资产由5,900.72万元变为5,814.68万元。
2）齐云山旅游与新设公司业务区别明显，不存在同业竞争
①业务范围不同
分立涉及的资产、业务划分清晰。分立后齐云山旅游从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务。新设公司提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务，未有从事任何涉及景区交通运营业务。此外，根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市，故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。因此，本次重组完成后，新设公司与齐云山旅游之间不构成同业竞争。
除上述新设公司及本次交易其他标的资产外，上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业也均未开展景区交通等与齐云山旅游相同或近似的业务。因此，本次重组将不会新增上市公司同业竞争情况。
②资产性质不同
齐云山风景名胜区于1994年被国务院批准为国家级风景名胜区，2005年被评为国家AAAA级旅游景区。2006年被国务院公布为第六批全国重点文物保护单位。新设公司依托于非经营资产，主要提供旅游步道、景区内环卫、保洁以及维护功能性业务，并承担国家级风景名胜区保护及国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
与之不同，本次交易标的资产齐云山旅游依托其所拥有的包括索道、景区交通车等经营性资产，从事齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江水上漂流等业务，其根据自身战略寻求长远发展，意在为股东赚取投资回报。
上述资产性质和经营目的差异，也导致齐云山旅游和新设公司在运营管理等方面存在较大差异。
③景区门票与其他业务的分离系行业惯例
旅游上市公司九华旅游（603199）、桂林旅游（000978）等均以相似操作将景区交通与景区运营业务分离，属于行业惯例。
同时，为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具避免同业竞争的承诺函。
3）齐云山旅游与新设公司各自独立开展业务，不会新增关联交易
如前所述，存续式分立后，齐云山旅游保留经营性资产，如索道、景区交通车等相关资产，从事齐云山景区内的交通及配套服务，而新设公司承接非经营性资产，提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务。两公司各自独立开展业务，齐云山旅游通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。新设公司采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如石料、木材等，销售模式为收取旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护服务费。齐云山旅游与新设公司各自分别销售景区交通客运票、景区门票，独自销售运营。因此，分立后两者之间不存在新增大额关联采购或销售等情况。
同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。
4）齐云山旅游独立开展业务，不依赖于控股股东及新设公司
自设立起至2021年4月，齐云山旅游的控股股东为齐云山投资集团有限公司。2021年4月起，齐云山旅游的控股股东变更为祥源旅开，为祥源控股下属文旅资产持股平台，无实际经营业务。控股股东变更前后，齐云山旅游公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力：
①齐云山旅游业务完全独立于股东及新设公司
如前所述，分立后齐云山旅游从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务。自2011年9月30日成立以来，齐云山旅游对下属景区交通运输客票与景区门票即实行独立销售，且独立定价。齐云山旅游与其股东及新设公司各自独立开展业务，其拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购及销售制度，独立对外签署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，齐云山旅游业务上独立于其控股股东及新设公司。
②齐云山旅游的资产独立完整
齐云山旅游拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的索道资产、房产、车辆等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。
③齐云山旅游人员独立
齐云山旅游建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。齐云山旅游管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权直接作出人事任免决定的情形。齐云山旅游的财务人员均专职在齐云山旅游工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
④齐云山旅游机构独立
齐云山旅游按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策机构及监督机构，并制定了相应规章制度，明确了各机构的职权范围。齐云山旅游治理结构完善，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预齐云山旅游生产经营的情况。齐云山旅游的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照规定进行，不受股东干预。齐云山旅游与股东及关联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
⑤齐云山旅游财务独立
齐云山旅游设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在控股股东及其控制的其他企业兼职的情形。齐云山旅游依据现行会计准则及相关法律法规，并结合实际情况，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。
齐云山旅游在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预齐云山旅游资金使用的状况。此外，齐云山旅游作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。
因此，齐云山旅游的业务开展不依赖于控股股东及新设公司，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。
5）临近重组前进行存续式分立的原因及合理
安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于2010年12月、2011年7月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山旅游，并同意将核心景区范围内服务性经营项目由齐云山旅游进行投资运营管理。
根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）（以下简称《通知》）规定，自2008年4月9日起，“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”为满足《通知》相关规定，同时为符合景区交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，分别经2021年2月齐云山旅游2021年第一次股东大会及2021年3月齐云山旅游2021年第三次股东大会审议通过，决定对齐云山旅游进行存续分立，将索道、景区交通车等经营性景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山旅游，并将其余非经营性以及肩负一定社会公益职能的资产、业务及人员等分拆至新设公司。
（3）2021年4月，齐云山股份股份转让
2021年4月12日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股份转让协议》，约定齐云山股份80%股份的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0405号），存续分立后的齐云山股份的净资产评估值为7,787.98万元，该评估结果已经齐云山风景名胜区管理委员会及休宁县人民政府国有资产监督管理委员会备案。经双方协商，齐云山股份80%股份转让作价为6,230.38万元。
2021年4月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次股权转让完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 4,800.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 | 1,200.00 | 20.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。安徽省休宁县人民政府风景区管理机构依法行使景区行政管理职能。2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司出资10,000万元人民币设立齐云山股份，负责前述协议项下齐云山景区的开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。齐云山股份设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 | 8,000.00 | 80.00 |
| 2 | 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
主要负责于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人民币4,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%，负责齐云山合作协议及补充协议项下除景区交通及配套服务外的其他业务经营。本次存续分立完成后，齐云山投资集团有限公司持有齐云山股份80%的股份。
（4）2021年4月，祥源旅开持有齐云山股份80%的股份2021年4月12日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开签署了《股份转让协议》，约定齐云山投资集团有限公司将其持有的齐云山股份80%股份转让给祥源旅开。本次股份转让完成后，祥源旅开持有齐云山股份80%的股份。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，除本节之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”中所披露的存续分立事项外，不存在其他重大资产重组情形。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况截至本预案出具之日，齐云山股份最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”。齐云山股份最近三十六个月内评估情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月12日出具《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0405号），对于存续分立后的齐云山股份截至评估基准日2020年10月31日的净资产进行评估，评估值为7,787.98万元。
除上述情况之外，齐云山股份最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估情况。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有齐云山股份80%股权，为齐云山股份控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为齐云山股份的间接控股股东；俞发祥先生为齐云山股份实际控制人。齐云山股份股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务。齐云山古称白岳，因遥观山顶与云平齐得名，有多种奇峰险峰地形。齐云山股份主要经营齐云山月华索道，采用先进的奥地利多贝玛亚索道设备，给游客带来惊险、新奇的体验和视觉享受。齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，解决游客上下往返快速通道。
横江水上漂流业务，位于齐云山脚下，以打造“最具诗情画意的休闲养生漂流”为目标，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。
2、盈利模式
齐云山股份拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目相关经营权。齐云山股份主要依托齐云山优质的旅游资源，通过景区范围内的索道客运经营与管理、景区交通车服务及水上漂流服务，为游客提供景区内的交通服务便利、良好的田园风光和独特的徽州文化感受。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于2010年12月、2011年7月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护
开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山股份并同意将“核心景区范围内现有的旅游交通、漂流项目、游客接待”等服务性经营项目由齐云山股份进行投资运营管理。
2021年3月，经齐云山股份2021年第三次股东大会审议通过，决定对齐云山股份进行存续分立，将索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山股份，并将其余资产、业务及人员等分拆至新成立的休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司。
3、核心竞争力
（1）区位优势明显
齐云山地处安徽省黄山市休宁县境内，离黄山景区40km，是新安江—富春江—钱塘江三江之源和上海—杭州—千岛湖—黄山—九华山黄金旅游链条上独具特色的重要节点，位于游客前往西递、宏村等知名景区的必经之路，高铁、机场、高速等设施齐全，交通便利。
（2）资源禀赋独特
齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，以丹霞地貌为特色，分布奇峰、怪岩、幽洞等多种地形，风景引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉，被乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，江南第一名山”。景区内有大量的碑铭石刻，李白、朱熹、徐霞客、郁达夫等历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资源丰富，资源禀赋独特。
（3）文旅融合初见成效
齐云山景区以浓厚的人文及地质资源为基础，积极拓索、开发、实施教育研学产品。推出了碑刻文化、地质遗迹文化等一系列研学旅游产品；与中科大、安师大等名校合作举办了各类研学活动，并建立了齐云山文化艺术馆；还推出以汉文化为载体的“逍遥国风游”，打造了“霞客探道”、“复古游齐云”等情景演绎；让旅游与文化相互渗透，让文化借助旅游广泛传播。2021年清明假期，再现文旅融合精品《西游记之再世妖王》，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及索道持续引入全国各地游客。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
（1）收费定价模式
齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，主要业务为齐云山月华索道服务、齐云山景区旅游专车服务及横江竹筏漂流服务。齐云山股份的月华索道及齐云山景区旅游专车服务的定价模式采用政府指导价定价模式，横江竹筏漂流服务采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。根据2017年8月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山月华索道票价。根据2017年10月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山景区旅游专线车票价。
根据2016年8月安徽省物价局发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》规定，非公共资源建设的景区其门票及景区内相关服务价格，实行市场调节价，由经营者自主确定价格水平。因此齐云山股份横江竹筏漂流服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。
自上述通知发布以来至今，齐云山旅游收费定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2017年5月，休宁县物价局发布《关于核定齐云山横江竹筏漂流价格的批复》，同意横江竹筏漂流价格定为90元/人次。
2017年8月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山月华索道票价为60元/人次（单程）。
2017年10月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山景区旅游专线车票价为35元/人次（上、下单程）。
齐云山月华索道、景区旅游专线车及横江竹筏漂流自运营以来即单独核定价格并独立收费，不存在票价拆分情况。报告期内，齐云山股份景交服务价格具体如下表所示：
| 业务类型 | 时间 | 票价 |
| 齐云山月华索道 | 2017年8月14日至今 | 60元/人次（单程） |
| 景区旅游专线车 | 2017年10月16日至今 | 35元/人次（上、下单程） |
| 横江竹筏漂流 | 2017年5月15日至今 | 90元/人次 |
⑤经营权相关收费情况
根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，齐云山股份在景区内从事经营性服务应向景区管理机构支付资源使用费；但同时，齐云山股份为景区提供文物日常维护、园林绿化、环境卫生、道路修建、供水、污水处理和其他公共设施维护等保障景区正常运营的综合性服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。存续分立后，上述齐云山股份应向景区管理机构缴纳的资源使用费与景区管理机构应向齐云山股份支付的索道运营及维护服务报酬等相抵，互不实际支付。3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定，根据上述协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务；股份公司经营期限为长期。综上，齐云山股份拥有长期经营权，且具有排他性，齐云山股份具备长期可持续盈利能力。
（2）齐云山股份拥有的主要资产
1）土地使用权及房屋所有权
截至本预案（修订稿）出具之日，齐云山股份拥有的主要土地使用权如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 坐落 | 土地证号 | 地类 （用途） | 类型 | 面积（㎡） | 终止日期 |
| 1. 扬州 | 齐云山旅游股份有限公司 | 休宁县齐云山镇齐云山索道支架 | 休国用（2011）第0658号 | 旅游基础设施用地 | 出让 | 144.00 | 2051年8月22日 |
| 2. | 齐云山旅游股份有限公司 | 休宁县齐云山镇齐云山索道上站 | 休国用（2011）第0659号 | 旅游基础设施用地 | 出让 | 975.50 | 2051年8月22日 |
| 3. | 齐云山旅游股份有限公司 | 休宁县齐云山镇岩前村（下站） | 皖（2019）休宁县不动产权第0000765号 | 风景名胜区设施用地/旅游 | 出让 | 6549.08 | 2051年8月22日 |
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 权证号 | 规划用途 | 面积（㎡） | 终止日期 |
| 1. | 齐云山旅游股份有限公司 | 休宁县齐云山镇齐云山风景区索道上站 | 房地权证休字第51100904号 | 办公 | 138.17 | 2051年8月22日 |
| 2. | 齐云山旅游股份有限公司 | 休宁县齐云山镇齐云山风景区索道上站 | 房地权证休字第51100905号 | 办公 | 49.86 | 2051年8月22日 |
| 3. | 齐云山旅游股份有限公司 | 休宁县齐云山镇岩前村（下站） | 皖（2019）休宁县不动产权第0000765号 | 风景名胜区设施用地/旅游 | 2532.65 | 2051年8月22日 |
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 8,351.17 | 8,296.70 | 8,734.98 |
| 负债合计 | 2,423.79 | 2,477.54 | 2,845.89 |
| 所有者权益合计 | 5,927.38 | 5,819.17 | 5,889.09 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 5,927.38 | 5,819.17 | 5,889.09 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 268.84 | 903.40 | 1,553.65 |
| 营业利润 | -44.84 | -492.79 | 89.20 |
| 利润总额 | -44.84 | -492.93 | 89.67 |
| 净利润 | -33.63 | -369.70 | 67.26 |
| 归属母公司股东的净利润 | -33.63 | -369.70 | 67.26 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 29.02 | 29.86 | 32.58 |
| 毛利率（%） | 28.36 | 16.77 | 45.37 |
| 基本每股收益（元） | -0.01 | -0.06 | 0.01 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.99 | 0.97 | 0.98 |
| 公司名称 | 杭州小岛网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2AX0QX51 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 赵成琳 |
| 成立日期 | 2017年9月15日 |
| 经营期限 | 2017年9月15日至长期 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢202室 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢202室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 500.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥源旅游开发有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
（三）重大资产重组情况
最近三年内，小岛科技不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况小岛科技最近三十六个月内未发生资产评估事项；增资、股权转让情况详见本节之“六、杭州小岛网络科技有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有小岛科技100%股权，为小岛科技控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为小岛科技的间接控股股东；俞发祥先生为小岛科技实际控制人。小岛科技股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主营业务情况
小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验。
报告期内，小岛科技前五大客户交易情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额 |
| 2019年度 | 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 系统集成及软件平台服务等 | 159.27 |
| 祥源控股集团有限责任公司 | 母公司的控股股东 | 数据服务 | 70.00 | |
| 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 34.34 | |
| 上海源途远旅游文化有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 28.97 | |
| 齐云山旅游股份有限公司 | 同受母公司控制 | 软件平台服务 | 25.88 | |
| 合计 | 318.45 | |||
| 2020年度 | 祥源控股集团有限责任公司 | 母公司的控股股东 | 系统集成及数据服务 | 272.00 |
| 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 系统集成及软件平台服务 | 179.27 | |
| 齐云山旅游股份有限公司 | 同受母公司控制 | 系统集成及软件平台服务 | 146.10 | |
| 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 101.11 | |
| 上海源途远旅游文化有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 95.50 | |
| 合计 | 793.98 | |||
| 2021年1-3月 | 祥源控股集团有限责任公司 | 母公司的控股股东 | 数据服务 | 82.75 |
| 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 32.81 | |
| 上海源途远旅游文化有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 24.13 | |
| 黄龙洞投资股份有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 20.79 | |
| 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司 | 同受母公司的控股股东控制 | 软件平台服务 | 17.02 | |
| 合计 | 177.50 | |||
| 序号 | 交易对手 | 合同金额 （不含税） | 合同内容 | 履行期间 |
| 1 | 祥源控股集团有限责任公司 | 288万元 | 智慧化软件使用 | 2018.1.1-2021.12.31 |
| 2 | 上海源途远旅游文化有限公司 | 80万元/年 | 业务中台 | 2019.11.1-2023.10.31 |
| 序号 | 交易对手 | 合同金额 （不含税） | 合同内容 | 履行期间 |
| 3 | 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 70万元/年 | 智能检票道控 | 2020.4.1-2023.3.31 |
| 4 | 黄龙洞投资股份有限公司 | 60万元/年 | 智能检票道控 | 2020.4.1-2023.3.31 |
| 5 | 祥源控股集团有限责任公司 | 首年开发费56万元，其后维护费10.2万元/年 | 数据分析工具 | 2021.1.1-2025.12.31 |
| 6 | 张家界百龙天梯旅游发展有限公司 | 40万元/年 | 智能检票道控 | 2020.4.1-2023.3.31 |
| 7 | 湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司 | 40万元/年 | 智能检票道控 | 2020.4.1-2023.3.31 |
| 8 | 祥源控股集团有限责任公司 | 33万元/年 | 大屏看板软件维护费 | 2021.1.1-2023.12.31 |
| 9 | 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司 | 30.5万元/年 | 景区系统整合维护费 | 2021.1.1-2023.12.31 |
| 10 | 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司 | 20.5万元/年 | 智慧景区系统维护费用 | 2021.1.1-2023.12.31 |
建设和数字化协同发展。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，小岛科技不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
小岛科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 3,806.74 | 2,991.19 | 1,549.70 |
| 负债合计 | 2,222.76 | 1,392.69 | 1,507.85 |
| 所有者权益合计 | 1,583.99 | 1,598.50 | 41.84 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,583.99 | 1,598.50 | 41.84 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 330.28 | 1,136.34 | 617.72 |
| 营业利润 | -17.04 | 88.58 | -196.73 |
| 利润总额 | -17.04 | 85.06 | -196.73 |
| 净利润 | -14.51 | 56.65 | -175.42 |
| 归属母公司股东的净利润 | -14.51 | 56.65 | -175.42 |
| 主要财务指标 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 58.39 | 46.56 | 97.30 |
| 毛利率（%） | 14.78 | 28.44 | 2.82 |
| 基本每股收益（元） | -0.01 | 0.03 | -0.35 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.79 | 0.80 | 0.08 |
截至本预案出具之日，最近三十六个月内小岛科技及其董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
七、本次交易标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性
（一）本次交易的标的资产系祥源控股经多年培育而来的文旅优质资产
祥源控股自2010年开始涉足文旅产业，以尊崇自然、传承文化为前提，选择山清水秀、人文独特、交通便捷的优质景区，通过景区建设和消费内容的双向升级，为游客提供高品质旅游服务，逐步打造了一批颇具特色的生态人文旅游目的地。其中张家界百龙天梯、湖南凤凰古城、黄龙洞景区及安徽齐云山是祥源控股依据自身的文化旅游战略规划逐步获得的优质资产，小岛科技是祥源控股为智慧文旅配套数字化服务设立培育的优质资产。
（二）本次交易标的整合系为符合相关法规
根据2008年4月国家发改委、财务部等8部委发布的《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。祥源控股将景区交通类资产统一整合至祥源旅开符合相关法规规定。
（三）本次交易有利于实现上市公司业务高质量发展
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。将前述稀缺文旅资源注入上市公司，一方面可将上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核
心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，不仅有利于上市公司增强持续经营能力，更有利于增强本次交易标的资产的资源影响力。
八、定价政策的调整对标的公司的持续经营能力及经营业务收入稳定性的影响
（一）在目前的价格形成机制下，标的公司定价政策调整对其业务的影响有限
目前标的公司主要业务采用了政府指导价定价及市场调节价的定价政策。采用政府指导价定价政策的，价格主管部门严格执行了国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件的规定，严格管控调价幅度和频次，并根据公司经营和成本情况，履行听证、成本监审等规定程序最终确定价格；采用市场调节价定价政策的由经营者自主确定，根据自身经营情况合理确定票价水平。倘若未来定价政策发生调整，标的公司将继续发挥自身服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影响有限。
（二）历次价格调整对标的公司经营的影响较小
报告期内，标的资产中百龙天梯票价及凤凰祥盛游船观光服务价格出现过调整，相关资产历史票价调整对应相应的客运收入的影响如下：
| 百龙天梯 | 调价时间 | 调价后8个月 | 调价前一年同期 | 变动幅度 | ||
| （2019年5月1日-2019年12月31日） | （2018年5月1日-2018年12月31日） | |||||
| 价格 | 客运收入 | 价格 | 客运收入 | |||
| 2019年5月1日 | 普通票：65元/人次 | 19,300.82万元 | 普通票：72元/人次 | 18,571.61万元 | 3.93% | |
| 优惠票：33元/人次 | 优惠票：36元/人次 | |||||
| 凤凰祥盛 | 调价时间 | 调价后8个月 | 调价前同期（避开疫情影响） | 变动幅度 | ||
| （2020年10月1日-2021年5月31日） | （2018年10月1日-2019年5月31日） | |||||
| 价格 | 客运收入 | 价格 | 客运收入 | |||
| 2020年10月1日 | 85元/人次 | 1,232.29万元 | 普通票：80元/人次 | 1,103.47万元 | 11.67% | |
| 优惠票：40元/人次 | ||||||
注：为避免2020年新冠肺炎疫情因素影响，百龙天梯历史票价调整前后对比时间段采用调价后8个月与上年同期进行对比，即2019年5月1至2019年12月31日与2018年5月1日至2018年12月31日进行对比；凤凰祥盛历史票价调整前后对比时间段采用调价后8个月与2018年同期进行对比，即2020年10月1日至2021年5月31日与2018年10月1日至2019年5月31日进行对比。报告期内，百龙天梯票价于2019年5月1日进行过调整，普通票价由72元/人次下调至65元/人次，优惠票价由36元/人次下调至33元/人次。经比较百龙天梯调价后8个月（2019年5月1日-2019年12月31日）及上年同期（2018年5月1日-2018年12月31日）客运收入情况，百龙天梯价格调整后8个月客运收入较上年同期增加
3.93%，影响较小。
报告期内，凤凰祥盛票价于2020年10月1日进行过调整，票价上调至85元/人次。经比较历史期百龙天梯调价后8个月（2020年10月1日-2021年5月31日）及2018同期（2018年10月1日-2019年5月31日）客运收入情况，凤凰祥盛价格调整后8个月客运收入较上年同期增加11.67%。
总体来看，历史价格调整对于标的资产经营收入的影响有限。
综上所述，在各标的资产目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响有限。从各标的资产票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。
九、标的公司报告期分月度经营情况及持续盈利能力相关分析
（一）按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理性
报告期内，标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及经营数据。其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份最近两年及一期各月的经营业绩变化主要受到旅游淡旺季分布、交通环境改善、新冠疫情以以及票价优惠政策、游客结构调整等因素影响，具体分析如下：
1、百龙绿色
报告期内，百龙绿色各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情
况如下表所示：
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | 客流量（万人次） | 平均客单价（元/人） |
| 2019年1月 | 623.57 | 603.07 | 136.14 | 10.63 | 56.75 |
| 2019年2月 | 1,761.87 | 1,741.37 | 688.52 | 30.62 | 56.88 |
| 2019年3月 | 1,585.07 | 1,564.57 | 715.38 | 29.28 | 53.44 |
| 2019年4月 | 2,880.96 | 2,860.46 | 1,159.28 | 54.11 | 52.86 |
| 2019年5月 | 2,650.90 | 2,630.40 | 1,272.10 | 52.63 | 49.98 |
| 2019年6月 | 2,145.41 | 2,124.91 | 1,021.29 | 42.37 | 50.15 |
| 2019年7月 | 3,307.96 | 3,287.46 | 1,483.71 | 67.01 | 49.06 |
| 2019年8月 | 3,836.85 | 3,816.35 | 1,913.13 | 78.00 | 48.93 |
| 2019年9月 | 2,292.64 | 2,272.14 | 941.64 | 45.28 | 50.18 |
| 2019年10月 | 2,962.19 | 2,941.69 | 1,397.69 | 58.74 | 50.08 |
| 2019年11月 | 1,466.55 | 1,446.05 | 615.82 | 28.58 | 50.60 |
| 2019年12月 | 802.32 | 781.82 | -233.30 | 15.01 | 52.10 |
| 2019年合计 | 26,316.30 | 26,070.29 | 11,111.38 | 512.25 | 50.89 |
| 2020年1月 | 495.15 | 479.78 | 207.94 | 8.95 | 53.58 |
| 2020年2月 | 16.95 | 1.58 | -27.34 | 0.03 | 57.53 |
| 2020年3月 | 63.99 | 48.61 | -28.81 | 0.85 | 57.19 |
| 2020年4月 | 229.40 | 214.02 | 44.53 | 3.72 | 57.50 |
| 2020年5月 | 517.57 | 502.19 | 220.81 | 8.81 | 57.00 |
| 2020年6月 | 401.37 | 385.99 | -51.82 | 7.08 | 54.54 |
| 2020年7月 | 672.79 | 657.41 | 262.40 | 12.79 | 51.39 |
| 2020年8月 | 1,764.07 | 1,748.70 | 856.82 | 34.94 | 50.04 |
| 2020年9月 | 1,284.10 | 1,268.73 | 599.67 | 26.69 | 47.53 |
| 2020年10月 | 1,779.55 | 1,764.17 | 870.49 | 35.60 | 49.55 |
| 2020年11月 | 762.26 | 746.88 | 267.05 | 15.05 | 49.62 |
| 2020年12月 | 395.05 | 379.68 | 31.71 | 7.27 | 52.22 |
| 2020年合计 | 8,382.26 | 8,197.72 | 3,253.47 | 161.79 | 50.67 |
| 2021年1月 | 146.92 | 122.67 | 110.61 | 2.23 | 55.10 |
| 2021年2月 | 404.20 | 379.95 | 193.78 | 7.03 | 54.02 |
| 2021年3月 | 992.87 | 968.61 | 525.00 | 19.92 | 48.63 |
| 2021年4月 | 2,640.31 | 2,616.06 | 1,399.41 | 58.94 | 44.39 |
| 2021年5月 | 2,505.50 | 2,481.24 | 1,346.11 | 53.01 | 46.81 |
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | 客流量（万人次） | 平均客单价（元/人） |
| 2021年 1-5月合计 | 6,689.81 | 6,568.53 | 3,574.91 | 141.13 | 46.54 |
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | 客流量（万人次） | 平均客单价（元/人） |
| 2019年1月 | 29.03 | 29.03 | -89.99 | 0.54 | 53.55 |
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | 客流量（万人次） | 平均客单价（元/人） |
| 2019年2月 | 103.11 | 103.11 | -29.92 | 1.82 | 56.59 |
| 2019年3月 | 78.17 | 78.17 | -54.40 | 1.42 | 54.98 |
| 2019年4月 | 172.40 | 172.40 | 29.00 | 3.18 | 54.18 |
| 2019年5月 | 194.36 | 194.36 | 35.64 | 3.61 | 53.87 |
| 2019年6月 | 160.28 | 160.28 | 12.95 | 3.16 | 50.65 |
| 2019年7月 | 260.29 | 260.29 | 79.24 | 5.08 | 51.23 |
| 2019年8月 | 362.81 | 362.81 | 168.23 | 7.20 | 50.41 |
| 2019年9月 | 207.29 | 207.29 | 28.50 | 4.22 | 49.17 |
| 2019年10月 | 318.88 | 318.88 | 145.48 | 6.35 | 50.24 |
| 2019年11月 | 112.49 | 112.49 | -42.36 | 2.63 | 42.74 |
| 2019年12月 | 58.12 | 58.12 | -116.93 | 1.32 | 44.12 |
| 2019年合计 | 2,057.24 | 2,057.24 | 165.46 | 40.53 | 50.76 |
| 2020年1月 | 40.13 | 40.13 | -109.10 | 0.75 | 53.25 |
| 2020年2月 | - | - | -77.62 | - | - |
| 2020年3月 | 5.26 | 5.26 | -88.82 | 0.09 | 56.48 |
| 2020年4月 | 20.43 | 20.43 | -72.47 | 0.40 | 51.68 |
| 2020年5月 | 69.27 | 69.27 | -42.87 | 1.27 | 54.75 |
| 2020年6月 | 46.72 | 46.72 | -68.59 | 0.92 | 50.74 |
| 2020年7月 | 66.53 | 66.53 | -40.69 | 1.40 | 47.56 |
| 2020年8月 | 263.46 | 263.46 | 116.53 | 5.37 | 49.09 |
| 2020年9月 | 94.83 | 94.83 | -18.00 | 2.10 | 45.10 |
| 2020年10月 | 250.17 | 250.17 | 43.50 | 4.89 | 51.16 |
| 2020年11月 | 78.69 | 78.69 | -80.29 | 1.70 | 46.35 |
| 2020年12月 | 30.15 | 30.15 | -108.53 | 0.64 | 46.78 |
| 2020年合计 | 965.62 | 965.62 | -546.95 | 19.53 | 49.45 |
| 2021年1月 | 14.95 | 14.95 | -80.06 | 0.32 | 46.77 |
| 2021年2月 | 45.46 | 45.46 | -69.53 | 0.82 | 55.75 |
| 2021年3月 | 47.82 | 47.82 | -50.61 | 1.17 | 40.73 |
| 2021年4月 | 239.51 | 239.51 | 124.46 | 4.03 | 59.47 |
| 2021年5月 | 525.53 | 525.53 | 372.71 | 8.67 | 60.61 |
| 2021年 1-5月合计 | 873.28 | 873.28 | 296.97 | 15.01 | 58.19 |
2019年度，1-3月受天气因素影响，凤凰祥盛客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用支出相对固定，导致报告期内1-3月出现阶段性亏损；4月份开始旅游，凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，客流量持续增长，收入、净利润等指标向好，7-10月各月持续盈利；11-12月，随着冬季到来客流量下降显著，叠加年终奖计提等费用增加的影响，导致凤凰祥盛11月份、12月份出现亏损。客单价方面，2019年度主要受游客结构、优惠政策影响，各月之间整体呈震荡下行趋势。
2020年度，凤凰祥盛受疫情影响导致客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，全年处于亏损状态。虽通过新媒体营销、服务提升改善等多维度措施拓展客源，但客流量、收入等指标较2019年度仅实现约50%水平，客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本相似。客单价方面，主要受游客结构及政府推出多种门票优惠政策等影响，客单价较2019年整体略有下降。
2021年度，1-3月份凤凰祥盛受天气及疫情等多种因素影响，客流量、收入等指标较2019年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4月开始伴随旅游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长等旅游利好因素影响，通过游船升级、夜间游船互动性体验、新媒体营销等多种措施，显著提升了凤凰古城游客乘坐游船的转化率，促使4-5月客流量、收入、净利润等指标较2019年同期大幅增长。
3、黄龙洞旅游
报告期内，黄龙洞旅游各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：游船业务收入（万元） | 其中：增值业务收入（万元） | 净利润（万元） | 游船业务客流量（万人次） | 游船业务平均客单价（元/人） |
| 2019年1月 | 95.65 | 95.65 | - | -73.13 | 2.87 | 33.28 |
| 2019年2月 | 235.51 | 235.51 | - | -12.27 | 7.27 | 32.39 |
| 2019年3月 | 112.03 | 112.03 | - | -75.18 | 4.13 | 27.15 |
| 2019年4月 | 445.75 | 445.75 | - | 101.80 | 16.84 | 26.47 |
| 2019年5月 | 438.27 | 438.27 | - | 102.19 | 16.15 | 27.14 |
| 2019年6月 | 359.56 | 359.56 | - | 50.00 | 12.64 | 28.46 |
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：游船业务收入（万元） | 其中：增值业务收入（万元） | 净利润（万元） | 游船业务客流量（万人次） | 游船业务平均客单价（元/人） |
| 2019年7月 | 496.49 | 496.49 | - | 131.54 | 18.36 | 27.05 |
| 2019年8月 | 614.02 | 614.02 | - | 239.80 | 22.79 | 26.94 |
| 2019年9月 | 415.87 | 415.87 | - | 127.71 | 14.62 | 28.45 |
| 2019年10月 | 470.03 | 470.03 | - | 150.24 | 17.77 | 26.45 |
| 2019年11月 | 267.77 | 267.77 | - | 17.67 | 9.84 | 27.20 |
| 2019年12月 | 117.82 | 117.82 | - | -114.62 | 4.26 | 27.69 |
| 2019年合计 | 4,068.77 | 4,068.77 | - | 645.74 | 147.53 | 27.58 |
| 2020年1月 | 77.80 | 77.80 | - | -65.54 | 2.60 | 29.95 |
| 2020年2月 | - | - | - | -93.59 | - | - |
| 2020年3月 | 2.40 | 2.40 | - | -99.14 | 0.15 | 16.30 |
| 2020年4月 | 38.70 | 29.84 | 8.86 | -92.83 | 1.73 | 17.29 |
| 2020年5月 | 92.09 | 59.94 | 32.15 | -69.99 | 1.92 | 31.25 |
| 2020年6月 | 70.15 | 45.92 | 24.23 | -70.15 | 1.64 | 28.02 |
| 2020年7月 | 176.72 | 110.57 | 66.14 | 17.46 | 4.01 | 27.59 |
| 2020年8月 | 513.83 | 314.45 | 199.39 | 233.59 | 11.13 | 28.24 |
| 2020年9月 | 292.63 | 172.90 | 119.73 | 55.49 | 6.71 | 25.78 |
| 2020年10月 | 374.97 | 216.70 | 158.27 | 127.26 | 8.11 | 26.73 |
| 2020年11月 | 165.31 | 79.87 | 85.44 | -1.01 | 3.20 | 24.99 |
| 2020年12月 | 83.20 | 51.02 | 32.18 | -104.29 | 2.21 | 23.13 |
| 2020年合计 | 1,887.82 | 1,161.41 | 726.40 | -162.72 | 43.39 | 26.77 |
| 2021年1月 | 16.11 | 9.51 | 6.60 | -115.08 | 0.40 | 24.04 |
| 2021年2月 | 49.20 | 27.30 | 21.90 | -93.66 | 1.04 | 26.22 |
| 2021年3月 | 74.88 | 44.55 | 30.33 | -77.04 | 1.90 | 23.50 |
| 2021年4月 | 695.95 | 408.12 | 287.83 | 340.19 | 18.08 | 22.57 |
| 2021年5月 | 670.01 | 358.26 | 311.75 | 323.40 | 16.27 | 22.01 |
| 2021年 1-5月合计 | 1,506.16 | 847.75 | 658.41 | 377.82 | 37.69 | 22.49 |
小长假、五一小长假等陆续带来客流量的阶段性增长，并在旅游旺季的7-10月达到年度最好水平，客流量、收入、净利润等指标向好；11-12月，随着冬季到来，客流量下降明显，特别是12月，收入规模小，成本费用支出相对固定，出现亏损。客单价方面，由于2019年4月景区优免政策群体扩大及游客结构散客占比下降等影响，5月份开始客单价整体有所下降。
2020年度，黄龙洞旅游受新冠疫影响客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。此外，4月份开始黄龙洞旅游逐步试点增加语音导览等增值服务项目，构建业绩新增长点。
2021年度，1-3月份受天气及疫情等多种因素影响，黄龙洞旅游客流量、收入等指标较2019年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4月份开始伴随旅游旺季的到来，黄龙洞旅游积极推动新媒体宣传及景区综合服务优化，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量增加明显，并由于新增语音导览等增值服务项目，致2021年4-5月收入、净利润等指标均大幅超过2019年同期水平。
4、齐云山股份
报告期内，齐云山股份各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | 客流量（万人次） | 平均客单价（元/人） |
| 2019年1月 | 29.00 | 18.45 | -63.47 | 0.56 | 32.96 |
| 2019年2月 | 94.57 | 91.56 | -15.17 | 2.45 | 37.44 |
| 2019年3月 | 187.64 | 181.03 | 41.12 | 6.08 | 29.78 |
| 2019年4月 | 163.27 | 159.71 | 29.71 | 5.10 | 31.32 |
| 2019年5月 | 175.42 | 172.79 | 45.34 | 5.35 | 32.31 |
| 2019年6月 | 94.49 | 93.80 | -10.17 | 3.00 | 31.24 |
| 2019年7月 | 91.78 | 88.18 | -41.28 | 2.84 | 31.05 |
| 2019年8月 | 137.80 | 135.13 | 16.93 | 4.43 | 30.49 |
| 2019年9月 | 79.24 | 79.07 | -25.33 | 2.70 | 29.27 |
| 2019年10月 | 231.07 | 231.03 | 81.80 | 8.09 | 28.57 |
| 2019年11月 | 170.33 | 170.33 | 36.88 | 6.33 | 26.92 |
| 月份 | 营业收入（万元） | 其中：主营业务收入（万元） | 净利润（万元） | 客流量（万人次） | 平均客单价（元/人） |
| 2019年12月 | 99.04 | 99.04 | -29.10 | 3.95 | 25.06 |
| 2019年合计 | 1,553.65 | 1,520.11 | 67.26 | 50.87 | 29.88 |
| 2020年1月 | 30.75 | 30.75 | -72.86 | 1.09 | 28.16 |
| 2020年2月 | - | - | -69.94 | - | - |
| 2020年3月 | 26.35 | 25.76 | -54.01 | 0.89 | 28.98 |
| 2020年4月 | 157.43 | 157.43 | 33.19 | 5.07 | 31.05 |
| 2020年5月 | 81.84 | 81.84 | -21.31 | 2.85 | 28.68 |
| 2020年6月 | 34.37 | 34.37 | -53.83 | 1.16 | 29.54 |
| 2020年7月 | 47.78 | 47.78 | -55.41 | 1.73 | 27.59 |
| 2020年8月 | 93.57 | 93.57 | -16.04 | 3.36 | 27.85 |
| 2020年9月 | 86.27 | 86.27 | -16.93 | 3.27 | 26.41 |
| 2020年10月 | 177.77 | 177.77 | 36.46 | 6.21 | 28.61 |
| 2020年11月 | 119.96 | 119.86 | -16.21 | 4.61 | 26.02 |
| 2020年12月 | 47.31 | 47.30 | -62.83 | 1.91 | 24.81 |
| 2020年合计 | 903.40 | 902.70 | -369.70 | 32.15 | 28.08 |
| 2021年1月 | 19.11 | 19.11 | -56.62 | 0.54 | 35.54 |
| 2021年2月 | 120.43 | 120.43 | 4.73 | 2.81 | 42.83 |
| 2021年3月 | 129.29 | 129.29 | 18.27 | 4.11 | 31.47 |
| 2021年4月 | 142.75 | 142.75 | 17.42 | 4.27 | 33.43 |
| 2021年5月 | 244.11 | 244.11 | 72.27 | 7.19 | 33.94 |
| 2021年1-5月合计 | 655.69 | 655.69 | 56.06 | 18.92 | 34.65 |
量逐步回落，进而导致齐云山股份12月份出现亏损。客单价方面，受游客结构调整及价格优惠政策影响，整体呈下降趋势。2020年度，齐云山股份受疫影响客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。客单价方面，各月度之间受游客结构调整的等因素影响存在小幅波动。
2021年度，1月、2月受天气及新冠疫情多种因素影响，齐云山股份客流量仍处于恢复阶段，导致1月份业绩亏损。3月份开始，伴随着齐云山景区传统短途游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量显著增加。此外，齐云山股份把握齐云山取景的动漫电影《西游记之再世妖王》4月上映契机加大宣传力度，精准拓展客户，促使2021年4-5月客流量、收入、净利润等指标均超过2019年同期水平。客单价方面，由于加大拓展游客乘坐索道比例并新增水上游乐等增值服务项目，2021年度客单价较2019年度同期略有提升。
（二）标的资产整体具备较强的持续盈利能力
（一）宏观政策环境利好文旅行业长期发展
21世纪以来，文化旅游行业在国家战略层面受到高度重视，并已全面融入我国国家战略布局，成为我国经济发展的重要推动力。2019年1月，文化和旅游部发布《关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》，指导行业通过提升旅游区点、旅行社的服务水平等方式，不断增强旅游市场秩序治理能力，提升旅游服务质量，推动旅游业高质量发展；2019年8月，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，目标顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力；2021年6月，文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》指出，目标到2025年，我国旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游及相关产业增加值占GDP比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长。在各项宏观政策的大力支持下，我国旅游业将面临前所未有的发展机遇。此外，我国宏观经济环境的快速发展推动着城乡居民人均收入水平不断上升，促使居民消费能力增加，进一步利好文旅行业长期发展潜力。据国家统计局，2020年全
国居民人均消费支出21,210元，2015-2020年均复合增长率为6.18%。居民整体消费能力的增长将持续刺激旅游行业快速发展。与此同时，宏观经济环境持续带动居民消费结构优化，2020年全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,032元，2015-2020年均复合增长率为3.35%，消费能力的整体提升和消费观念的转型升级为我国文旅行业的快速发展提供了增长动力及长期基础。
（二）标的资产资源禀赋极具稀缺性
本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙天梯、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域，三家公司旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。其中，百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，已成为游客打卡地；黄龙洞景区以其立体结构洞穴空间、水路兼备的游览观光线路而享誉中外；凤凰古城依托著名作家沈从文的小说《边城》为世人所熟知，游客乘坐游船可欣赏沱江美景，领略民俗风情。此外，标的资产齐云股位于齐云山景区，该景区以丹霞地貌为特色，推出碑刻文化及“逍遥国风游”等旅游产品，文旅融合已初见成效；小岛科技可利用其数字化解决方案能力搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务。此外，通过本次交易，依托上市公司的核心动漫IP及动画影视等业务，标的公司可进一步丰富其旅游产品及服务的文化内涵，推动创新性文旅资源融合，并伴随公司文旅闭环生态协同效应的释放，实现标的资产资源禀赋价值进一步发现。
（三）标的资产提效增利奠定持续盈利基础
自2019年以来，百龙绿色等标的资产通过运营改造、团队调整、渠道联动等方式持续提升自身盈利能力及运营效率。2020年度由于受新冠疫情影响数据暂不具备可比性，故结合各标的公司（除小岛科技外）2021年1-5月数据及2019年同期可比情况，对于标的资产的持续盈利能力分析如下：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 2019年度 | |||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 1-5月 | ||
| 百龙天梯 | 营业收入 | 623.57 | 1,761.87 | 1,585.07 | 2,880.96 | 2,650.90 | 9,502.37 |
| 毛利润 | 221.29 | 1,105.49 | 1,040.80 | 1,878.90 | 1,806.48 | 6,052.96 | |
| 凤凰祥盛 | 营业收入 | 29.03 | 103.11 | 78.17 | 172.40 | 194.36 | 577.07 |
| 毛利润 | -37.56 | 36.06 | 10.45 | 106.39 | 123.51 | 238.86 | |
| 黄龙洞旅游 | 营业收入 | 95.65 | 235.51 | 112.03 | 445.75 | 438.27 | 1,327.20 |
| 毛利润 | -33.08 | 85.27 | -19.22 | 263.18 | 256.84 | 552.99 | |
| 齐云山股份 | 营业收入 | 29.00 | 94.57 | 187.64 | 163.27 | 175.42 | 649.91 |
| 毛利润 | -43.63 | 18.47 | 105.60 | 90.67 | 104.45 | 275.56 | |
| 标的公司 | 项目 | 2021年度 | |||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 1-5月 | ||
| 百龙天梯 | 营业收入 | 146.92 | 404.2 | 992.87 | 2,640.31 | 2,505.50 | 6,689.80 |
| 同比增长 | -76.44% | -77.06% | -37.36% | -8.35% | -5.49% | -29.60% | |
| 毛利润 | -1.64 | 118.25 | 590.1 | 1,800.19 | 1,781.21 | 4288.12 | |
| 同比增长 | -100.74% | -89.30% | -43.30% | -4.19% | -1.40% | -29.16% | |
| 凤凰祥盛 | 营业收入 | 14.95 | 45.46 | 47.82 | 239.51 | 525.53 | 873.28 |
| 同比增长 | -48.49% | -55.91% | -38.82% | 38.93% | 170.39% | 51.33% | |
| 毛利润 | -35.60 | -13.62 | -0.23 | 188.05 | 465.12 | 603.71 | |
| 同比增长 | - | -137.78% | -102.24% | 76.76% | 276.57% | 152.75% | |
| 黄龙洞旅游 | 营业收入 | 16.11 | 49.20 | 74.88 | 695.95 | 670.01 | 1,506.16 |
| 同比增长 | -83.15% | -79.11% | -33.16% | 56.13% | 52.88% | 13.48% | |
| 毛利润 | -61.25 | -32.69 | -10.53 | 556.47 | 534.08 | 986.07 | |
| 同比增长 | - | -138.34% | - | 111.44% | 107.94% | 78.32% | |
| 齐云山股份 | 营业收入 | 19.11 | 120.43 | 129.29 | 142.75 | 244.11 | 655.69 |
| 同比增长 | -34.10% | 27.35% | -31.10% | -12.57% | 39.15% | 0.89% | |
| 毛利润 | -38.75 | 43.13 | 63.79 | 73.78 | 143.36 | 285.32 | |
| 同比增长 | - | 133.53% | -39.59% | -18.63% | 37.25% | 3.54% | |
量较2019年度同期增长0.72%，实现客流量的全面复苏，预计在当前疫情常态化的宏观背景下，通过进一步推动大湘西及张家界标的资产间的联动推广、综合营销及资源协同，百龙绿色的获客能力及运营效率将进一步提升。
凤凰祥盛2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现51.33%及
152.75%水平增长，盈利能力提升显著。主要系经过2019年度、2020年度的持续改造升级如游船机动性升级、互动体验赋能等，显著提升了相关文旅产品的核心竞争力及运营效率，极大地增强了游客体验性及互动性，叠加沈从文《边城》中所渲染的湘西文化积淀，将奠定凤凰祥盛的长期盈利基础。黄龙洞旅游2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现13.48%及
78.32%水平增长，盈利能力提升显著。主要系由于黄龙洞旅游新增开展语音讲解等增值服务，并结合景点洞内特征引入各式洞内互动体验，进一步丰富游客游览体验，强化黄龙洞旅游的核心竞争力。齐云山股份2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现0.89%和
3.54%的增长，基本恢复至疫情前的经营水平并实现小幅提升。齐云山股份资源禀赋独特，未来将依托自身稀缺文化及自然资源，如通过文旅融合影片《西游记之再世妖王》进一步加强文旅融合联动，引流游客游览齐云山，激活齐云山股份的长期盈利潜力。综上，报告期内标的资产持续通过现有业态升级改造、新增配套增值服务、拓展运营方式、推动文旅融合等方式提振各标的公司的盈利能力及运营效率，进而奠定了标的资产的长期持续盈利能力。
（三）新冠疫情对标的公司持续盈利能力影响可控
1、我国新冠疫情常态化趋势防控稳健
自2020年5月起，我国政府推出一系列政策应对疫情常态化发展，2020年5月8日，国务院联防联控机制印发《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》，指出以预防为主，落实“四早”措施，强化支撑保障。虽然全国范围内仍陆续出现确认案例或无症状感染者，新冠疫情呈现常态化趋势，但完善的新冠疫情防控体系预计将有效保障我国本土新冠疫情不会出现大面积爆发。
此外，根据国家卫健委数据显示，截至2021年6月12日，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗87,852.3万剂次；按第七次全国人口普查数据，我国每百人接种剂次总量达到62.23剂次。后续随着我国各地政府出台各项鼓励措施加快推动新冠疫苗的接种，疫苗接种率预计也将进一步提高。整体而言，新冠疫情常态化趋势下，结合我国整体稳健的本土新冠疫情防控体系以及全国疫苗接种覆盖情况，预计新冠疫情对于人们短期内的旅游观光等文旅消费需求影响可控。
2、新冠疫情后文旅行业稳步复苏
2020年度全球范围内爆发的新冠疫情对我国文旅行业造成直接冲击，但伴随新冠疫情常态化防控趋势制、疫苗接种覆盖持续提升，我国文旅行业景气度稳步回升。
据文化和旅游部统计，2021年“清明”假期，国内旅游出游1.02亿人次，按可比口径较2020年同比增长144.60%，恢复至疫前同期的94.50%；实现国内旅游收入
271.68亿元，较2020年同比增长228.90%，按可比口径恢复至疫前同期的56.70%。2021年“五一”假期，全国共接待游客2.30亿人次，较2020年同期增长100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入1,132.30亿元，较2020年同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的77.00%。
此外，据交通运输部测算，2021年“清明”假期，全国预计发送旅客1.45亿人次，日均发送旅客量4,817.33万人次，较2020年日均发送旅客量同比增长
142.40%，恢复至疫前同期的92.60%；2021年“五一”假期，全国客运量达2.65亿人次，日均客流量5,347.40万人次，较2020年日均客流量同比增长122.20%，恢复至疫前同期的100.30%。
各标的公司在2021年“五一”假期经营情况同样恢复良好，凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和百龙绿色较2019年“五一”假期同比分别实现营业收入约
155.12%、107.01%、81.80%和8.40%比例的增长，主要系由于“五一”假期国民出游意愿复苏以及各标的公司持续改进提升运营体验并拓展营销渠道所致。
因此，整体而言新冠疫情后的国内旅游市场稳步回升，国民旅游消费意愿和旅游市场空间均呈现可持续的复苏态势。据中国旅游研究院预测，2021年国内旅游人数将达41亿人次，分别比上年增长42%和48%，国内旅游总收入将达3.30万亿元，2021
年居民出游意愿将保持在85%以上。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。
3、标的公司业绩已逐渐恢复，新冠疫情影响整体可控
2020年爆发的新冠疫情直接影响标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份当年营业收入，具体情况对比如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-5月 | ||
| 营业收入 | 营业收入 | 同比增长 | 营业收入 | 同比增长 | |
| 百龙绿色 | 26,316.30 | 8,382.26 | -68.15% | 6,689.81 | 405.63% |
| 凤凰祥盛 | 2,057.24 | 965.62 | -53.06% | 873.28 | 546.49% |
| 黄龙洞旅游 | 4,068.77 | 1,887.82 | -53.60% | 1,506.16 | 613.81% |
| 齐云山股份 | 1,553.65 | 903.40 | -41.85% | 655.69 | 121.24% |
标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及销售模式。其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份销售模式主要可分为自主售票及网络代理售票两类，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | 2021年1-3月/2021年3月末 | |||
| 营业收入 | 应收账款 | 营业收入 | 应收账款 | 营业收入 | 应收账款 | |
| 百龙天梯 | 26,279.76 | 78.34 | 8,214.02 | 751.41 | 1,529.24 | 772.27 |
| 其中：自主售票 | 25,679.21 | 45.42 | 7,778.71 | 743.60 | 1,509.80 | 760.61 |
| 网络代理售票 | 600.56 | 32.92 | 435.32 | 7.81 | 19.44 | 11.66 |
| 齐云山股份 | 1,553.65 | 213.14 | 903.4 | 146.44 | 268.84 | 130.98 |
| 其中：自主售票 | 1,441.96 | 210.62 | 738.91 | 146.44 | 257.41 | 121.05 |
| 网络代理售票 | 111.69 | 2.52 | 164.48 | - | 11.43 | 9.93 |
| 黄龙洞旅发 | 4,068.77 | 5.08 | 1,887.82 | 30.91 | 140.19 | 23.41 |
| 其中：自主售票 | 3,619.29 | 5.08 | 1,735.79 | 30.91 | 122.57 | 23.41 |
| 网络代理售票 | 449.48 | - | 152.03 | - | 17.62 | - |
| 凤凰祥盛 | 2,057.24 | 200.90 | 965.62 | 85.35 | 108.23 | 89.99 |
| 其中：自主售票 | 1,319.40 | 161.04 | 581.04 | 5.84 | 49.41 | 16.4 |
| 网络代理售票 | 737.83 | 39.86 | 384.58 | 79.51 | 58.82 | 73.59 |
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | 2021年1-3月/2021年3月末 | ||||||
| 营业收入 | 现金收款金额 | 现金收款占比 | 营业收入 | 现金收款金额 | 现金收款占比 | 营业收入 | 现金收款金额 | 现金收款占比 | |
| 百龙天梯 | 26,279.76 | 2,990.84 | 11.38% | 8,214.02 | 345.20 | 4.20% | 1,529.24 | 129.21 | 8.45% |
| 齐云山股份 | 1,553.65 | 288.28 | 18.56% | 903.4 | 71.58 | 7.92% | 268.84 | 33.45 | 12.44% |
| 黄龙洞旅发 | 4,068.77 | 622.11 | 15.29% | 1,887.82 | 157.04 | 8.32% | 140.19 | 20.09 | 14.33% |
| 凤凰祥盛 | 2,057.24 | 262.88 | 12.78% | 965.62 | 64.79 | 6.71% | 108.23 | 10.74 | 9.92% |
| 合计 | 33,959.42 | 4,164.11 | 12.26% | 11,970.86 | 638.61 | 5.33% | 2,046.50 | 193.49 | 9.45% |
标的公司中，小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务，无现金收支，其余标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份报告期内存在的现金收入主要为向游客售票形成。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，主要内容如下：
“4 现金管理
4.1 目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
4.2 目的地公司现金收款业务包括但不限于①个人购买企业商品或服务所支付的现金②赔偿款、罚款及备用金退回款③ 其他零星小额收入和必须收取现金事宜。现金的收款仅限于出纳人员、或财务管理部指定的人员办理。严禁未经授权的机构或人员收取资金。
4.3 现金收款须以相关收款凭证为依据，出纳人员核对无误后开具收据、或在相应收款凭证上签章或加盖“现金收讫”章。当日所收现金原则上应于次日存缴银行，节假日顺延，如遇特殊情况需及时报备。现金收入不得直接用于公司自身支出。严禁挪用、坐支现金。
4.4 目的地公司1000元以下的零星支出可使用现金，现金支出事项包括但不限于
① 小额差旅费、业务招待费借支②员工轻微工伤事故、游客轻微意外伤害及临时性工作安排所需借款③ 公司临时性采购零星办公用品和物资④ 公司负责人安排的其他小额开支。现金支付事项须按相关规定完成审批、并提供相应付款凭证后方可支付。付款后出纳在单据上签章或加盖“现金付讫”戳，同时要求领款人签字确认。
4.5 每笔现金收付业务发生后，出纳应及时按业务发生顺序逐笔序时登记现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，现金支出合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证账款、账账相符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不得私设小金库、账外账、白条抵库，严禁收款不入账。
4.6 各单位的现金使用应符合《现金管理暂行条例》有关规定，严格控制现金结算，不得超范围使用现金。各目的地公司应加强库存现金限额管理，目的地公司每日现金库存限额为1万元，超过限额的现金当日送存银行，各单位支付现金可从库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（即坐支）。
如因业务需要，需调整库存限额的，公司应评估日常运营所需资金金额，上报集团财务管理部批准后方可执行。
4.7 现金应保存在设有密码的保险柜内。保险柜内不能存放除本公司的现金、有价证券、支票以外的其他物品。保险柜应处于摄像头监控范围之内且周边设有必要的防盗设施。
4.8 保险柜的钥匙和密码应由出纳与会计或财务负责人分开保管，不得将钥匙随意乱放，不得将密码告诉他人。密码应进行定期更换。出纳人员变更、换岗或代班前后，财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
4.9 空白现金收据由会计保管。会计应建立收据台账登记收款票据的购入日期、名称、起止号码、规格数量。出纳领用收款收据时要注明领用时间、起止号码、数量、名称等内容，并在收据台账上签字。
4.10 出纳离开办公场所应将现金及支票等票证存入保险柜并锁好。提取或存放现金应专人办理，办理大额现金提存必须两人同行，并派专车接送。
4.11 各目的地公司应建立现金日记账，逐笔记载现金收支情况，至少应每周进行一次现金盘点，做到日清月结、账款相符。编制现金盘点表，盘点结果经出纳、监盘人、财务负责人确认后签字。对于盘点过程中发现的问题，财务负责人应及时跟进、查明原因并做出处理。每个月各目的地公司财务负责人（或授权负责人）至少会同主办会计抽查一次库存现金，对差异情况进行分析，形成库存现金盘点报告，提出改进意见，必要时以书面形式呈报单位相关领导。”
标的公司涉及现金使用的业务活动主要系售票环节，祥源控股制定的《目的地公司票据管理指引》中，涉及现金管理的内部控制制度要求如下：
“3.2 各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖
3.2.1 售票员负责各自票据的领取、登记、发售和保管工作。
3.2.2 售票员每日售票前应做好机器检查、票据数量检查等工作，备好找零现金，打扫售票处卫生，保证售票区域干净整洁。
3.2.3 售票时，钱票当面点清，唱收唱付时音量清晰适中。服务时坐姿端正、态度和蔼、主动热情解答游客的询问，有问必答，解答游客询问时详细全面，主动向游客宣贯公司优惠政策。遵守景区上下班时间，不擅离职守，售票人员离开办公场所应将现金及票据放入抽屉或储物柜，做到人走桌清。
3.2.4 每日售票后，及时盘点现金，编制售票日报表，报表填写内容要真实、准确，确保交款单与售票日报表一致。”
综上，各标的公司已建立了现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内各标的公司能够按照相关制度有效执行。
（三）现金收款及财务数据真实性情况
标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司能够按照相关制度执行，标的公司现金收款占比较小，现金舞弊风险可控，相关财务数据具有真实性。
十一、标的公司与其所在景区经营权所属主体独立性情况
（一）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权相互独立，不存在依赖关系
1、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司业务范围不同
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司在对应景区内从事百龙天梯、索道、交通车、竹筏漂流等经营性业务。重组标的业务所在各景区经营权所属主体提供文物保护、景区维护、旅游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务等服务，未有从事任何涉及景区交通运营业务；此外，根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。
2、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司的资产性质不同
张家界武陵源景区、齐云山风景名胜区为国家级风景名胜区，凤凰古城为全国历史文化名城。重组标的业务所在各景区经营权所属主体提供文物保护、景区维护、旅
游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务等服务，并承担国家级风景名胜区保护及国家历史文化名城保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。而标的公司从事景区内天梯、索道、交通车等游客运输业务，其根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。上述资产性质和经营目的差异，也导致标的公司和重组标的业务所在各景区经营权所属主体在运营管理等方面存在较大差异。综上所述，重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权相互独立，不存在依赖关系。
（二）标的公司相关业务独立运营，不存在与景区门票搭售的情况百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属经营性资产，如百龙天梯、景区索道、景区交通车等相关资产，从事景区内的交通及配套服务。各标的公司通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。标的公司独立销售景区交通客运票，不存在与景区门票搭售的情形。
（三）标的公司独立开展业务，不依赖于控股股东
本次重组标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。其独立性具体表现如下：
1、标的公司业务完全独立于股东
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属景区交通运输客票与对应景区门票独立销售，价格分离，标的公司拥有独立的决策和执行机构，均建立了独立的采购及销售制度，且都独立地对外签署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、标的公司的资产独立完整
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的车辆、生产经营设备等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。
3、标的公司人员独立
各标的公司建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。各标的公司的财务人员均专职在其自身公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、标的公司机构独立
各标的公司按照《公司法》、其他相关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，建立了有效的管理架构，并制定了相应规章制度，明确了各机构或个人的职权范围。标的公司治理结构完善，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预标的公司生产经营的情况。标的公司的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照标的公司的规定进行，不受股东或实际控制人的干预。标的公司与股东及关联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
5、标的公司财务独立。
标的公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。标的公司依据现行会计准则及相关法律法规，并结合实际情况，建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。
各标的公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预标的公司资金使用的状况。此外，各标的公司作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。
因此，各标的公司的业务开展不依赖于控股股东，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。
第五节 标的资产预估作价截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
90%，即4.14元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度，如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度。若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
5、业绩补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
（九）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
二、募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。
（一）标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策
本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫IP资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联
网推广业务包括为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫IP体验化和场景化整体解决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫IP资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021年6月2日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。
（二）上市公司下属动漫IP资源与标的资产景区资源的具体融合形式
随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质及开发模式雷同让地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而IP可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现旅游供给质量更优质。
经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权，1,200多个动漫版权形象。同时，公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力等资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，
促进文旅产业转型升级。
本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山生态文化旅游区、凤凰古城景区等开展项目合作，通过将上市公司优质IP应用于景区及景区内交通运输场景，极大提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山生态文化旅游区项目中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作发行的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
在凤凰古城沉浸式夜游项目中，上市公司利用优质IP及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以夜游船舶为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验服务。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照“业务赋能、管控增效、精益管理”的原则，在标的公司有序经营的基础上，深入推动文化旅游融合发展，打造业务协同生态圈，发挥集约效应，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。
1、业务整合
本次重组完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司管理职能中台将新设景区交通运营和营销管理两大模块，实现对各标的公司经营业务、产品服务、质量安全等有效管控，对项目产品策划、渠道拓展、市场推广等统筹管理，以实现管理闭环。此外，本次重组完成后，公司将发挥在平台、资
金、市场、经营、创意管理方面的优势，在提升景交产品精细化运营服务的基础上，围绕大旅游场景，合力打造沉浸式文旅创新体验示范项目，提高游客消费体验，不断开拓新的业务形态，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续提升公司综合竞争力。
2、资产整合
本次重组完成后，公司将稳步推进各标的公司观光电梯、揽境索道、游船等各项业务、资产的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥百龙天梯、凤凰古城沱江游船、张家界黄龙洞游船等大湘西优势旅游资源，与上市公司现有的动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力进行全方位整合，在支持各标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合
本次重组完成后，各标的公司将变更为上市公司全资或控股子公司并纳入上市公司财务统一管理体系，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
4、人员整合
本次重组完成后，各标的公司的人力资源管理将一并纳入上市公司人才管理培养体系，稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务模式的稳定。同时，上市公司将全面支持各标的公司的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、机构整合
本次重组完成后，各标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合各标的公司本身经营和管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现各标的公司与上市
公司现有业务主体的良性互动及优势互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。
（四）上市公司对标的公司实现有效管控及相关措施
基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务整合方面较为丰富的实践经验，上市公司核心管理团队及现有各业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。上市公司核心团队情况如下：
| 姓名 | 职务 | 个人简历 |
| 赖志林 | 董事长 代总裁 | 现任浙江祥源文化股份有限公司董事长。 男，中国国籍，1964年出生，中国共产党员，硕士学历，清华大学EMBA，无境外永久居留权。1986年至1993年先后任职于湖南长沙市南区区委、海南省人民政府。1993年至2004年任海南省人民政府驻香港及东欧公司总经理、海南国泰投资集团有限公司董事长助理兼办公室主任、深圳国泰联合广场投资有限公司董事长兼总经理。2004年至今历任浙江祥源投资集团有限公司常务副总裁、安徽省交通建设股份有限公司董事长、齐云山旅游度假区开发投资有限公司董事长兼总经理、祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司董事长、祥源控股集团有限责任公司副董事长兼总裁、祥源控股集团有限责任公司党委书记兼执行总裁。现任祥源控股集团有限责任公司副董事长、党委书记。 |
| 王衡 | 副总裁、董事会秘书 | 现任浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。 男，中国国籍，1986年出生，中国共产党员，本科学历，工程师，曾获“合肥市五一劳动奖章”荣誉称号。历任祥源控股集团有限责任公司党委办公室主任、行政信息中心副总经理、投资发展中心副总经理，浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，北京其卡通弘文化传播有限公司副董事长等职。 |
| 高朝晖 | 副总裁、财务总监 | 现任浙江祥源文化股份有限公司副总裁、财务负责人。 男，中国国籍，1971年出生，硕士研究生学历，会计师，曾任职浙江中大集团股份有限公司子公司财务总监、浙江省对外经济贸易投资有限公司副总经理、浙江万好万家股份有限公司副总经理、财务负责人、浙江祥源文化股份有限公司副总裁、财务负责人、厦门翔通动漫有限公司董事长兼总经理等职务。 |
| 姓名 | 职务 | 个人简历 |
| 王毅 | 百龙绿色公司 董事长 | 现任北京百龙绿色科技企业有限公司董事长、张家界百龙天梯旅游发展有限公司董事长。（任职期限：2019.12.31-至今） |
| 姓名 | 职务 | 个人简历 |
男，汉族，1962年出生，本科学历。历任安徽省团委干部、中青旅安徽国际旅游社国内部经理、深圳深港实业集团办公室副主任、董事会秘书、深港直通巴有限公司副总经理、祥源控股集团总裁助理、安徽省交通建设有限责任公司执行董事、祥源控股集团品牌营销中心副总经理等。
刘杰
| 刘杰 | 百龙天梯总经理 | 现任张家界百龙天梯旅游发展有限公司总经理。（任职期限：2016.08.08-至今） 男，汉族，1981年出生，本科学历。历任北京百龙绿色科技企业总公司总裁助理，北京中沃沃龙汽车安全技术开发有限公司总经理，北京吉利大学培训部部长助理。 |
| 虞卫宁 | 凤凰祥盛总经理 | 男，汉族，1987年出生，本科学历。历任杭州宋城集团大区域经理、康辉景区公司项目副总经理、中民航旅武夷山项目文旅副总兼景区总经理。 |
| 毛昕 | 齐云山旅游总经理 | 现任齐云山旅游股份有限公司总经理。（任职期限：2019.08.28-至今） 男，汉族，1979年10月出生，大专学历。历任珠海度假村酒店有限公司营销经理、港中旅（珠海）海泉湾有限公司营销总监、万达文化集团运营管理中心副总经理、祥源旅游开发公司旅游营销总经理、齐云山旅游股份有限公司营销副总经理。 |
| 谢敏 | 黄龙洞旅游总经理 | 现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司总经理、张家界市武陵源区工商联副会长。（任职期限：2019.12.09-至今） 女，汉族，1986年出生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限公司拓展部经理、总经理助理、常务副总、总经理。 |
| 卓名成 | 黄龙洞旅游副总经理 | 现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司副总经理。（任职期限：2019.12.09-至今） 男，土家族，1973年生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限公司副总经理，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司营销副总经理、湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司营销副总经理、张家界百龙天梯旅游发展有限公司营销副总经理。张家界首届“十大杰出旅游青年英才”、湖南首届旅游“新锐人物”、张家界首届旅游创意营销“鸽子花”奖获得者。 |
| 李多 | 小岛科技总经理 | 现任杭州小岛网络科技有限公司总经理。（任职期限：2019.12.10-至今） 男，汉族，1988年出生，本科学历，历任浙江深大智能科技有限公司电商事业部负责人、浙江灵创信息有限公司研发负责人。 |
对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。公司将根据上市公司《控股子公司信息披露及规范运作管理办法》和《重大信息内部报告制度》等规定，确保公司合规运营。
（2）运营管理。面对疫情常态化对公司的影响，公司将积极部署开展精细管理、挖潜增效行动，持续提升运营管理效率。公司将根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平。细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率。加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
（3）人员管理。本次重组完成后，上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的公司，结合标的公司现状强化赋能和绩效管理，建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。
（4）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。
（5）业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
尽管上市公司已积累了丰富的运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的
资产的整合仍存在不确定性，上述整合风险已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、交易后上市公司整合风险”中披露如下：“本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。”
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
1、公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
（二）本次交易未新增上市公司同业竞争情形
1、本次交易相关同业竞争情况
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。
截至本预案（修订稿）出具之日，除本次交易标的资产外，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业存在开展文旅类业务的情况，主要包括景区运营业务及旅行社业务两类，具体情况如下：
| 序号 | 业务类型 | 景区名称 | 运营主体 | 主营业务 | 股权比例 |
| 1 | 景区运营业务 | 祥源花世界生态文化旅游区 | 安徽祥源花海旅游开发有限公司 | 运营祥源控股自主研发的以花卉为主题的城市休闲乐园 | 祥源控股直接及间接持股比例99.99% |
| 2 | 颍淮生态文化旅游区 | 祥源颍淮旅游开发股份有限公司 | 运营集旅游观光、文化传承、生态休闲、休闲娱乐为一体的城市综合类旅游景区 | 祥源控股直接及间接持股比例80% | |
| 3 | 齐云山景区 | 休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司 | 齐云山风景名胜区运营 | 祥源控股直接及间接持股比例80% | |
| 4 | 黄龙洞景区 | 黄龙洞投资股份有限公司 | 武陵源风景名胜区黄龙洞景区运营 | 祥源控股直接及间接持股比例75.5592% | |
| 5 | 凤凰古城景区 | 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 | 凤凰古城中的沈从文故居、熊希龄故居、奇梁洞、南方古长城、凤凰古城北门至东门的城墙 | 祥源控股直接及间接持股比例100% |
| 城楼、杨家祠堂、虹桥、崇德堂、古城博物馆、万寿宫运营 | |||||
| 6 | 旅行社 业务 | 上海源途远旅游文化有限公司 | 上海源途远旅游文化有限公司 | 国内旅行社业务 | 祥源控股直接及间接持股比例85% |
| 7 | 北京迈途国际旅行社有限公司 | 北京迈途国际旅行社有限公司 | 国内旅行社业务 | 祥源控股直接及间接持股比例51% |
为有效防止和避免同业竞争，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如下：
（1）公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（2）公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（3）公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（一）本次交易前上市公司及标的公司关联交易情况如下：
本次交易前，上市公司关联交易整体规模相对较小，具体如下：
单位：万元
| 交易类型 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 关联销售 | 95.32 | 1,443.74 | 87.97 |
| 营业收入 | 42,231.83 | 23,222.73 | 3,909.10 |
| 关联销售交易金额占营业收入比例 | 0.23% | 6.22% | 2.25% |
| 关联采购 | 13.21 | 8.19 | - |
| 营业成本 | 27,249.59 | 10,352.84 | 682.56 |
| 关联采购交易金额占营业成本比例 | 0.05% | 0.08% | - |
报告期内，上市公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联交易，其中，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为13.21万元、8.19万元和0万元，占营业成本的比例分别为0.05%、0.08%和0%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为95.32万元、1,443.74万元和87.97万元，占营业收入的比例分别为0.23%、6.22%和2.25%。上市公司报告期内与关联方业务联动及协同效应相对较少，关联交易规模相对较小。本次交易前，各标的公司合计关联交易规模同样相对较小，具体如下：
单位：万元
| 交易类型 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 关联销售 | 942.81 | 1,408.36 | 328.46 |
| 其中：标的公司之间的关联销售 | 41.39 | 209.03 | 32.70 |
| 抵消标的公司内部交易后的关联销售 | 901.42 | 1,199.33 | 295.77 |
| 营业收入 | 34,562.36 | 13,041.09 | 2,326.87 |
| 关联销售交易金额占营业收入比例 | 2.61% | 9.20% | 12.71% |
| 关联采购 | 211.49 | 298.45 | 44.97 |
| 其中：标的公司之间的关联采购 | 41.39 | 209.03 | 32.70 |
| 抵消标的公司内部交易后的关联采购 | 170.09 | 89.41 | 12.27 |
| 营业成本 | 13,290.51 | 7,439.90 | 1,706.70 |
| 关联采购交易金额占营业成本比例 | 1.28% | 1.20% | 0.72% |
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵。报告期内，各标的公司关联销售合计占营业收入比重约为13%以内，关联采购合计占营业成本比重约为2%以内，整体占比均较小，且其中关联交易主要系小岛科技作为祥源控股集团体系内部数字化旅游服务平台，为内部文旅板块业务提供中后台解决方案支持进而产生的关联交易，其余标的公司关联销售及关联采购规模及占比较小，具体如下：
单位：万元
| 主体 | 交易类型 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 百龙绿色 | 关联销售 | - | - | - |
| 其中：标的公司之间的关联销售 | - | - | - | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联销售 | - | - | - | |
| 营业收入 | 26,316.30 | 8,382.26 | 1,544.00 | |
| 关联销售交易金额占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 关联采购 | - | 35.68 | 10 | |
| 其中：标的公司之间的关联采购 | - | 30 | 10 | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联采购 | - | 5.68 | - | |
| 营业成本 | 9,186.79 | 4,064.49 | 837.28 | |
| 关联采购交易金额占营业成本比例 | 0.00% | 0.14% | 0.00% | |
| 齐云山股份 | 关联销售 | 59.77 | 18.3 | 3.36 |
| 其中：标的公司之间的关联销售 | - | - | - | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联销售 | 59.77 | 18.3 | 3.36 | |
| 营业收入 | 1,553.65 | 903.4 | 268.84 | |
| 关联销售交易金额占营业收入比例 | 3.85% | 2.03% | 1.25% | |
| 关联采购 | 64.18 | 121.64 | 16.1 |
| 其中：标的公司之间的关联采购 | 16.14 | 94.54 | 8.04 | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联采购 | 48.03 | 27.1 | 8.07 | |
| 营业成本 | 848.73 | 751.92 | 192.59 | |
| 关联采购交易金额占营业成本比例 | 5.66% | 3.60% | 4.19% | |
| 凤凰祥盛 | 关联销售 | 396 | 269.39 | 30.96 |
| 其中：标的公司之间的关联销售 | - | - | - | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联销售 | 396 | 269.39 | 30.96 | |
| 营业收入 | 2,057.24 | 965.62 | 108.23 | |
| 关联销售交易金额占营业收入比例 | 19.25% | 27.90% | 28.60% | |
| 关联采购 | 17.52 | 48.2 | 2.88 | |
| 其中：标的公司之间的关联采购 | 17.52 | 48.2 | 2.88 | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联采购 | - | - | - | |
| 营业成本 | 782.79 | 818.93 | 154.9 | |
| 关联采购交易金额占营业成本比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 黄龙洞旅游 | 关联销售 | 0.04 | 12.92 | 10.91 |
| 其中：标的公司之间的关联销售 | - | - | - | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联销售 | 0.04 | 12.92 | 10.91 | |
| 营业收入 | 4,068.77 | 1,887.82 | 140.19 | |
| 关联销售交易金额占营业收入比例 | 0.00% | 0.68% | 7.78% | |
| 关联采购 | 129.79 | 92.92 | 15.99 | |
| 其中：标的公司之间的关联采购 | 7.73 | 36.29 | 11.78 | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联采购 | 122.06 | 56.63 | 4.21 | |
| 营业成本 | 1,871.91 | 991.38 | 240.46 | |
| 关联采购交易金额占营业成本比例 | 6.52% | 5.71% | 1.75% | |
| 小岛科技 | 关联销售 | 487.09 | 1,107.75 | 283.24 |
| 其中：标的公司之间的关联销售 | 41.39 | 209.03 | 32.7 | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联销售 | 445.7 | 898.72 | 250.54 | |
| 营业收入 | 617.72 | 1,136.34 | 330.28 | |
| 关联销售交易金额占营业收入比例 | 72.15% | 79.09% | 75.86% | |
| 关联采购 | - | - | - | |
| 其中：标的公司之间的关联采购 | - | - | - | |
| 抵消标的公司之间交易后的关联采购 | - | - | - | |
| 营业成本 | 600.29 | 813.18 | 281.47 |
| 关联采购交易金额占营业成本比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
2、公司间接控股股东祥源控股出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
3、公司实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
（四）标的资产涉及的关联方非经营资金往来、担保情况
1、标的公司与祥源旅开及其关联方之间的非经营资金往来情况
（1）非经营资金往来形成原因及过程
截至2021年3月31日，并购标的中的百龙绿色、齐云山股份、凤凰祥盛及小岛科技与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来。其中，百龙绿色及百龙天梯、凤凰祥盛对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额分别为64,982.42万元、4,332.91万元；齐云山股份、小岛科技对祥源旅开及其关联方的其他应付款余额为2,200.00万元、1,464.89万元。各标的公司与祥源旅开及其关联方间非经营资金往来的详细情况及形成背景如下：
1）百龙绿色
截至2021年3月31日，百龙绿色及百龙天梯对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额为64,982.42万元。该非经营性资金往来是由百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹
管理向百龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分，具体如下：
2019年9月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体就收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权分别签订了《收购协议》及其补充协议、《代偿协议》及其补充协议等协议。根据相关协议内容，本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的该部分债务是其出于业务发展考虑及资金需要，在不影响百龙绿色及百龙天梯公司正常生产经营前提下，向其借款。因此，上述非经营性资金往来并非祥源旅开及其关联方对标的公司进行直接资金拆借。针对上述非经营资金往来，祥源旅开、百龙天梯和百龙绿色已签署《代偿协议》及其补充协议，并参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就代偿债务期限、代偿债务利率等进行明确约定。具体包括，代偿债务期限为自2019年12月31日起至2022年12月30日止。各方可结合实际资金使用需要，安排提前偿还该等债务。在代偿债务期限内，祥源旅开按年利6.99%向百龙绿色及百龙天梯支付所占资金额度对应使用期间的利息等，相关利率水平合理。2021年1-3月，百龙绿色营业收入1,544.00万元，同比增加168.01%，净利润829.39万元，同比增加446.37%，上述非经营资金拆出不存在对标的公司日常经营造成不利影响的情况。
此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。
2）凤凰祥盛
截至2021年3月31日，凤凰祥盛对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额为4,332.91万元。该应收资金主要是由于凤凰祥盛原股东凤凰古城文化于2020年实施资产划转时，将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥盛所形成，具体情况如下：
凤凰祥盛股东凤凰古城文化旅游投资股份有限公司结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，于报告期内存在通过非经营资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款的情况。
2019年12月27日，凤凰古城文化出资设立凤凰祥盛。2020年6月，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。祥源控股、凤凰古城文化、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：2020年7月31日，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰古城文化对祥源控股的债权30,226,813.42元人民币；祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。
综上所述，该非经营性资金往来并非祥源旅开及其关联方直接与本次交易标的凤凰祥盛之间进行资金拆借所形成，且祥源旅开和凤凰祥盛就偿还该笔资金的债务期限等进行明确约定，即祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款，上述非经营资金往来不存在对标的公司日常经营造成不利影响的情况。此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。3）齐云山股份截至2021年3月31日，齐云山股份（分立后）对祥源旅开及其关联方的其他应付款余额为2,200.00万元。上述非经营性资金拆入的形成实际是由于齐云山股份（分立前）实施存续分立时，经债权人同意，将齐云山股份（分立前）的非经营性资金拆入按照一定比例划转至齐云山股份（分立后）所形成，具体如下：
齐云山股份（分立前）自成立起以来，一直为祥源控股下属控股子公司，因齐云山股份（分立前）前期固定资产投资需求较大，为满足齐云山股份（分立前）日常经营的资金需求，祥源控股及其子公司向齐云山股份（分立前）提供股东借款。2021年3月26日，齐云山股份（分立前）召开2021年第三次股东大会，审议通过了齐云山股份（分立前）的存续分立方案。根据存续分立方案，齐云山股份（分立前）存续分立完成后，齐云山股份（分立前）的债权债务根据分立清单由存续公司和新设公司按照一定比例分别承担。
为保障本次存续分立的顺利完成，齐云山投资集团有限公司于2021年3月26日出具《确认函》确认如下债务处理事项：“根据存续分立方案，截至本次存续分立的基准日（2020年10月31日），齐云山股份（分立前）尚有30,469,070.52元人民币的借款未向
本公司偿还。本公司同意，该等借款由存续公司及新设公司根据存续分立方案的相关约定分别偿还。其中，存续公司需偿还21,000,000.00元人民币。本公司确认，存续公司可于本次存续分立完成工商变更之日起五年内偿还完毕该等借款，借款利率为年利率
6.99%，存续公司可以自主决定是否提前偿还。”综上所述，齐云山股份（分立后）上述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。针对齐云山股份（分立后）所存在的上述非经营资金往来，相关各方已在前述《确认函》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，齐云山股份（分立后）可于本次存续分立完成工商变更之日起五年内偿还完毕该等借款，并可以自主决定是否提前偿还，借款利率为年利率6.99%，相关利率水平合理。
4）小岛科技截至2021年3月31日，小岛科技对祥源控股及其子公司的其他应付款余额为1,464.89万元，该应付资金是由于小岛科技前期项目开发投资资金需求较大，为满足小岛科技日常经营与资金周转的需求，祥源控股及其子公司对小岛科技进行股东借款所致。
针对上述非经营性资金拆入，祥源控股已于2018年12月28日出具《杭州小岛网络科技有限公司股东决定》，同意小岛科技根据日常经营需求，在2019年1月1日至2021年12月31日期间，向祥源控股及其关联方申请不超过人民币3,000万元的借款。小岛科技、祥源控股已于同日签署《借款协议》。综上所述，小岛科技上述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。此外，小岛科技和祥源控股已在《借款协议》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日，借款适用的年利率为6.99%，相关利率水平合理。
2、标的公司与祥源旅开及其关联方之间的担保情况
截至本预案（修订稿）出具之日，祥源旅开及其关联方不存在为标的公司提供担保的情况。
截至本预案（修订稿）出具之日，标的公司为祥源旅开及其关联方提供的担保共计1笔，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保期限 | 担保类型 | 担保合同下贷款余额 |
| 齐云山股份 | 齐云山投资集团有限公司 | 2015.1.1-2026.12.31 | 连带责任担保 | 17,500.00 |
| 被担保人 | 主营业务 | 期间 | 被担保人财务数据（未经审计） | ||
| 营业收入 | 净利润 | 净资产 | |||
| 齐云山投资集团有限公司 | 旅游开发与投资 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 1,458.88 | 615.41 | 89,729.36 |
| 2020年12月31日/2020年度 | 3,081.56 | -38.28 | 89,113.96 | ||
| 2019年12月31日/2019年度 | 5,840.32 | 1,206.37 | 89,152.24 | ||
目前祥源控股集团资信良好，现金流充裕，涉及本次重组标的公司非经营性资金占用，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案（草案）之前，以自有资金归还前述非经营性资金占用。
（1）实际控制人、间接控股股东及交易对方承诺
为有效解决上述非经营性资金占用及关联担保，进一步规范标的公司与祥源旅开及其关联方、祥源文化与其关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益，上市公司实际控制人、间接控股股东已出具如下承诺：
“1.本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本次交易的交易对方祥源旅开已出具如下承诺：
“1.本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3.如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
虽然上市公司实际控制人、间接控股股东和本次交易的交易对方已出具相关承诺，但前述资金占用及关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若祥源旅开及其关联方在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用及关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响。上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保问题的重大风险提示，提请投资者注意相关风险。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人将进一步加强内控制度建设
祥源控股作为上市公司间接控股股东，建立了有效的内部控制制度，制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，对关联交易的审批程序进行了严格的规定并予以执行。同时，祥源文化作为上市公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合上市公司实际情况，制定了《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等制度。未来，祥源控股、上市公司均将继续严格执行上述内部控制制度，继续有效规范与关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益。
本次交易完成后，标的公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防止实际控制人、控股股东及其关联方的非经营性资金占用和避免违规担保行为，做好相关长效机制的建设工作。祥源文化将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，避免损害上市公司及全体股东的利益。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。根据标的公司2019年、2020年、2021年1-3月未经审计财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为12.05%、4.90%和8.32%，整体占比相对较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），祥源文化属于“文化艺术业”（R87），标的资产所从事的景区交通服务及智慧文旅配套数字化服务等业务属于“公共设施管理业”（N78）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），祥源文化与标的资产的业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。标的资产及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易双方的实际控制人均为俞发祥先生，且本次交易前后俞发祥先生对交易双方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份发行数量将在重组报告书予以披露。因此，本次交易后上市公司社会公众股东持股比例的定量分析将在重组报告书中予以披露，预计本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上市公司的独立董事发表独立意见认为，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.81 | 5.23 |
| 前60个交易日 | 4.69 | 4.23 |
| 前120个交易日 | 4.60 | 4.14 |
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与实际控制人及其控制的企业保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股股东已出具相关承诺函，承诺将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
（1）公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
（2）公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易未新增上市公司同业竞争情形
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的
其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具相关避免同业竞争的承诺函，相关承诺函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响。
综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（1）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
（2）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，相关承诺函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“上会师报字(2021)第3400号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。截至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性
法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定本次交易中，募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
祥源文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》相关规定，上市公司对其股票停牌前股价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自2021年5月6日起停牌测算，公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2021年4月1日） | 停牌前第1个交易日 （2021年4月30日） | 涨跌幅 |
| 祥源文化股票收盘价（元/股） | 5.48 | 6.36 | 16.06% |
| 上证综指（000001.SH）（点） | 3,466.33 | 3,446.86 | -0.56% |
| 证监会文化艺术指数（883187.WI）（点） | 8,384.92 | 8,729.46 | 4.11% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 16.62% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 11.95% | ||
公司股票停牌前一个交易日（2021年4月30日）股票收盘价为6.36元/股，停牌前二十一个交易日（即2021年4月1日）收盘价为5.48元/股，连续停牌前二十个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为16.06%，未超过20%。同时上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为-0.56%，同期公司所属证监会文化艺术行业指数（883187.WI）累计涨跌幅为4.11%，扣除同期上证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为16.62%，扣除同期证监会文化艺术指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为11.95%，均未超过20%。
综上，公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。
六、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东及其控制的机构，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得有权中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
七、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 赖志林 | 燕东来 | 王力群 | ||
| 刘启亮 | 侯江涛 | 刘 为 | ||
| 王 衡 |
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
| 俞真祥 | 王中杰 | 王 琦 |
三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事的高级管理人员签字：
| 高朝晖 |
（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日