本报告依据中国资产评估准则编制
浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并厦门翔通动漫有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
的相关资产组评估项目资产评估报告
中联评报字【2024】第
号
浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并厦门翔通动漫有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关
资产组评估项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司
目录声明
...... 1摘要 ...... 3
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5
二、评估目的 ...... 6
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型 ...... 11
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 11
七、评估方法 ...... 13
八、评估程序实施过程和情况 ...... 16
九、评估假设及限制条件 ...... 18
十、评估结论 ...... 19
十一、特别事项说明 ...... 19
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 20
十三、资产评估报告日 ...... 21
附件 ...... 23
浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并厦门翔通动漫有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当
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事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
六、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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中联评报字【2024】第210号
摘要
2015年
月，浙江万好万家实业股份有限公司（后更名为“浙江祥源文旅股份有限公司”以下简称“祥源文旅”）通过非同一控制下并购取得厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权。确定的归属收购方的并购商誉金额为102,417.10万元，归属于少数股东的商誉为
万元。浙江祥源文旅股份有限公司在并购之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，历史年度共计提商誉减值金额98,675.04万元。截至评估基准日2023年
月
日，包含翔通动漫商誉的资产组公允价值8,126.45万元。其中，可辨认资产公允价值为4,384.39万元，商誉账面值为3,742.06万元。中联资产评估集团有限公司接受祥源文旅委托，对委托人认定的合并翔通动漫所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并翔通动漫所形成的包含商誉的相关资产组，评估范围是包含商誉的相关资产组，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认
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的资产组范围一致。评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
本次评估的价值类型为可收回金额。在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并翔通动漫形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于9,003.00万元。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并厦门翔通动漫有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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资产评估报告中联评报字【2024】第210号
浙江祥源文旅股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年
月
日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司
委托人概况名称：浙江祥源文旅股份有限公司（简称“祥源文旅”）类型：其他股份有限公司（上市）股票代码：
600576.SH住所:
浙江省杭州市密渡桥路
号白马大厦
楼法定代表人：王衡注册资金：106732.4206万元人民币成立日期：
1992年
月
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营业期限：
1992-09-24至无限期社会信用代码：91330000607911599B经营范围：许可项目:旅游业务;广播电视节目制作经营;演出经纪;网络文化经营;电影发行;互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;文艺创作;数字文化创意内容应用服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字文化创意技术装备销售;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自有资金投资的资产管理服务;生产线管理服务;玩具、动漫及游艺用品销售;销售代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;市场营销策划;咨询策划服务;电影制片;广告制作;软件开发;会议及展览服务;企业管理;日用百货销售;以自有资金从事投资活动;旅客票务代理;露营地服务;公园、景区小型设施娱乐活动;数字创意产品展览展示服务;体育中介代理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。
二、评估目的委托人祥源文旅因编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并翔通动漫形成的包含商誉的相关资产组价值进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供
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价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象是委托人认定并经审计机构确认的合并厦门翔通动漫有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围为包含商誉资产组的相关的资产和负债。
商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定2015年8月，祥源文旅通过非同一控制下并购取得翔通动漫100%股权。确定的归属祥源文旅的并购商誉金额为102,417.10万元，归属于少数股东的商誉为0万元。并将相关资产与负债确认为直接归属于资产组的可辨认资产。浙江祥源文旅股份有限公司在并购之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，历史年度共计提商誉减值情况如下：
表1历史年度减值情况
| 项目明细 | 金额（万元） |
| 购买日参与重组的股权比例 | 100.00% |
| 完整商誉价值 | 102,417.10 |
| 2016年商誉减值金额 | 2,784.26 |
| 2017年商誉减值金额 | 5,464.88 |
| 2018年商誉减值金额 | 8,805.03 |
| 2019年商誉减值金额 | 80,016.77 |
| 2020年商誉减值金额 | 513.50 |
| 2021年商誉减值金额 | 0 |
| 2022年商誉减值金额 | 1,090.59 |
| 累计商誉减值金额 | 98,675.04 |
| 剩余商誉账面值 | 3,742.06 |
截至2022年12月31日，商誉对应资产组账面金额为38,051.17万元。2023年8月，浙江祥源文旅股份有限公司将全资子公司厦门翔通动漫有限公司所持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权置出，涉及的业务为移动互联网增值业务、互联网推广业务、基地支撑业务以及其
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他（手机游戏、充值、亚运会特许生产业务）。置出业务均与包含商誉相关资产组的业务相关。2023年5月31日，经审计的置出业务涉及的总资产账面值35,148.28万元，负债账面值4,216.67万元，净资产账面值30,931.61万元，归属于母公司的所有者权益账面值为30,331.60万元。受行业政策的影响，置出业务发展前景有限，故本次资产置出不涉及商誉账面值变动。
翔通动漫包含商誉的资产组组成根据2018年11月证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，委托人管理层在确认商誉相关的资产组时，剔除了与商誉无关的不应纳入资产组的资产及负债，即剔除溢余资产、非经营性资产和非经营性负债、递延所得税资产、应交企业所得税、有息负债、待抵扣进项税、待转销项税等，与商誉相关的资产组仅包括与商誉相关的营运资金及长期资产。在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，由管理层最终确定，本次评估对于资产组的划分延续历史期划分方式，商誉包含资产组为剔除溢余资产、非经营性资产和负债的货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。截至本次评估基准日，包含翔通动漫商誉的资产组公允价值8,126.45万元。其中，可辨认资产公允价值为4,384.39万元，商誉账面值为3,742.06万元。商誉相关资产组组成如下：
表2商誉相关资产组组成
| 项目 | 商誉对应资产组账面值（万元） |
| 货币资金 | 247.62 |
| 应收账款 | 1,520.68 |
| 预付款项 | 1,118.42 |
| 其他应收款 | 117.57 |
| 存货 | 26.54 |
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| 流动资产合计 | 3,030.83 |
| 固定资产 | 714.37 |
| 无形资产 | 2,085.82 |
| 非流动资产合计 | 2,800.19 |
| 应付账款 | 1,348.35 |
| 合同负债 | 24.03 |
| 应付职工薪酬 | 46.65 |
| 应交税费 | 8.26 |
| 其他应付款 | 50.80 |
| 流动负债合计 | 1,478.09 |
| 商誉对应资产组账面值 | 4,352.94 |
| 商誉对应资产组公允价值 | 4,384.39 |
| 商誉账面值 | 3,742.06 |
| 包含商誉资产组的公允价值 | 8,126.45 |
1.直接归属于资产组的可辨认资产（
）固定资产直接归属于资产组的实物资产为存货、固定资产。具体如下：
）存货主要为玩偶、抱枕等动漫衍生品，主要分布在公司库房内。
）固定资产包括办公用房、电脑、复印机等办公场所和办公设备，评估基准日均可正常使用
（2）无形资产归属于资产组的无形资产主要为版权、软件、商标美术作品及著作权、专利及非专有技术等知识产权。
2.包含商誉资产组的经营情况本次评估，包含商誉的相关资产组是翔通动漫的主要经营资产。
（1）基本情况厦门翔通动漫有限公司名称：厦门翔通动漫有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A
法定代表人：高朝晖
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注册资金：
10,000万元人民币成立日期：2012-05-31社会信用代码：9135020059497109XJ经营范围：一般项目：软件开发；电影摄制服务；文艺创作；信息技术咨询服务；教育教学检测和评价活动；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；电池销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用家电零售；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电视剧制作；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；玩具销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影发行；电视剧发行；出版物互联网销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（
）包含商誉的相关资产组业务开展情况2021年、2022年包含商誉相关资产组涉及的主要业务有移动互联网增值业务、互联网推广业务、基地支撑业务、动漫版权授权业务、动漫衍生业务、技术服务业务以及云通信业务等，其经营状况如下：
表32021年、2022年包含商誉资产组经营情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 45,408.57 | 40,231.28 |
| 负债总计 | 6,978.57 | 2,262.07 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 20,771.42 | 17,132.83 |
| 营业成本 | 12,508.66 | 10,777.62 |
| 息税前利润 | 5,425.01 | 4,578.03 |
注：2021-2022年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
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2023年
月，厦门翔通信息科技有限公司100%股权置出事项涉及的业务为移动互联网增值业务、互联网推广业务、基地支撑业务以及其他（手机游戏、充值、亚运会特许生产业务）。留存业务为动漫版权授权业务、动漫衍生业务、技术服务业务以及云通信业务。根据资产占有单位提供的留存业务的财务数据，翔通动漫包含资产组对应的（非公允价值口径）经营数据如下：
表32021年、2022年包含商誉资产组经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 5,831.02 |
| 负债总计 | 1,478.09 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 13,968.95 |
| 营业成本 | 10,997.57 |
| 息税前利润 | 992.80 |
注：2023年财务数据为资产占有单位按照业务拆分口径数据。
四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年12月31日。评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
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具体如下：
法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）
4.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；
5.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
9.《会计监管风险提示第
号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018年
月
日印发）；
10.《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；
11.《企业会计准则第8号——资产减值》；
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12.《企业会计准则第
号——企业合并》；
13.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
14.其他与评估工作相关的准则等。
资产权属依据
1.房屋所有权证；
2.知识产权证书；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.其他参考资料。
取价依据
1.企业管理层批准的财务预算；2.同行业上市公司有关财务资料；
3.与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；4.评估人员市场调查获得的资料等。其它参考资料1.祥源文旅2023年度合并口径资产负债表的合并稿；
2.同花顺金融终端；
3.其他参考资料。
七、评估方法
评估方法简介
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收
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回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
评估方法选择
评估基准日，资产组运营正常，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
预计未来现金流量现值模型与基本公式
1.基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
（1）
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式中：
P：资产未来现金流量的现值；Ri：第i年预计资产未来现金流量；Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；
2.收益指标资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本（2）式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用（3）追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资（4）3.折现率本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
（
）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；4.收益期的确定根据资产组的实际经营状况及业务经营特点，本次预测期为2024年至2028，以后年度收益状况保持在2028年水平不变。由于评估基准日相关业务经营正常，没有对影响业务继续经营的核心资产的使用年限
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进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设相关业务在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。上述财务预测得到了企业管理层批准。
八、评估程序实施过程和情况评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：
（一）评估准备阶段
1.与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
2.了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3.了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。
4.就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5.在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1.通过访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，
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资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2.通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。3.通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4.通过查阅文件、访谈、核对等手段，对主要设备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5.通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
7.根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。
8.通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的经营预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、生产现状等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9.判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
10.在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
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（三）提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设及限制条件本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设
1.资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。6.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。7.在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
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8.评估对象涉及经营业务已取得经营所需的各种资质，本次评估以认证期满后仍可继续获得相关资质为前提。
9.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并翔通动漫形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于9,003.00万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）利用专家工作及相关报告情况本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。
（五）重大期后事项评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项1.本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。
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2.评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
3.评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
4.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。5.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任
6.企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
十二、资产评估报告使用限制说明
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
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力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日资产评估报告日为二〇二四年三月二十八日。
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附件
1.委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；
2.委托人及资产占有单位承诺函；3.签字资产评估师承诺函；
4.中联资产评估集团有限公司备案文件（复印件）；
5.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；6.资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。