克劳斯玛菲股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对广大中小股东负责的态度，遵循独立、客观、公正的原则，经过询问了解，基于独立判断，现对公司第七届董事会第十六次会议审议通过的相关事项发表独立意见如下：
一、对《2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的独立意见
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现净利润人民币-229,989,894.66元，公司母公司期初可供分配利润为人民币-1,188,285,862.21元，公司母公司期末可供股东分配利人民币-1,216,792,759.92元。
经审议，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律法规有关规定以及《公司章程》有关要求，我们同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《关于变更装备环球业绩承诺期的议案》的独立意见
公司本次变更装备环球业绩承诺期，系公司与装备环球在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意《关于变更装备环球业绩承诺期的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》的独立意见
1．公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；2．公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；3．公司本次拟使用自有资金（不低于天华院2020年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额人民币603.85万元，回购股份数额不低于824,932股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见公司高级管理人员年度薪酬审议符合法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对《关于公司2021年度董事薪酬的议案》的独立意见
公司董事年度薪酬审议符合法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形。经审议，我们一致同意公司2021年度董事薪酬的相关事宜。同意将《关于公司2021年度董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
六、对《关于2021年日常关联交易预计的议案》的独立意见本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。经审议，我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计的相关事宜。同意将《关于2021年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
七、对《关于公司2021年度对外担保计划的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司在股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会会议召开之日止的期限内的对外担保计划进行了认真的调查了解，该等对外担保计划主要是下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信及日常经营性流动资金贷款所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。经审议，我们一致同意公司2021年度对外担保计划的相关事宜。同意将《关于公司2021年度对外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。
八、对重组整合情况进展情况的独立意见
（一）加强内控管理
为适应中国A股市场，根据监管要求和上市公司的要求，公司对海外子公司制度进行梳理，内控体系建设坚持“有效性、差异化、全覆盖”的海外内控建设基本原则，以专项流程梳理为切入点，充分考虑资源监管、审核要求，寻找合理的风险控制措施，建立起适合海外子公司实际情况，同时符合A股监管要求的法人治理体系。
从加强内部控制的角度看，根据业务发展需要和外部经营环境变化，建立动态调整与改进机制，大大增强了公司管理能力，提升了内部控制水平和防范风险的能力。
（二）建立畅通有效的信息沟通机制
上市公司与KM集团管理层每周召开例会，详细了解KM集团管理层汇报经营、投资、融资等情况，保证公司及时了解KM集团的实时运营情况，同时对KM集团的重大事项进行沟通，确保上市公司不存在应披露而未披露事项，从而满足A股资本市场关于信息披露的要求。
（三）业绩承诺完成情况
2019年度，受全球性贸易摩擦政策影响和对包装中使用塑料的严格审查以及法律法规对行业经营带来的不确定性，重组标的企业没有完成当年2019年承诺利润目标，根据装备环球与公司签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补
充协议（境外）》，承诺方装备环球2020年度应补偿股份数为148,232,570股（限售流通股），公司于2020年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份148,232,570股，注销完成后，装备环球持股数由454,318,004下降到306,085,434，持股比例由年初51.43%下降到41.69%。
2020年度，受到全球新冠疫情的持续蔓延，装备卢森堡于2020年3月至12月的业务受到较为严重的影响。新机器（“NM”）业务在2020年新签订单6.24亿欧元，较2019年下降25.65%，订单的减少导致收入的下降，NM业务2020年实现7.26亿欧元，较2019年下降15.72%。根据EUROMAP的市场数据，IMM（注塑机）的市场下降趋势明显和新冠疫情高度相关，RPM（反应成型）对汽车市场高度依赖，亦受到疫情的严重影响，EXT（挤出机）交付周期较长，受到新冠影响稍弱。数字服务（“DSS”）业务在2020年度计划增长15%。DSS业务集中在德国、欧洲和北美，受疫情影响较大。疫情导致机器使用率和备件需求降低，从而服务减少，旅行限制导致跨境服务严重受限。DSS业务2020年新签订单2.70亿欧元，较2019年下降9.01%，订单的减少导致收入的下降，DSS业务2020年实现收入2.70亿欧元，较2019年下降8.17%。
在充分评估疫情对公司及装备卢森堡的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与装备环球拟通过签署《克劳斯玛菲股份有限公司与CNCEGlobal Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议二》的方式，对原协议约定的业绩承诺期及相关事项办理期限进行变更。
经审议，我们认为，此次重组整合的进展情况符合实际情况，相关交易对方严格遵守业绩补偿承诺。我们一致同意重组整合情况进展情况相关事宜。
克劳斯玛菲股份有限公司独立董事
何斌辉 王清云 陈叔平
（此页无正文，为《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
何斌辉：____________ 王清云：____________ 陈叔平：____________
克劳斯玛菲股份有限公司
2021年 3 月31日