中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为克劳斯玛菲股份有限公司（原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司，经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，以下简称“克劳斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）做出的关于标的资产China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）业绩承诺调整情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易概述
2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），核准了上市公司的重大资产重组。重组方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给上市公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National ChemicalEquipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（境外）》”）和《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings(Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》”），装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 装备卢森堡净利润数 | 47,581.87 | 47,710.15 | 57,027.92 |
元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向上市公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内上市公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对上市公司另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承
诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内上市公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对上市公司利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据上市公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照上市公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。
三、业绩承诺完成情况
2018年度以及2019年度，装备卢森堡业绩实现情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 装备卢森堡承诺净利润数（千欧元） | 47,581.87 | 47,710.15 |
| 装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利润数（千欧元） | 42,868.74 | -450.25 |
| 差额（千欧元） | 4,713.13 | 48,160.40 |
| 当年应补偿股份数（股） | 14,506,511 | 148,232,570 |
| 实际回购注销股份数（股） | 14,506,511 | 148,232,570 |
1、2020年3月柏林发现德国首例新冠肺炎确诊病例之后，新冠肺炎疫情迅速蔓延至德国所有联邦州，不同行业的制造商受到严重影响，政府开始进行边界管制。德国权威疾控机构——罗伯特·科赫研究所（“RKI”）表示如果没有疫苗，居民生活和商业活动无法恢复正常。德国经济研究所（“IFO”）预测2021年底经济才会恢复之前水平。直至2020年12月，德国总统表示德国新冠肺炎疫情形势依然严重，旅行限制、短时工作制、部分封锁等措施持续到2021年1月。
2、装备卢森堡的主要生产基地位于德国、瑞士、斯洛伐克和中国浙江，主要业务集中在欧洲和北美等地区。2020年3月17日，装备卢森堡位于德国慕尼黑的工厂出现感染新冠病毒病例。为应对新冠肺炎疫情，装备卢森堡于2020年3月30日至4月20日期间将位于德国和斯洛伐克的工厂关闭。由于新冠肺炎疫情在全球范围的持续蔓延，装备卢森堡于2020年3月至12月受到了新冠肺炎疫情的持续性影响。根据世界卫生组织（“WHO”）的统计，截至2020年12月31日，全球累计新冠确诊病例超过8,147万人，死亡人数近180万人。2020年12月31日时点，累计确诊人数最多的10个国家分别为：美国、印度、巴西、俄罗斯、法国、英国、意大利、西班牙、哥伦比亚、德国。装备卢森堡在上述国家均设有子公司。
3、装备卢森堡收入结构比较稳定，最主要的业务市场为欧洲、北美和中国，2019年和2020年，上述区域在装备卢森堡全部收入中的占比如下表所示：
| 区域 | 2019年收入占比 | 2020年收入占比 |
| 欧洲 | 51.47% | 51.68% |
| 北美 | 25.10% | 25.33% |
| 中国 | 7.19% | 10.19% |
来源：Oxford Economics December 2020, VDMA December 2020
装备卢森堡在欧洲、北美以及中国等业务市场2020年的收入变动趋势如下表：
从上述两表对比可以看出，2020年，装备卢森堡的收入变动趋势与机械行业的收入变动趋势基本一致。
4、从德国单分市场来看，机械设备，塑料及橡胶设备的营业收入由于受到新冠肺炎疫情的影响，2020年较2019年均出现了不同比例的下降，如下表：
| 项目 | 指标 | 2020年较2019年变动 |
| 机械设备 | 营业收入 | -10% |
| 塑料及橡胶设备 | 营业收入 | -12% |
| +5%-13% | ||
| +22%-14% | ||
5、新冠肺炎疫情对装备卢森堡所处的市场环境及生产经营的各个方面均造成了不利影响，主要体现在如下几个方面：首先，受到新冠肺炎疫情的影响，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致装备卢森堡收入的减少。由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，装备卢森堡2020年新签订单、收入、毛利率较2019年均有所下降，如下表：
| 指标 | 2020年 | 2019年 | 差异 | 差异率 |
| 新签订单（亿欧元） | 9.25 | 11.71 | -2.46 | -21.08% |
| 收入（亿欧元） | 10.31 | 11.89 | -1.58 | -13.28% |
| 毛利率（%） | 22.33 | 23.92 | -1.59 | 不适用 |
单位：百万欧元
| 可比公司名称 | 2019年收入 | 2020年收入 | 差异 | 差异率 |
| DMG MORI Aktiengesellschaft | 2,701.5 | 1,831.3 | -870.2 | -32.21% |
| GEA Group Aktiengesellschaft | 4,879.7 | 4,635.0 | -244.7 | -5.01% |
| KUKA Aktiengesellschaft | 3,192.6 | 2,573.5 | -619.1 | -19.39% |
| Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft(*) | 1,690.0 | 1,289.0 | -401.0 | -23.73% |
| Krones AG | 3,958.9 | 3,322.7 | -636.2 | -16.07% |
| Pfeiffer Vacuum Technology AG | 632.8 | 618.6 | -14.2 | -2.24% |
| Dürr Aktiengesellschaft | 3,921.5 | 3,324.8 | -596.7 | -15.22% |
| Manz AG(**) | 192.8 | 172.4 | -20.4 | -10.29% |
| Jenoptik AG | 855.2 | 767.2 | -88.0 | -10.29% |
属于母公司的净利润不低于57,027.92千欧元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
六、业绩承诺调整对公司的影响
新冠肺炎疫情在全球范围内，尤其是欧洲地区爆发并带来持续影响，属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且与装备卢森堡无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据业绩承诺补偿协议第六条关于不可抗力的约定，业绩承诺方装备环球因此无法全面履行原协议项下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及装备环球经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。
本次变更系公司与装备环球基于装备卢森堡的实际经营受到全球新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对装备卢森堡2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即装备卢森堡2021年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于57,027.92千欧元，有利于进一步敦促装备卢森堡以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
本次变更后，公司及装备环球将在2021会计年度结束后按照补充协议完成业绩承诺补偿的相关程序。
七、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更装备环球业绩承诺期及相关事项办理期限的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
2、2021年3月31日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更装备环球业绩承诺期及相关事项办理期限的议案》。
3、独立董事对《关于变更装备环球业绩承诺期及相关事项办理期限的议案》发表了明确的同意意见。
（二）尚未履行完毕的程序
1、交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。
2、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 赵 亮 | 范哲远 |