中德证券有限责任公司
关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为克劳斯玛菲股份有限公司（原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司，经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，以下简称“克劳斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备环球”）做出的关于标的资产China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）业绩承诺调整情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易概述
2018年12月4日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），核准了上市公司的重大资产重组。重组方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给上市公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National ChemicalEquipment (Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（境外）》”）和《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE GlobalHoldings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》”），装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元项 目 2018年 2019年 2020年装备卢森堡净利润数 47,581.87
47,710.15
57,027.92
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由上市公司董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开上市公司股东大会。在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，上市公司应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
2、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向上市公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则上市公司有权在上市
公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向上市公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内上市公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对上市公司另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补
偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内上市公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对上市公司利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。装备环球根据协议的约定应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据上市公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照上市公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。
三、业绩承诺完成情况
2018年度以及2019年度，装备卢森堡业绩实现情况如下：
项目 2018年度 2019年度装备卢森堡承诺净利润数（千欧元） 47,581.87
47,710.15
装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利润数（千欧元）
42,868.74
-450.25
差额（千欧元） 4,713.13
48,160.40
当年应补偿股份数（股） 14,506,511
148,232,570
实际回购注销股份数（股） 14,506,511
148,232,570
根据上述业绩承诺以及实际业绩完成情况，公司分别于2019年12月和2020年8月以总价人民币1元的价格向装备环球回购14,506,511股和148,232,570股克劳斯股票，并予以注销。装备环球作为业绩承诺方，已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务。
四、业绩承诺调整的具体内容
针对2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，公司与
装备环球拟签署《克劳斯玛菲股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong)Co., Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期进行变更，具体如下：
1、考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，装备环球拟将其在原协议项下就装备卢森堡2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。亦即，本次变更后，装备环球承诺：装备卢森堡2021会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于57,027.92千欧元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
五、业绩承诺调整对公司的影响
新冠肺炎疫情在全球范围内，尤其是欧洲地区爆发并带来持续影响，属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且对装备卢森堡2020年度净利润数产生影响。根据业绩承诺补偿协议第六条关于不可抗力的约定，业绩承诺方装备环球因此无法全面履行原协议项下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及装备环球经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。
本次变更系公司与装备环球基于装备卢森堡的实际经营受到全球新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对装备卢
森堡2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即装备卢森堡2021年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于57,027.92千欧元，有利于进一步敦促装备卢森堡以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。本次变更后，公司及装备环球将在2021会计年度结束后按照补充协议完成业绩承诺补偿的相关程序。
六、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更装备环球业绩承诺期的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
2、2021年3月31日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更装备环球业绩承诺期的议案》。
3、独立董事对《关于变更装备环球业绩承诺期的议案》发表了明确的事前认可意见。
4、独立董事对《关于变更装备环球业绩承诺期的议案》发表了明确的同意意见。
（二）尚未履行完毕的程序
1、交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。
2、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利
影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
（以下无正文）