证券代码： 600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2021-008
克劳斯玛菲股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是? 2021年预计发生的日常关联交易不影响克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称 “上市公司”）独立性, 上市公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑上市公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2021年度上市公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
因日常经营需要，为充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经沟通与协商，2021年，公司拟与实际控制人中国化工集团有限公司所属企业进行与日常经营相关的关联交易，包括向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等；从关联方采购商品、接受劳务、技术咨询、技术服务等。公司预计于2021年度至2021年年度股东大会会议召开之日止的期限内发生关联交易总额人民币50,000万元。
2021年3月31日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2021年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事刘韬先生、白忻平先生、康建忠先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
公司三名独立董事何斌辉先生、王清云女士、陈叔平先生对公司日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。事前认可意见：
1、公司 2021年度拟发生的关联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营；
2、公司 2021年度拟发生的关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
经审议，我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计的相关事宜，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决。同意将《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对2021年日常关联交易预计事项发表了如下书面意见：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交董事会会议审议。
根据相关规则，公司2021年日常关联交易预计情况将提交公司2020年度股东大会批准，关联股东回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务 | 中国化工集团有限公司所属企业 | 25,000 | 13,128 | 报告期，中国化工集团有限公司所属企业实际需求数量比预计数下降，实际发生额与预计金额存在一定的差异。 |
| 从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等 | 中国化工集团有限公司所属企业 | 25,000 | 1,724 | 报告期内本公司实际需求比预计数大幅减少，实际发生额与预计金额差异较大。 |
| 合计 | 50,000 | 14,852 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 本次预计金额 | 占2020年同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占2020年同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务 | 中国化工集团有限公司所属企业 | 市场公允价 | 25,000 | 2.5% | 29.19 | 13,128 | 1.3% | 报告期，中国化工集团有限公司所属企业实际需求数量比预计数下降，实际发生额与预计金额存在一定的差异。 |
| 从关联方采购商品、接受劳务、技术咨询、技术服务等 | 中国化工集团有限公司所属企业 | 市场公允价 | 25,000 | 3.2% | 682.80 | 1,724 | 0.2% | 报告期内本公司实际需求比预计数大幅减少，实际发生额与预计金额差异较大。 |
| 合计 | -- | -- | 50,000 | -- | 711.99 | 14,852 | -- |
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据(未经审计)：
截至2020年9月30日，总资产人民币87,411,259万元，净资产人民币17,832,698万元。营业收入人民币30,128,467万元，净利润人民币-41,072万元。
2. 中国化工装备工业集团（香港）有限公司是公司的控股股东之母公司，注册资本为欧元3.6501亿元，注册地址：6th Floor, St. John’s Building, 33 GardenRoad, Central, Hong Kong，其主营业务：投资控股。
最近一期财务数据(未经审计)：
截至2020年12月31日，总资产人民币341,071万元，净资产人民币328,953万元。2020年营业收入人民币0万元，净利润人民币-2,141万元。
3. 中国化工装备环球控股（香港）有限公司是公司的控股股东，注册资本为欧元5.0501亿元，注册地址：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue,Causeway Bay, Hong Kong，其主营业务：投资控股。
最近一期财务数据(未经审计)：
截至2020年12月31日，总资产人民币247,834万元，净资产人民币247,733万元。2020 年营业收入人民币0万元，净利润人民币-56,021万元。
4．中国化工科学研究院有限公司
中国化工科学研究院有限公司是本公司的第二大股东，注册资本为18,762.896126万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：
胡冬晨。其主营业务：工程技术研究；化学实验；技术推广、技术咨询；科研项目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据(未经审计)：
截至2020年12月31日，总资产人民币344,144万元，净资产人民币144,610万元。2020年营业收入人民币40,630万元，净利润人民币-9,337万元。
（二）与上市公司的关联关系
中国化工集团有限公司分别持有中国化工装备工业集团（香港）有限公司和中国化工科学研究院100％股权，中国化工装备工业集团（香港）有限公司持有
中国化工装备环球控股（香港）有限公司84.16%股份，中国化工装备环球控股（香港）有限公司和中国化工科学研究院分别持有本公司41.69%和28.83%的股份。中国化工集团有限公司、中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联法人的情形，为公司的关联法人。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2021年4月1日