海洋石油工程股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180号）核准，海洋石油工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股)531,914,800.00股，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金总额为3,499,999,384.00元，扣除承销费27,123,995.07元后的募集资金3,472,875,388.93元已于2013年9月27日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户1,772,875,388.93元，存入本公司在中国银行天津滨海分行海洋支行募集资金专用账户1,700,000,000.00元。另外，本公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等1,379,191.48元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》，详见公司于2013年10月11日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
（二）2020年度使用金额及当前余额
截至2020年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 3,471,496,197.45 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 617,368,896.57 |
| 减：2020年度已投入募投项目金额 | 42,103,125.64 |
| 暂时补充流动资金余额 | 410,000,000.00 |
加：利息收入扣减手续费等净额
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 53,891.05 |
| 收回理财产品收益 | 10,299,205.48 |
| 等于：募集资金余额 | 175,618,867.46 |
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 珠海深水海洋工程装备制造基地项目 | 1,010,614.00 | 《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号099000361229028）、珠港环建【2013】39号 |
2015年8月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资9.996亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资5.098亿美元，占合资公司注册资本总额的51%。设立合资公司相关事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于成立合资公司的公告》（临2015-020）。相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临2015-021）。
上述事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用。
（三）募集资金专户注销情况
1.初始募集资金专户情况
公司本部于2013年10月20日与中国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行和保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户；同时，珠海子公司作为募投项目实施主体，与交通银行股份有限公司珠海分行和保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户。专户情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
| 1 | 海洋石油工程股份有限公司 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 270073124727 |
| 2 | 海洋石油工程股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京德胜门支行 | 110060211018010049142 |
| 3 | 海洋石油工程（珠海）有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091018170125583 |
珠海公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》一直在正常履行中。中海福陆重工有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》也一直在正常履行中。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目2020年度实际使用4,210.31万元，详见下表：
证券代码：600583 证券简称：海油工程
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 347,149.62 | 本年度投入募集资金总额 | 4,210.31 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 323,420.35 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 珠海深水海洋工程装备制造基地项目 | 无 | 347,149.62 | 347,149.62 | 347,149.62 | 4,210.31 | 323,420.35 | -23,729.27 | 93.16 | 截至期末基地一期、二期、三期已完工投入使用 | 中海福陆重工有限公司本年净利润为-25,344.62万元，按照公司持有合资公司51%股权比例，相应地给公司带来的投资收益为-12,925.76万元（不含未实现内部交易损益转回金额） | 随着基地工作量逐步提升，管理改进，亏损情况得到改善。但受行业长期处于低谷期影响，服务价格处于低位，未达到可研报告里预计的收益 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 347,149.62 | 347,149.62 | 347,149.62 | 4,210.31 | 323,420.35 | -23,729.27 | 93.16 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自2014年国际油价下跌以来，海洋油气工程行业已经历长达7年低谷期，特别2020年又遇到新冠疫情和由此 | |||||||||||
证券代码：600583 证券简称：海油工程
带来的石油需求骤减，海洋油气工程行业持续承压。受行业长期处于低谷期大环境影响，基地工作量和订单价格处于相对低位，未达到可研报告里预计的收益。
| 带来的石油需求骤减，海洋油气工程行业持续承压。受行业长期处于低谷期大环境影响，基地工作量和订单价格处于相对低位，未达到可研报告里预计的收益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年4月24日，本公司召开第六届董事会二十三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，实际2020年末使用4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 尚未使用的募集资金在三方监管账户存放 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无此情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目正在持续推进，募集资金正在持续投入中 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
证券代码：600583 证券简称：海油工程
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度公司无先期投入置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月24日，本公司召开第六届董事会二十三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过5.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司于2020年4月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2020-010）。
独立董事意见、监事会和保荐机构发表了同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。
根据上述董事会决议，2020年公司使用5.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2020年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4.10亿元。
（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年12月20日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案，同意公司在本次董事会决议作出的一年期内使用不超过
6.00亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
根据上述董事会决议，2020年公司使用募集资金购买了相关银行理财产品，合计获得收益约800.01万元，具体情况如下：
证券代码：600583 证券简称：海油工程
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 合作方 名称 | 产品名称 | 委托理财金额 | 年化收益率 | 收益金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 结构化安排 | 到期实际收回本金金额 | 2020年实际获得收益 | 是否构成关联交易 |
| 1 | 中国银行珠海分行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 21,000.00 | 3.65% | 186.23 | 2019-12-24 | 2020-03-27 | 保证收益型 | - | 21,000.00 | 170.38 | 否 |
| 2 | 交通银行珠海分行 | 交通银行挂钩型结构性存款 | 36,000.00 | 3.10% | 271.14 | 2019-11-08 | 2020-02-10 | 保证收益型 | - | 36,000.00 | 115.38 | 否 |
| 3 | 中国银行珠海分行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 36,000.00 | 3.75% | 324.50 | 2020-02-19 | 2020-05-22 | 保证收益型 | - | 36,000.00 | 324.50 | 否 |
| 4 | 中国银行珠海分行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 21,000.00 | 3.80% | 189.75 | 2020-03-31 | 2020-07-01 | 保证收益型 | - | 21,000.00 | 189.75 | 否 |
| 合计 | 114,000.00 | / | 971.62 | / | / | / | / | 114,000.00 | 800.01 | / | ||
证券代码：600583 证券简称：海油工程
（五）募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司中海福陆重工有限公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临2015-021）。
2016年1月8日，珠海公司与福陆的合资公司“中海福陆重工有限公司”设立完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施，以及该基地的运营管理均由合资公司施行。
截止2020年12月31日，珠海公司已经按照与福陆有限公司签订的中外合资经营合同，完成5.098亿美元出资。其中：珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产出资4.291亿美元，以现金出资
0.807亿美元。
截止2020年12月31日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目一期、二期、三期已建成并投入使用。未改变募集资金的用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行了鉴证工作，认为本公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
证券代码：600583 证券简称：海油工程
募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，核查结论为：海洋石油工程股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1.保荐人对海油工程2020年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2.会计师事务所对海油工程2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会二○二一年三月十九日