海洋石油工程股份有限公司独立董事专门会议管理办法
证券简称：海油工程证券代码：600583
经公司第八届董事会第三次会议审议批准
二○二四年三月十五日
第一章 总则第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善海洋石油工程股份有限公司(以下简称公司)治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》《海洋石油工程股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本办法。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,并且形成讨论意见。
第二章 议事规则第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事应当由召集人于会议召开前五天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。出现紧急情况的，经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要审议的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保障全体独立董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在独立董事专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行；
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。除法律法规、公司章程以及本办法另有约定外，会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十一条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。第十二条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）参会独立董事的姓名；
（三）会议议题的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（五）会议议题的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效； （七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第三章 职责权限第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 第十四条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。 第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。 第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开， 并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前获得公司运营情况资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十八条 独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会制定、修改、解释， 自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。