海洋石油工程股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
（2023年
月
日至2023年
月
日止）
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| 一 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二 | 公司募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-6 |
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关于海洋石油工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZG10030号海洋石油工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
海油工程董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
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的相关规定编制，在所有重大方面如实反映海油工程2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论我们认为，海油工程2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了海油工程2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制本报告仅供海油工程为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国注册会计师：
2024年3月15日
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海洋石油工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180号）核准，本公司采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股)531,914,800.00股，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金总额为3,499,999,384.00元，扣除承销费27,123,995.07元后的募集资金3,472,875,388.93元，已于2013年9月27日分别存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户1,772,875,388.93元，存入本公司在中国银行天津滨海分行海洋支行募集资金专用账户1,700,000,000.00元。另外，本公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等1,379,191.48元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》，详见公司于2013年10月11日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
（二）2023年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 347,149.62 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 15,384.01 |
| 减：本年度已投入募投项目金额 | 1,873.60 |
| 暂时补充流动资金 | 41,000.00 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 266.28 |
| 归还前次暂时补充流动资金 | 41,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 13,776.69 |
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二、募集资金管理情况
（一）严格按规定对募集资金实施管理为规范公司募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经本公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（二）募集资金的实施主体情况根据本公司2012年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议，以及2013年3月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 项目备案情况 |
| 珠海深水海洋工程装备制造基地项目 | 1,010,614.00 | 《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号099000361229028）、珠港环建【2013】39号 |
上述项目由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）独立实施。2013年10月29日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司根据项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资35亿元，增资分期完成：首次增资17亿元，在本次董事会审议批准后尽快实施；第二次增资18亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。首次17亿元增资已于2013年度实施完毕。第二次增资18亿元已在2014年11月完成。
2014年10月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，拟向珠海子公司增资1亿元，其中约0.9亿元来自于公司本部近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息。届时，所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海子公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。该次增资1亿元事项已于2014年11月实施完毕。
2015年8月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与美国福陆公司旗下福陆有限公司签订中外合资经营合同，拟共同出资9.996亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资5.098亿美元，占合资
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公司注册资本总额的51%。设立合资公司相关事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于成立合资公司的公告》（临2015-020）。
相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与福陆有限公司成立合资公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临2015-021）。
上述事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入美国福陆公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益。
（三）募集资金专户注销情况
1.募集资金专户情况
公司本部于2013年10月20日与中国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行和保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户；同时，珠海子公司作为募投项目实施主体，与交通银行股份有限公司珠海分行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户。专户情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
| 1 | 海洋石油工程股份有限公司 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 270073124727 |
| 2 | 海洋石油工程股份有限公司 | 交通银行股份有限公司北京德胜门支行 | 110060211018010049142 |
| 3 | 海洋石油工程（珠海）有限公司 | 交通银行股份有限公司珠海分行 | 444000091018170125583 |
2.销户情况
根据2014年10月28日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，公司本部剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司本部募集资金专户将不再使用。为此，公司于2014年11月注销了在中国银行股份有限公司天津滨海分行开设的账号为“270073124727”的募集资金专户，并于2014年12月注销了在交通银行股份有限公司北京德胜门支行开设的账号为“110060211018010049142”的募集资金专户。
（四）新设募集资金专户情况
为了确保募集资金在合资公司中海福陆重工有限公司专款专用，程序合规，根据有关法
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律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆重工有限公司新开立一个募集资金账户，并于2017年12月19日由合资公司、银行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了三方协议。新设募集资金专户银行账号为444000091018170176829。（详见公司于2017年12月22日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）
（五）募集资金专户及存储情况募集资金存放于海洋石油工程（珠海）有限公司在交通银行珠海分行开设的账号为“444000091018170125583”的募集资金专户。截至2023年12月31日，账户余额为22.53万元。
募集资金存放于中海福陆重工有限公司在交通银行珠海分行开设的账号为“444000091018170176829”的募集资金专户。截至2023年12月31日，账户余额13,754.16万元。
（六）募集资金的三方监管情况
海洋石油工程（珠海）有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》一直在正常履行中。
中海福陆重工有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行和中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》也在正常履行中。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年3月18日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司于2022
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年3月22日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2022-006）。
2023年3月17日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司于2023年3月21日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-005）。独立董事意见、监事会和保荐机构发表了同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。
根据上述董事会决议，报告期内公司使用不超过4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4.10亿元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期公司不存在使用募集资金购买相关银行理财产品的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与福陆有限公司成立合资公司共同实施该项目，该事项已经2015年8月19日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年8月21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临2015-021）。
2016年1月8日，珠海公司与福陆有限公司的合资公司中海福陆重工有限公司设立完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施以及该基地的运营管理均由合资公司施行。