江苏长电科技股份有限公司
验资报告
2021年4月15日
江苏长电科技股份有限公司
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一、 验资报告 1 – 3
二、 附件1：新增注册资本实收情况明细表 4 - 6附件2：注册资本及实收股本变更前后对照表 7附件3：验资事项说明 8 - 10
验资报告
安永华明（2021）验字第61121126_B01号
江苏长电科技股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了与江苏长电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）与非公开发行股票相关的，截至2021年4月15日止新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本及实收股本均为人民币1,602,874,555元。经贵公司第七届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3605号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司本次非公开发行A股股票176,678,445股，每股面值人民币1元，发行价格为每股28.30元。经我们审验，截至2021年4月15日止，贵公司非公开发行A股股票募集资金总额为人民币4,999,999,993.50元，其中人民币176,678,445.00元用以增加贵公司股本。上述出资额溢价部分合计人民币4,823,321,548.50元，扣除不含税发行费用人民币34,005,545.66元后净额为人民币4,789,316,002.84元，在贵公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
验资报告(续)
安永华明（2021）验字第61121126_B01号
江苏长电科技股份有限公司
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及实收股本为人民币1,602,874,555元，已分别经江苏公证会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所有限公司及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，江苏公证会计师事务所有限公司及江苏公证天业会计师事务所有限公司分别于2000年12月7日出具锡会B（2000）0168号验资报告，2003年5月23日出具苏公W[2003]B080号验资报告，2004年4月30日出具苏公W[2004]B065号验资报告，2007年1月17日出具苏公W[2007]B001号验资报告，2008年4月30日出具苏公W[2008]B062号验资报告，2010年10月22日出具苏公W[2010]B106号验资报告，2014年9月24日出具苏公W[2014]B103号验资报告，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2015年11月20日出具安永华明（2015）验字第61121126_B01号验资报告，2017年6月12日出具安永华明（2017）验字第61121126_B02号验资报告，2018年8月27日出具安永华明（2018）验字第61121126_B02号验资报告。截至2021年4月15日止，贵公司本次发行后注册资本及实收股本为人民币1,779,553,000元，代表每股人民币1元的股份1,779,553,000股，其中包括有限售条件股份419,708,997股和无限售条件的股份1,359,844,003股。本次发行变更的股份在中国证券登记结算有限公司的相关登记手续尚在办理之中。
本验资报告供江苏长电科技股份有限公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对江苏长电科技股份有限公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件： 1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
附件1
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2021年4月15日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：江苏长电科技股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识 产权 | 土地 使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实收股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 有限售条件股份： | |||||||||||
| 广发基金管理有限公司 | 16,431,095 | 16,431,095 | - | - | - | - | 16,431,095 | 16,431,095 | 9.30% | 16,431,095 | 9.30% |
| 诺德基金管理有限公司 | 16,042,402 | 16,042,402 | - | - | - | - | 16,042,402 | 16,042,402 | 9.08% | 16,042,402 | 9.08% |
| 中国国际金融股份有限公司 | 13,356,890 | 13,356,890 | - | - | - | - | 13,356,890 | 13,356,890 | 7.56% | 13,356,890 | 7.56% |
| 中国银河证券股份有限公司 | 13,109,540 | 13,109,540 | - | - | - | - | 13,109,540 | 13,109,540 | 7.42% | 13,109,540 | 7.42% |
| 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 10,600,706 | 10,600,706 | - | - | - | - | 10,600,706 | 10,600,706 | 6.00% | 10,600,706 | 6.00% |
| Abu Dhabi Investment Authority | 8,833,922 | 8,833,922 | - | - | - | - | 8,833,922 | 8,833,922 | 5.00% | 8,833,922 | 5.00% |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 8,268,551 | 8,268,551 | - | - | - | - | 8,268,551 | 8,268,551 | 4.68% | 8,268,551 | 4.68% |
| JPMorgan Chase Bank, National Association | 7,137,809 | 7,137,809 | - | - | - | - | 7,137,809 | 7,137,809 | 4.04% | 7,137,809 | 4.04% |
| 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 7,067,137 | 7,067,137 | - | - | - | - | 7,067,137 | 7,067,137 | 4.00% | 7,067,137 | 4.00% |
| 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪 | 7,067,137 | 7,067,137 | - | - | - | - | 7,067,137 | 7,067,137 | 4.00% | 7,067,137 | 4.00% |
附件1
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2021年4月15日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：江苏长电科技股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识 产权 | 土地 使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实收股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 6,007,067 | 6,007,067 | - | - | - | - | 6,007,067 | 6,007,067 | 3.40% | 6,007,067 | 3.40% |
| 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,477,031 | 5,477,031 | - | - | - | - | 5,477,031 | 5,477,031 | 3.10% | 5,477,031 | 3.10% |
| 河南战兴产业投资基金（有限合伙） | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 宁波保税区永谐国际贸易有限公司 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 吕大龙 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 新华人寿保险股份有限公司-新传统产品2 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
附件1
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2021年4月15日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：江苏长电科技股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识 产权 | 土地 使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实收股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 徐永珍 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心成长私募证券投资基金 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金 | 5,300,353 | 5,300,353 | - | - | - | - | 5,300,353 | 5,300,353 | 3.00% | 5,300,353 | 3.00% |
| 张勤 | 4,275,628 | 4,275,628 | - | - | - | - | 4,275,628 | 4,275,628 | 2.42% | 4,275,628 | 2.42% |
| 合计 | 176,678,445 | 176,678,445 | - | - | - | - | 176,678,445 | 176,678,445 | 100.00% | 176,678,445 | 100.00% |
附件2
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | ||||||||||
| 截至2021年4月15日止 | ||||||||||
| 被审验单位名称：江苏长电科技股份有限公司 | 货币单位： | 人民币元 | ||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实收股本 | ||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本 总额比例 | 金额 | 占注册资本 总额比例 | |||
| 一、有限售条件股份 | ||||||||||
| 境内法人持股 | 243,030,552 | 15.16% | 419,708,997 | 23.59% | 243,030,552 | 15.16% | 176,678,445 | 419,708,997 | 23.59% | |
| 有限售条件股份合计 | 243,030,552 | 15.16% | 419,708,997 | 23.59% | 243,030,552 | 15.16% | 176,678,445 | 419,708,997 | 23.59% | |
| 二、无限售条件股份 | ||||||||||
| 人民币普通股 | 1,359,844,003 | 84.84% | 1,359,844,003 | 76.41% | 1,359,844,003 | 84.84% | - | 1,359,844,003 | 76.41% | |
| 无限售条件股份合计 | 1,359,844,003 | 84.84% | 1,359,844,003 | 76.41% | 1,359,844,003 | 84.84% | - | 1,359,844,003 | 76.41% | |
| 合 计 | 1,602,874,555 | 100.00% | 1,779,553,000 | 100.00% | 1,602,874,555 | 100.00% | 176,678,445 | 1,779,553,000 | 100.00% | |
| （注）本次非公开发行投资者认购的股份锁定期为6个月。上述股份解锁时需按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||||||||||
附件3
验资事项说明
一、基本情况
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为江阴长江电子实业有限公司，于1998年11月6日成立，江阴诚信会计师事务所对各出资人出资情况进行了验证，并出具诚信验（1998）102 号《验资报告》。
2000年，经江阴长江电子实业有限公司董事会、股东会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复（2000）227号文批准，江阴长江电子实业有限公司以2000年10月31日为改制基准日，以经审计后的净资产额为12,787万元，按1:1的折股比例，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，2000年12月6日发行人召开创立大会暨首届股东大会，2000年12月12日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本12,787万元，注册号为3200001105008。江苏公证会计师事务所有限公司于2000年12月7日出具了锡会B（2000）0168号验资报告。
经中国证监会证监发行字（2003）40号文核准，贵公司于2003年5月19日发行人民币普通股（A 股）5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.19元，共募集资金39,545万元，扣除发行费用1,755.1445万元后，募集资金净额为37,789.8555万元，其中5,500万元计入股本，注册资本增至18,287万元。江苏公证会计师事务所有限公司于2003年5月23日出具了苏公W[2003]第B080号验资报告。
2004年4月19日，经2003年年度股东大会审议通过，贵公司以2003年12月31日总股本182,870,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，合计转增股本109,722,000股，转增后贵公司总股本增至292,592,000股。2004年4月30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公W[2004]第B065号验资报告。
2005年12月7日，贵公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过了全体非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3.2股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东2,816万股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。2005年12月23日，贵公司刊登《股权分置改革方案实施公告》。
2006年8月18日，经2006年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监发行字（2007）2号文核准，贵公司于2007年1月16日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为
8.01元/股，发行数量为8,000万股，募集资金金额为64,080万元，募集资金净额为63,271万元。贵公司于2007年1月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总额增加至37,259.20万股。2007年1月17日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公W[2007]第B001号验资报告。
2008年4月18日，2007年度股东大会审议通过利润分配方案。贵公司以2007年12月31日总股本37,259.20万股为基数，每10股送红股2股，同时转增8股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额37,259.20万股。此次分配完成后，总股本由37,259.20万股变更为74,518.40万股，该方案于2008年5月29日正式实施完毕。2008年4月30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了苏公W[2008]第B062号验资报告。
2010年1月15日，贵公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了配股预案，即以2009 年12月31日发行人股本总额745,184,000股为基数，按10:1.5 比例向全体股东配售股份，配股价格为每股5.69元，贵公司控股股东江苏新潮科技集团有限公司承诺以现金方式全额认配其可配售的股份数。2010年9月20日，本次配股获得中国证监会证监许可（2010）1328号文核准。本次配股完成后，股本增加107,949,610股，募集资金总额为61,423.33万元，扣除发行费用后募集资金净额59,671.16万元，贵公司总股本增至853,133,610股。2010年10月22日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公W[2010]第B106号验资报告。
一、基本情况（续）
根据贵公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】874号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，贵公司获准非公开发行不超过235,404,896股新股。本次实际非公开发行131,436,390股，每股面值1元，发行价格为9.51元/股，募集资金总额为1,249,960,068.90元，扣除发行费用后募集资金净额为1,186,332,625.62元。贵公司总股本增至98,457万元。2014年9月24日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行股票出具了苏公W[2014]第B103号验资报告。
根据贵公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和2015年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2401号《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，贵公司获准以每股面值人民币1元、每股发行价格11.71元向江苏新潮科技集团有限公司发行28,076,710股有限售条件的股份，购买其持有的江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权；并同时向江苏新潮科技集团有限公司定向增发不超过23,268,101股有限售条件的股份募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格为每股14.13元。本次发行完成后，贵公司总股本增至1,035,914,811.00元。2015年11月20日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此次发行股份购买资产并募集配套资金出具了安永华明(2015)验字第61121126_B01号验资报告。
根据贵公司第六届第二次董事会决议、2015年年度股东大会决议、第六届董事会第五次临时会议决议和2016年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]663号《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司获准以每股面值人民币1元、每股发行价格15.34元向产业基金发行129,791,394股有限售条件的股份，购买其持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权；向芯电半导体发行43,285,527股有限售条件的股份购买其持有的长电新科19.61%股权；并同时向芯电半导体定向增发不超过150,852,271股有限售条件的股份募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格为每股17.60元。本次发行完成后，贵公司总股本增至1,359,844,003元。2017年6月12日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此次发行股份购买资产并募集配套资金出具了安永华明（2017）验字第61121126_B02号验资报告。
根据贵公司第六届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会、第六届董事会第八次临时会议和第六届董事会第九次临时会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1085号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司分别向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金投领航”）非公开发行174,754,771股、34,696,198股和33,579,583股有限售条件的股票，每股面值人民币1元，发行价格为每股14.89元。本次发行完成后，贵公司总股本增至1,602,874,555元。2018年8月27日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行股票出具了安永华明（2018）验字第61121126_B02号验资报告。
本次资本变更前贵公司注册资本及实收股本为人民币1,602,874,555元，其中包括有限售条件的流通股243,030,552股和无限售条件的流通股1,359,844,003股。
注：上述注册资本和实收股本的货币均为人民币。
二、本次变更审批情况
于2020年8月19日，贵公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。于2020年9月16日，贵公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。于2020年12月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605号）文件核准了本次发行。
根据上述贵公司董事会及股东大会决议和相关政府部门的批复，贵公司本次非公开发行A股股票176,678,445股，每股面值人民币1元，发行价格为每股28.30元。
三、审验结果
经我们审验，截至2021年4月15日止，贵公司已非公开发行人民币股票176,678,445股，股票面值为人民币1元。贵公司本次实际募集资金人民币4,999,999,993.50元，扣除承销及保荐费用含税人民币34,979,999.96元后，余额人民币4,965,019,993.54元已通过保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司于2021年4月15日汇入贵公司在招商银行江阴支行营业部开立的账号为510900010010207的人民币账户2,660,000,000.00元，在交通银行江阴高新区支行开立的账号为393000686013000142609的人民币账户1,465,019,993.54元，在浦发银行江阴虹桥路支行开立的账号为92030078801200000617的人民币账户840,000,000.00元。上述出资额中人民币176,678,445.00元用以增加贵公司股本，上述出资额溢价部分合计人民币4,823,321,548.50元，扣除不含税发行费用人民币34,005,545.66元后净额为人民币4,789,316,002.84元，在贵公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。本次非公开发行普通股股票发行费用不含税金额共计人民币34,005,545.66元，具体明细如下：
| 项目 | 不含税金额（人民币元） |
| 保荐费 | 17,999,999.98 |
| 承销费 | 14,999,999.98 |
| 验资费 | 100,000.00 |
| 律师费 | 738,867.92 |
| 登记费 | 166,677.78 |
| 合计 | 34,005,545.66 |
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