海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”或“公司”)2020年非公开发行股票持续督导保荐机构,承接了长电科技2018年度非公开发行持续督导工作,长电科技持续督导保荐机构由中银证券变更为海通证券。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对长电科技2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金数额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1085号文)核准,公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司以及无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)3名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计243,030,552股,发行价格为人民币14.89元/股,募集资金总额为人民币3,618,724,919.28元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币3,594,716,399.88元。上述募集资金于2018年8月27日全部到账,经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)验资并出具了“安永华明(2018)验字第61121126_B02号”《验资报告》。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日,公司已累计使用募集资金346,013.09万元,募集资金余额为14,641.92万元。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。根据《管理制度》,公司已在国家开发银行江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴虹桥路支行、中国银行股份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户用以存放募集资金,专户账号分别为:32101560027119110000、92030078801900000128和510572144907,海通证券与以上三家银行及长电科技分别签订了《募集资金三方监管协议》,以上三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。另外,长电科技子公司江阴长电先进封装有限公司(以下简称“长电先进”)在浦发银行开立的募集资金专项账户(专户账号为:92030078801500000146),亦由海通证券与长电先进、浦发银行及长电科技重新签订了《募集资金四方监管协议》,该四方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2020年12月31日止,公司募集资金余额明细见下表:
单位:万元
开户银行 | 银行账号 | 期末余额 | 备注 |
上海浦东发展银行股份有限公司江阴虹桥路支行 | 92030078801900000128 | 13,824.12 | 募集资金专户 |
92030078801500000146 | 682.64 | 募集资金专户 | |
国家开发银行江苏省分行 | 32101560027119110000 | 4.07 | 募集资金专户 |
中国银行股份有限公司江阴支行 | 510572144907 | 131.09 | 募集资金专户 |
小计 | 14,641.92 | ||
闲置募集资金暂时补充流动资金 | 0.00 | 暂时补充流动资金 | |
合计 | 14,641.92 |
2020年度,募投项目共使用募集资金54,326.56万元人民币,其中“年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”使用募集资金31,380.05万元人民币,“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”使用募集资金22,946.51万元人民币。
截至2020年12月31日,公司已累计使用募集资金346,013.09万元人民币,其中“年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目” 已累计使用募集资金157,447.21万元人民币,该项目已实施完毕,达到预计可使用状态;“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”已累计使用募集资金80,565.88万元人民币,该项目仍在建设过程中,具体使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表-非公开发行A股股票”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为使公司募投项目顺利进行,在募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2018年8月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币856,866,810.22元。
2018年9月21日,公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入自筹资金856,866,810.22元人民币;公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。安永华明对公司本次募集资金置换先期投入事项进行了专项审计,并出具了“安永华明(2018)专字第61121126_B06号”专项鉴证报告,原持续督导保荐机构中银证券也对本次募集资金置换先期投入发表了无异议的专项核查意见。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司于2018年11月28日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以不超过10亿元的闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还至募集资金专用账户。公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜,原持续督
导保荐机构中银证券也对本次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的专项核查意见。截至2019年11月21日,上述暂时用于补充流动资金的10亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专项账户。
为提高公司募集资金使用效率、进一步降低财务成本,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司于2019年10月29日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用不超过6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将在全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,并按相关规定履行信息披露义务后,以不超过6.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜,原持续督导保荐机构也对本次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的专项核查意见。截至2020年10月27日,上述暂时用于补充流动资金的6.5亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专项账户。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2018年10月30日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下,对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资额度不超过16亿元人民币,投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、监事会、原持续督导保荐机构对此发表了明确同意意见。
截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
单位:万元
受托人 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 (万元人民币) | 预期年化收益率 | 委托理财起止时间 | 实际收回本金 | 理财收益 |
上海浦东发展银行 | 保本浮动收益型 | 70,000.00 | 3.60% | 2018.11.08- 2018.12.13 | 70,000.00 | 245.00 |
国家开发银行 | 保本浮动收益型 | 60,000.00 | 3.40% | 2018.11.13- 2018.12.13 | 60,000.00 | 167.67 |
截至2020年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年度,公司不存在变更募集资金投向情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构海通证券认为,公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2020年12月31日,长电科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对长电科技2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
陈 城 | 丁 昊 |
附件:募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表-非公开发行A股股票
单位:万元
募集资金总额 | 359,471.64注1 | 本期投入募集资金总额 | 54,326.56 | |||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 累计投入募集资金总额 | 346,013.09 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投资进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||||
年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 | 否 | 157,000.00 | 157,000.00 | 157,000.00 | 31,380.05 | 157,447.21 | 447.21 | 100.28%注2 | 2020年4月 | 15,537.77 | 不适用注3 | 否 |
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 | 否 | 140,000.00 | 94,471.64注4 | 94,471.64 | 22,946.51 | 80,565.88 | (13,905.76) | 85.28% | 预计2021年 | 不适用注5 | 不适用 | 否 |
偿还银行贷款 | 否 | 108,000.00 | 108,000.00 | 108,000.00 | 0.00 | 108,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | 405,000.00 | 359,471.64 | 359,471.64 | 54,326.56 | 346,013.09 | (13,458.55) | 96.26% | |||||
未达到计划进度或者预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用注3 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见前述核查意见“三、(二)募投项目先期投入及置换情况”相关内容 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见前述核查意见“三、(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”相关内容 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 参见前述核查意见“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”相关内容 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |