1
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
（A股：600585 H股：00914）
2015年半年度报告
中国·安徽·芜湖 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司独立非执行董事黄灌球先生未亲自出席本公司六届六次董事会会议，其委托和授权本公司独立非执行董事戴国良先生出席并代其行使了表决权。
本公司董事长郭文叁先生、总会计师周波先生及财务部门负责人刘剡女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。
报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。
报告期内，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
除非另有说明，本报告内所有财务数据均系按照中国会计准则编制，货币单位均为人民币。目录
一、公司简介…6
二、会计数据和财务指标摘要…7
三、管理层研讨与分析…9
四、董事会报告…17
五、重要事项…19
六、股本变动和主要股东持股情况…26
七、董事、监事、高级管理人员及员工情况…30
八、财务会计报告（未经审计）……32
九、备查文件目录…181 释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：
本公司/公司/海螺水泥：安徽海螺水泥股份有限公司
本集团：本公司及其附属子公司
董事会：本公司董事会
董事：本公司董事
监事会：本公司监事会
监事：本公司监事
白马山水泥厂：安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂，系本公司之分公司
江西圣塔集团：指江西省圣塔实业集团有限公司赣州市天和建材有限公司和泓瑞建材有限公司
庐山海螺：江西庐山海螺水泥有限公司
铜仁海螺：铜仁海螺盘江水泥有限责任公司
芜湖海螺：芜湖海螺水泥有限公司
印尼海螺：印尼海螺水泥有限公司（PT Conch Cement Indonesia)
南加海螺：南加里曼丹海螺水泥有限公司（PT Conch South Kalimantan Cement）
西巴布亚公司：国投印尼巴布亚水泥有限公司（PT Sdic Papua Cement Indonesia）
海螺集团：安徽海螺集团有限责任公司
海创投资：安徽海螺创业投资有限责任公司
海螺创业：中国海螺创业控股有限公司
海创实业：芜湖海创实业有限责任公司
海昌港务公司：扬州海昌港务实业有限责任公司
海螺川崎工程公司：安徽海螺川崎工程有限公司
海螺川崎节能公司：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
三山港务公司：芜湖三山海螺港务有限公司
巢东股份：安徽巢东水泥股份有限公司，系一家于上海证券交易所上市之公司
冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司，系一家于深圳证券交易所上市之公司 青松建化：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司，系一家于上海证券交易所上市之公司
西部水泥：中国西部水泥有限公司，系一家于香港联交所上市之公司
报告期： 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日之期间
低氮分级燃烧技术改造：指通过煤粉和空气在不同环境下分层级燃烧，以抑制氮氧化物生成的燃烧技术。
SNCR烟气脱硝技术改造：指选择性非催化还原法脱硝技术改造，应用该技术需要通过喷氨水或尿素才能实现脱硝的目的。
BOT：“Build—operate—transfer”的缩写，即建设—经营—转让。
中国会计准则：《企业会计准则》
A 股：本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上市的普通股，以人民币认购及交易
H 股：本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上市的外资股，以港币认购及交易
联交所：香港联合交易所有限公司
联交所上市规则：联交所证券上市规则
上交所：上海证券交易所
上交所上市规则：上交所股票上市规则
熟料：水泥生产过程中的半制成品
香港：中国香港特别行政区
印尼：印度尼西亚
元：人民币元，中国之法定货币单位
中国：中华人民共和国
中国证监会：中国证券监督管理委员会
公司章程：本公司之章程 一、公司简介
（一）公司法定中文名称:安徽海螺水泥股份有限公司
公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
英文名称缩写： ACC
（二）公司法定代表人：郭文叁
（三）董事会秘书（公司秘书）：杨开发
电话： 0086 553 8398976
传真： 0086 553 8398931
公司秘书（香港）：赵不渝
电话： 00852 2111 3220
传真： 00852 2111 3299
证券事务代表：廖丹
电话： 0086 553 8398911
传真： 0086 553 8398931
电子信箱： dms@conch.cn
（四）公司注册地址：中国安徽省芜湖市文化路39号
公司办公地址：中国安徽省芜湖市九华南路1011号
邮政编码： 241070
公司电子信箱： cement@conch.cn
公司网址： http://www.conch.cn
香港业务联系地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼
（五）公司股票上市交易所：
H股：联交所
股票代码： 00914
A股：上交所
股票代码： 600585
股票简称：海螺水泥
（六）国际审计师：毕马威会计师事务所
香港中环遮打道10号太子大厦8楼
中国审计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼
（七） H股过户登记处：香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 二、会计数据和财务指标摘要
1、按中国会计准则编制的会计资料
表一：
项目 2015年6月30日（千元）
2014年12月31日
（千元）
本报告期末比
年初数增减（%）
总资产 105,179,724 102,253,097 2.86
归属于上市公司股东的净资产 67,781,473 66,216,608 2.36
表二：
项目 2015年1-6月（千元）
2014年1-6月
（千元）
本报告期比上年
同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,186,543 8,153,994 -48.66
营业收入 24,223,323 28,784,483 -15.85
归属于上市公司股东的净利润 4,705,345 5,821,291 -19.17
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润 2,815,116 5,553,227 -49.31
基本每股收益（元/股） 0.89 1.10 -19.17
稀释每股收益（元/股） 0.89 1.10 -19.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.53 1.05 -49.31
加权平均净资产收益率（％） 6.90 9.92 下降 3.02 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 4.13 9.46
下降 5.33 个
百分点
表三：
本报告期非经常性损益项目数额（千元）
（1）处置非流动资产的损益 1,222,581
（2）政府补助 610,950
（3）持有交易性金融资产公允价值变动损益及处置交易性金融资产、可供出
售金融资产取得的收益 717,214
（4）受托经营取得的托管费收入 8,266 （5）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,339
（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (37,308)
（7）非经常性损益所得税影响数 (619,050)
（8）非经营性损益对少数股东权益的影响数 (13,763)
合计 1,890,229
2、按国际财务报告准则编制的财务概要
项目 2015年1-6月（千元）
2014年1-6月
（千元）
本报告期比上年同期
增减（%）
营业收入 24,223,323 28,784,483 -15.85
归属于上市公司股东的净利润 4,714,488 5,810,861 -18.87
2015年6月30日（千元）
2014年12月31日（千元）
本报告期末比年初数
增减（%）
总资产 105,179,724 102,253,097 2.86
总负债 34,172,875 33,026,013 3.47
3、按中国会计准则编制的合并会计报表与根据国际财务报告准则编制的合并会计报表
的差异说明
归属于上市公司股东之净利润
归属于上市公司股东之股东权益
2015年 2014 年 2015 年 2014 年
1月1日至
6月30日
（千元）
1 月 1 日至6月 30 日
（千元）
6 月 30 日
（千元）
12 月 31 日
（千元）
按中国会计准则编制的法定
财务报表所载之金额 4,705,345 5,821,291 67,781,473 66,216,608－按国际财务报告准则递延确认的不属于《企业会计准则第 16 号——政府补助》规范下的项目 9,143 -10,430 -357,489 -366,632按国际财务报告准则编制之金额 4,714,488 5,810,861 67,423,984 65,849,976 三、管理层研讨与分析
宏观环境
2015年上半年，中国经济增速回落，GDP同比增长 7%，较去年同期回落 0.4个百分点；
全社会固定资产投资同比增长 11.4%，增速同比下降 5.9 个百分点；房地产投资同比增
长 4.6%，增速同比下降 9.5个百分点。（数据来源：国家统计局网站）
2015 年上半年，全国水泥产量为 10.8 亿吨，同比下降 5.3%，增速较上年同期下降 8.9
个百分点；全国水泥行业投资 431.7 亿元，同比下降 12.3%。受固定资产和房地产投资
增速同比下滑的影响，水泥市场需求较弱，市场竞争激烈，水泥价格同比回落幅度较大，行业盈利水平大幅下降。（数据来源：《数字水泥》）
经营综述
2015年上半年，本集团积极应对国内宏观经济形势下行压力，克服固定资产、房地产投资增速回落、行业需求快速下滑等不利因素影响，根据各区域市场特点和市场变化，及时调整营销策略，积极开拓市场，市场份额保持增长；发挥规模集中采购优势，优化调整原燃材料采购渠道，降低采购成本；强化指标管理，优化生产组织，提高运营质量。
报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 235.86亿元，较上年同期下降
15.67%；归属于上市公司股东的净利润为 47.05亿元，较上年同期下降 19.17%；每股盈
利0.89元。按国际财务报告准则编制的营业收入为242.23亿元，较上年同期下降15.85%；
归属于上市公司股东的净利润为 47.14 亿元，较上年同期下降 18.87%；每股盈利 0.89
元。
报告期内，本集团稳步推进项目建设，贵阳海螺盘江水泥有限责任公司、祁阳海螺水泥有限责任公司等 4 条熟料生产线，庐山海螺、临夏海螺水泥有限责任公司等 11 台水泥磨相继建成投产，同时还建成了弋阳海螺水泥有限责任公司等 3个骨料项目，新增熟料产能 970万吨、水泥产能 1,210万吨、骨料产能 550万吨；另外，成功并购了江西圣塔集团，增加熟料产能 480万吨、水泥产能 540万吨。
在国际化发展方面，印尼南加海螺二期工程、印尼孔雀港粉磨站、马诺斯、西巴布亚、缅甸皎施等项目建设有序推进；此外，老挝万象、琅勃拉邦、柬埔寨马德望等水泥项目正在推进项目前期工作。
同时，本集团持续推进水泥节能环保项目建设，铜仁海螺、巴中海螺水泥有限责任公司等 7套余热发电机组投入运行，新增装机容量 58.5兆瓦；继续实施熟料生产线低氮分级燃烧技术改造和 SNCR烟气脱硝技术改造，截至报告期末，本集团已运营生产线全部完成脱硝技改，且运行良好。
截至报告期末，本集团熟料产能达 2.27 亿吨，水泥产能达 2.85 亿吨，骨料产能 1,990
万吨，余热发电总装机容量达 1,060兆瓦。
报告期内，本集团的核心竞争力未发生重大变化。
销售市场情况
报告期内，本集团水泥和熟料合计净销量 1.15 亿吨，同比增长 1.6%，同时，受产品综
合销价下降的影响，销售收入同比减少 15.67%。
分区域市场和销售情况
分区域销售金额
2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
区域销售金额
（千元）
比重
（％）
销售金额
（千元）
比重
（％）
销售金额增减
（％）
销售
比重增减
（百分点）
东部区域注1 6,894,863 29.23 9,403,660 33.62 -26.68 -4.39
中部区域注2 6,317,752 26.79 7,113,969 25.43 -11.19 1.36
南部区域注3 4,507,613 19.11 5,173,197 18.50 -12.87 0.61
西部区域注4 5,012,726 21.25 5,511,713 19.71 -9.05 1.54
出口及海外 853,426 3.62 767,743 2.74 11.16 0.88
合计 23,586,380 100.00 27,970,282 100.00 -15.67 -
注：1、东部区域包括江苏、浙江、上海、福建及山东；
2、中部区域包括安徽、江西、湖南及湖北；
3、南部区域包括广东及广西；
4、西部区域包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西及新疆。
报告期内，随着公司收购兼并和新建项目产能的投放，中部、西部区域市场控制力和竞争力进一步增强，水泥熟料销量同比分别增长 4.4%、5.9%；同时，随着国际水泥市场
回暖及印尼市场开拓初见成效，出口及海外市场销量同比增长 22％。
分品种销售情况
报告期内，本集团加大水泥销售力度，减少外销熟料比例，32.5 级水泥销售金额占比上
升至 32.12%，同比上升了 2.58 个百分点；熟料销售金额占比下降至 11.29%，同比下降
了 1.64 个百分点。另外，实现骨料销售 411.98万吨。盈利状况分析
按中国会计准则编制的主要损益项目
金 额
项目 2015 年 1-6 月（千元）
2014 年 1-6 月
（千元）
本报告期比上年同期增减（%）主营业务收入 23,586,380 27,970,282 -15.67
营业利润 5,457,310 7,365,511 -25.91
利润总额 6,241,954 7,845,209 -20.44
归属于上市公司股东的净利润 4,705,345 5,821,291 -19.17
报告期内，因产品价格大幅下降，本集团营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期下降 25.91%、20.44%和 19.17%。
2015年 1-6 月分品种毛利及同比变动
产品
主营业务
收入
（千元）
主营业务
成本
（千元）
本报告期毛利率(%)上年同期
毛利率(%)
毛利率比上年同期增减百分点
42.5 级水泥 13,249,556 9,528,279 28.09 37.66 -9.57
32.5 级水泥 7,576,292 5,208,757 31.25 38.22 -6.97
32.5级
32.12%
分品种销售金额百分比
2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
熟料
12.93%
42.5级
57.42%
32.5级
29.54%熟料 11.29%
42.5级
56.17%
骨料
0.42%骨料 0.1% 熟料 2,662,520 2,036,728 23.50 29.31 -5.81
骨料 98,012 51,719 47.23 50.00 -2.77
合计 23,586,380 16,825,483 28.66 36.76 -8.1
（注：42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥）
报告期内，受产品价格大幅下降影响，产品综合毛利率为 28.66%，较上年同期下降 8.1
个百分点；其中 42.5级水泥毛利率同比下降 9.57个百分点。
成本费用分析
综合成本比较
2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
项目单位成本
（元/吨）
比重
（％）
单位成本
（元/吨）
比重
（％）
单位成本增减
（％）
成本比重增减
（百分点）原材料 27.88 19.05 30.95 19.88 -9.92 -0.83
燃料及动力 85.35 58.33 94.99 61.02 -10.15 -2.69
折旧费用 13.11 8.96 11.88 7.63 10.35 1.33
人工成本及其它 19.99 13.66 17.84 11.47 12.05 2.19
合计 146.33 100.00 155.66 100.00 -5.99 -
报告期内，公司综合成本为 146.33元/吨，同比下降 9.33元/吨，降幅 5.99%，主要得益
于煤炭价格下降以及煤电消耗等主要指标进一步优化。
按中国会计准则编制的主要费用项目变动
期间费用
本报告期
金额
（千元）
上年同期
金额
（千元）本报告期占主营业务收入比重(%)上年同期占主营业务收入比重(%)
占主营业务收入比重增减百分点销售费用 1,370,136 1,319,472 5.81 4.72 1.09
管理费用 1,314,465 1,081,259 5.57 3.86 1.71
财务费用（净额） 324,965 370,806 1.38 1.33 0.05
合计 3,009,566 2,771,537 12.76 9.91 2.85
报告期内，三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计占主营业务收入的比重为
12.76%，同比上升了2.85个百分点，主要是产品价格下降导致主营业务收入同比减少所
致。财务状况
资产负债状况
按中国会计准则编制的资产负债项目变动
项目 2015 年 6 月 30 日（千元）
2014 年 12 月 31 日
（千元）
本报告期末比年初数增减（%）固定资产 61,371,695 57,250,500 7.20
流动及其它资产 43,808,029 45,002,597 -2.65
总资产 105,179,724 102,253,097 2.86
流动负债 22,867,334 14,397,009 58.83
非流动负债 10,930,383 18,244,847 -40.09
少数股东权益 3,600,534 3,394,633 6.07
归属于上市公司股东的股东权益 67,781,473 66,216,608 2.36
负债及权益合计 105,179,724 102,253,097 2.86
截至 2015年 6月 30日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 10,517,972万元，较上年末上升 2.86%；负债为 3,379,772万元，较上年末增加 3.54%。截至 2015年 6月 30日，
本集团按照中国会计准则编制计算的资产负债率为 32.13%，与上年末基本持平。
关于本集团的或有负债资料，请参阅本报告内的财务会计报告（未经审计）附注十二。
截至 2015年 6月 30日，归属于上市公司股东的股东权益为 6,778,147万元，较上年末增加 2.36％；归属于上市公司股东的每股净资产为 12.79元。
截至 2015年 6月 30日,本集团按中国会计准则编制的固定资产净额 6,137,170万元，较上年末增长 7.2％；流动负债 2,286,733 万元，较上年末上升 58.83％，主要是一年内到
期的非流动负债较上年末增加 641,082万元。
截至 2015年 6月 30日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额为 2,597,589万元，流动比率为 1.14（上年末为 1.74）。本集团按国际财务报告准则编制的流动资产总额为
2,617,662万元，流动负债总额为 2,286,733万元；净负债率为 0.20（上年末为 0.11），净
负债率计算基准为：（有息负债－现金及现金等价物）/股东权益。流动性及资金来源
本集团于 2015年 6月 30日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下：
于 2015年 6月 30日于 2014年 12月 31日
(千元) (千元)
1年内到期 2,843,525 2,329,167
1－2年内到期 536,607 799,273
2－5年内到期 1,035,022 1,095,273
5年以上到期 94,761 209,975
合计 4,509,915 4,433,688
截至 2015年 6月 30日，本集团累计借款余额为 450,992万元，较年初增加 7,623万元，主要是因为本集团报告期内子公司新增借款所致。
除上述借款外，本集团还有 155亿元未到期公司债券，其中 1年内到期 70亿元、2-5年内到期 50亿元，5年以上到期 35亿元。
报告期内，本集团资金主要来源于经营活动产生的净现金流及投资回收产生的净现金流。
现金流分析
按中国会计准则编制的现金流量净额比较
2015年 1-6月
（千元）2014年 1-6月
（千元）经营活动产生的现金流量净额 4,186,543 8,153,994投资活动产生的现金流量净额(7,412,600)(2,872,739)筹资活动产生的现金流量净额(3,776,931)(4,868,755)汇率变动对现金及现金等价物的影响(15,100) 2,469现金及等价物净增加/(减少)额(7,018,088) 414,968年初现金及等价物余额 12,512,121 6,518,932期末现金及等价物余额 5,494,033 6,933,900
报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 41.87 亿元，同比减少 39.67 亿元，
主要系本集团产品销价下降，营业收入同比减少所致。
报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加 45.40亿元，主要系公司增加三个月以上定期存款所致。
报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少 10.92亿元，主要系
偿还到期借款金额同比减少所致。
资本性支出
报告期内，本集团资本性支出为 43.30亿元，主要用于水泥、熟料生产线、余热发电项
目建设投资，以及并购项目支出。
于 2015年 6月 30日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行之资本承诺为：
于 2015 年
6 月 30 日
于 2014 年
12 月 31 日
(千元)(千元)
已批准及订约 2,478,675 2,416,216
已批准但未订约 4,302,882 5,518,527
合计 6,781,557 7,934,743
汇率风险及相关金融工具对冲
报告期内，为规避汇率风险，集团采用相关金融工具进行对冲。针对人民币兑美元双边波动幅度扩大的形势，本集团根据汇率市场波动情况，以每月滚动方式锁定不同的远期结汇汇率，规避汇率波动风险。
下半年展望
2015年下半年，预计中国经济仍将延续稳中向好的发展态势，上半年出台的一系列财政政策、货币政策措施效果将会进一步显现，带动社会投资增速企稳回升。
对水泥行业而言，下半年供求关系有望得到改善。从需求来看，随着国家“一带一路”、长江经济带、中部崛起等区域战略的实施，已开工重点工程项目的建设进度将会加快，加上新项目的开工，预计下半年铁路、城市轨道交通、机场、水利等基础设施投资增速会有所回升；随着上半年商品房销售市场回暖，下半年房地产开发投资增速有望企稳回升，从而有效拉动水泥需求增长。从供给来看，随着《水泥工业大气污染物排放标准》（于 2015年 7月 1日开始）严格执行以及新《环保法》的深入实施，将会加速环保不达标的小水泥企业退出市场，进一步缓解供求矛盾。此外，随着行业集中度的提高，市场竞争会更加有序，有利于水泥价格的提升。
下半年，本集团将继续稳步实施国际化发展战略，推进印尼孔雀港粉磨站、西巴布亚、缅甸皎施等水泥项目的建设，并积极开展老挝万象、琅勃拉邦、柬埔寨马德望等水泥项目的前期工作。同时，把握国内水泥行业结构调整的有利时机，实施项目并购，进一步完善市场布局；加快骨料项目建设，促进公司可持续发展。
在经营管理方面，本集团将积极关注国内外经济形势的变化，加强市场分析和研判，根据市场变化及时调整公司营销策略，巩固和提高市场份额；持续强化对标管理，发挥规模采购优势，把握市场需求整体回落的契机，降低煤炭等大宗原燃材料采购成本，增强产品市场竞争力，努力为公司股东创造更大的价值！ 四、董事会报告
（一）报告期内主要投资情况
1、报告期内投资设立的项目公司
（1）2015年 4月，海螺国际控股（香港）有限公司（“海螺国际”，系本公司在香港设
立的全资子公司）与柬埔寨徐氏太平洋集团有限公司（“徐氏集团”）共同出资设立了Battambang Conch Cement Company Limited（马德望海螺水泥有限公司），该公司位于柬埔寨马德望市，首期注册资本为 100 万美元，其中：海螺国际认购 51 万美元，占其注册资本的 51%；徐氏集团认购 49万美元，占其注册资本的 49%。
（2）2015年 6月，为收购江西圣塔集团的水泥业务资产，本公司与广州市虔州投资有
限公司（“虔州投资公司”，该公司系江西圣塔集团原股东出资设立的公司）共同出资设立了赣州海螺水泥有限责任公司（“赣州海螺”），赣州海螺注册资本金为 40,000万元，其中：本公司以现金出资 22,000 万元，占其注册资本的 55%；虔州投资公司以现金出资 18,000万元，占其注册资本的 45%。
江西圣塔集团位于赣州市，现拥有一条 3500t/d、两条 5000t/d新型干法水泥熟料生产线以及配套的年产 540万吨的水泥粉磨站。
2、报告期内增资的子公司
（1）2015 年 4 月，本公司对庐山海螺进行了现金增资，增资总金额为 6,858 万元。本
次增资完成后，庐山海螺的注册资本从 3,142万元增加至 10,000万元，本公司持有庐山海螺 100％股权不变。
（2）2015年5月，本公司对阳春海螺水泥有限责任公司（“阳春海螺”）进行了现金增资，
增资总金额为37,000万元。本次增资完成后，阳春海螺的注册资本从18,000万元增加至55,000万元，本公司持有阳春海螺100％股权不变。
（3）2015年1月，本公司对乐清海螺水泥有限责任公司（“乐清海螺”）进行了现金增资，
增资总金额为8,800万元。本次增资完成后，乐清海螺的注册资本从15,000万元增加至23,800万元，本公司持有乐清海螺100％股权不变。
（4）2015年1月，本公司对黔西南州发展资源开发有限公司（“黔西南公司”）进行了现
金增资，增资金额为2,040万元。本次增资完成后，黔西南公司的注册资本从21,000万元增加至25,000万元，本公司持有黔西南公司51％股权不变。
（5）2015年1月，本公司对铜仁海螺进行了现金增资，增资金额为13,005万元。本次增
资完成后，铜仁海螺的注册资本从25,500万元增加至51,000万元，本公司持有铜仁海螺51％股权不变。
3、持有其他上市公司股权情况
报告期内，为推进公司发展战略，进一步完善公司西部区域的市场布局，本公司与西部水泥进行了股权合作，以 1.69 港币/股的价格认购西部水泥 9.034 亿股新股，占西部水
泥经扩大后已发行总股份的比例为 16.67%。截至报告期末，本集团持有上市公司股权情
况如下：
证券
代码证券简称
最初投资成本
（元）
期初
持股比例（%）
期末
持股比例（%）
期末账面值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
600318 巢东股份 98,019,695 16.28 16.28 965,343,507 - 524,223,667
000401 冀东水泥 2,161,423,434 19.84 13.93 2,468,307,311 648,698,777 539,869,376
600425 青松建化 813,754,120 28.17 10.62 798,946,510 1,193,470,189 1,193,472,91233 西部水泥 1,204,113,019 - 16.67 1,204,113,019 --
合计 4,277,310,268 5,436,710,347 1,842,168,966 2,257,565,955
本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化、西部水泥计入“长期股权投资”科目。
4、报告期内非募集资金投资的重大项目
报告期内，本公司未有投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况，参见本报告第三章“管理层研讨与分析”之“经营状况分析”中的“经营综述”。
5、主要控股子公司及参股公司
截至2015年6月30日止，本公司拥有124家控股子公司，4家合营公司，3家联营公司。报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
6、委托理财
报告期内，本公司未发生委托理财业务，亦不存在以前期间发生延续到报告期的委托理财业务。
（二）本公司2014年度利润分配方案执行情况
2015年6月2日，本公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。本次分配以2014年末公司总股本5,299,302,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元
（含税），共计派发现金3,444,546,676.35元（含税）。截至报告期末，上述股息已派发予
股权登记日登记在册的全体股东。
（三）董事会建议2015年中期不派发任何股息，亦不实施公积金转增股本。 五、重要事项
（一）公司治理情况
本公司自 1997年于联交所上市及 2002年于上交所上市以来，按照境内外的有关上市规则和监管要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明。
股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定规范运作。报告期内，公司律师对股东大会的召开进行见证并出具法律意见，确保决策程序和内容合法、有效，股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度，组织实施股东大会的各项决议，科学决策，促进公司健康稳定发展。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》的规定有效运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。
（二）重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项
报告期内,本集团未发生对经营管理产生重大影响的诉讼、仲裁及媒体质疑事项，本公司现任董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼或仲裁事项。
（三）破产重整事项
报告期内，本集团未发生破产重整事项。
（四）重大资产购买或出售
报告期内，本集团未发生收购及出售重大资产事项。
（五）股权激励计划
报告期内，本集团未制定和实施股权激励计划。 （六）关联（关连）交易
根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项如下：
1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易
（1）商标使用
本公司与控股股东海螺集团于 1997年 9月 23日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为 151.30万元。
报告期内，本集团尚未向海螺集团支付上述费用。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东批准。
（2）与三山港务公司之交易——采购柴油
经本公司董事会批准， 2015年 1月 23日，本公司与三山港务公司签署了《轻油供货合同》，由三山港务公司为本公司位于安徽境内的子公司供应生产所需柴油，合同金额不超过 18,500万元，合同有效期从合同签订之日起至 2015年 12月 31日。由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴油价格；结算方式采用按月结算。
报告期内，就执行上述《轻油供货合同》而言，本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为 7,095万元。
（3）与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务
经本公司董事会批准，2015年 1月 23日，本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公司与海昌港务公司签署了《港口作业合同》，由海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务，合同金额为 7,000 万元，合同有效期从合同签订之日至 2015 年12月 31日。海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟海昌港务公司之有关收费标准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准；结算方式采用一船一结，煤炭中转后 30天内结清。
报告期内，就执行上述《港口作业合同》而言，本集团与海昌港务公司发生的交易金额为 2,843万元。
（4）与海昌港务公司之交易——销售骨料
经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之全资附属公司安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）与海昌港务公司签署了《骨料买卖合同》，合同金额为不超过 390万元，合同有效期从合同签订之日至 2015 年 12 月 31 日。定价原则主要参考同期市场价格，实际执行价格随着市场价格波动而调整，具体按铜陵海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格骨料的销售价格和政策执行；结算方式采用款到发货。
报告期内，就执行上述《骨料买卖合同》而言，本集团与海昌港务公司发生的交易金额为 10 万元。
（5）与海创节能公司之交易——销售水泥
经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之分公司白马山水泥厂与安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司（“海创节能公司”）签署了《水泥买卖合同》，同日，亳州海螺水泥有限责任公司（“亳州海螺”）与亳州海创新型节能建筑材料有限公司（“亳州海创公司”）签署了《水泥买卖合同》，两项合同合计金额为不超过 2,860 万元，两项合同有效期均从合同签订之日至 2015 年 12 月 31 日。定价原则主要参考同期市场价格，实际执行价格随着市场价格波动而调整，具体按白马山水泥厂、亳州海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格水泥产品的销售价格和政策执行；结算方式采用款到发货。
报告期内，就执行上述两项《水泥买卖合同》而言，本集团与海创节能公司发生的交易金额为 1,357 万元。
（6）、设备耐磨件修理及备件采购
经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司与海螺川崎节能公司签署《耐磨件修理及备件采购合同》，同意海螺川崎节能公司为本公司附属公司水泥熟料生产线主机设备的耐磨件提供堆焊等维修服务，同时，本公司根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨和锅炉等设备的有关备件。合同总金额为人民币 13,000 万元。本次签署的《耐磨件修理及备件采购合同》中，耐磨件堆焊维修劳务的收费标准主要考虑成本（包含焊丝、辅材、水电气、更换部件等）因素及同期市场价格，由双方协商确定；备件的价格主要参考同期市场价格，并给予本集团一定的优惠，由双方协商确定；惟前述劳务价格及备件价格不会高于海螺川崎节能公司提供给其他独立第三方客户的价格。
报告期内，就执行上述《耐磨件修理及备件采购合同》而言，本集团与海螺川崎节能公司发生的交易金额为 3,830 万元。
上述（2）至（6）项关联交易事项的有关详情请参见本公司日期为 2015年 1月 23日（联
交所披露易网站和本公司网站）、2015年 1月 24日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而上述（2）至（6）项持续关联交易无需获独立股东批准。
2、余热发电、燃煤电站项目
经本公司董事会批准，2015年 5月 21日，本公司与海螺川崎工程公司签署《余热发电项目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务；同日，南加海螺与海螺川崎工程公司签署《燃煤电站项目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为南加海螺的燃煤电站项目提供设备供货及设计服务；两项合同总金额为 25,835万元。前述两项合同的定价主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎工程公司向其独立客户提供的价格。
报告期内，仅就执行上述两项合同而言，本集团与海螺川崎工程公司发生的交易金额为1,920 万元；包括履行以前年度签署之相关合同在内，本集团于报告期内累计与海螺川崎工程公司发生的交易金额为 3,022万元。
有关详情请参见本公司日期为 2015 年 5 月 21 日（联交所披露易网站和本公司网站）、2015 年 5 月 22 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股东批准。
3、采购立磨
经本公司董事会批准，2015年 5月 21日，本公司与海螺川崎节能公司签署《立磨买卖合同》，同意向海螺川崎节能公司购买 5 台立磨，安装于本公司附属公司的水泥熟料生产线，合同总金额为 9245 万元。本次签署的《立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎节能公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎节能公司向其独立客户提供的价格。
报告期内，仅就执行上述《立磨买卖合同》而言，本集团与海螺川崎节能公司尚未发生交易；包括履行以前年度签署之相关合同在内，本集团于报告期内累计与海螺川崎节能公司发生的交易金额为 2,800万元。有关详情请参见本公司日期为 2015年 5月 21日（联交所披露易网站和本公司网站）、2015年 5月 22日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股东批准。
4、与关联方的非经营性业务往来
（1）向西巴布亚公司提供有偿借款
报告期内，为满足西巴布亚公司（本公司持有其 49%股权）项目建设资金需要，有效控制海外项目建设融资成本，经本公司董事会批准，本公司为西巴布亚公司提供了 5,997.97
万元借款，该借款将于 2015年 12月 10日前归还，借款利息参照中国人民银行同期贷款基准利率（年化利率为 5.35%）收取。
因本公司执行董事、总经理王建超先生兼任西巴布亚公司副董事长，本公司副总经理丁锋先生兼任西巴布亚公司董事，根据上交所上市规则，西巴布亚公司属于本公司关联方，与本集团之间的交易构成关联交易，但该交易金额未达到本集团最近一期经审计净资产的 0.5%，不需要发布临时公告；根据联交所上市规则，上述交易不构成关联交易。
该等借款资金全部来源于本公司自有资金，提供借款不影响本公司的正常经营。
（2）向中缅（芜湖）国际贸易有限公司（以下简称“中缅公司”）提供有偿借款
报告期内，为满足中缅公司（本公司持有其 45%股权）国际贸易业务的正常开展，推进缅甸皎施水泥项目的建设，经本公司董事会批准，本公司向中缅公司提供了 6,832.56万
元借款，该借款将于 2016年 2月 28日前归还，借款利息按照年化利率 6.4%收取。
因本公司副总经理丁锋先生兼任中缅公司董事，根据上交所上市规则，中缅公司属于本公司关联方，与本集团之间的交易构成关联交易，但该交易金额未达到本集团最近一期经审计净资产的 0.5%，不需要发布临时公告；根据联交所上市规则，上述交易不构成
关联交易。
该等借款资金全部来源于本公司自有资金，提供借款不影响本公司的正常经营。
（七）重大合同
1、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其
它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2、担保事项 报告期内，本公司发生的所有对外担保均履行了董事会及/或股东大会的批准程序，本公司为控股子公司及参股公司提供担保（均为连带责任担保）的发生额合计为 110,125万元，具体如下：
序号担保对象
本公司持有股权比例
本公司
担保金额
（万元）
担保
期限
担保合同签署日期借款用途
债权人
名称 贵定海螺盘江水泥有限责任公司（“贵定海螺”）
50% 2,500 1年 2015.04.08 补充流动资金
农业银行贵定分行2
贵州六矿瑞安水泥有限公司（“六矿瑞安”）
51% 15,000 1年 2015.05.21 补充流动资金
农业银行六枝分行3 六矿瑞安 51% 10,000 10个月 2015.02.02 补充流动资金
中国银行六枝分行4 南加海螺 71.25% 2,000万美元(12,227) 3个月 2015.06.17
补充流动资金
雅加达
美国银行5 西巴布亚公司 49% 11,515万美元(70,398) 10年 2015.06.03
项目建设投资
中行雅加达分行
合计 110,125 ----
注：
（1）本公司为贵定海螺提供的担保为按照持股比例对其贷款进行的担保；
（2）本公司为六矿瑞安提供的担保为全额担保，六枝工矿（集团）有限公司（为持有六矿瑞安 49
％股份的股东）提供股权质押。
（3）本公司为南加海螺 2,000 万美元贷款提供全额担保，昌兴物料（国际）有限公司（为持有
印尼海螺 25%权益，合计持有南加海螺 28.75%权益的股东）以其持股比例对应的借款金
额向本公司提供反担保。上表中本公司为南加海螺 2,000 万美元贷款担保及为西巴布亚公司11,515万美元贷款担保的人民币金额系按 2015年 06月 30日美元兑人民币汇率折算。
报告期内，本公司对子公司以外的其他单位（即上表中所列示之西巴布亚公司）的担保发生金额为 70,398万元；除此之外，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。报告期末，本公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 70,398万元。
报告期内，本公司对子公司提供担保合计发生金额为 39,727万元，截至报告期末本公司对子公司提供担保余额合计为 283,591万元。
截至报告期末，本公司对外担保（包括对子公司的担保）总额为 353,989万元，占本公司报告期末净资产的比例为 5.4%。
截至 2015年 6月 30日，本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂和白马山水泥厂以账面价值约 4.5亿元资产抵押予 International Finance Corporation（国际金融
公司），作为 6.5亿元一年内到期长期借款的抵押品。于 2015年
