证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2021-033
大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会于2021年4月19日发出会议通知，于2021年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人，公司董事杨奇先生因个人原因未能亲自出席本次会议，其已审阅了本次董事会议案，发表了同意意见，并书面授权公司董事杨子平代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长主持，公司部分监事和部分高管列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议《公司2020年度总经理工作报告》
该议案 8 票赞成，0 票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：1、公司总经理与我的日常沟通交流较少，且本人于2021年4月28日凌晨1点才收到该议案材料，因此，无法在短时间内评判总经理的工作成效；2、总经理工作报告的叙述内容应严谨客观有依据，切勿再次引发诉讼并败诉。3、公司异地项目陆续出现诉讼问题，但本报告未有任何关于异地项目诉讼进展、项目建设等情况的描述。
2、审议《公司2020年度董事会工作报告》
该议案 8票赞成，1票反对，0票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：1、本人对该议案中的营业收入、归母公司的净利润数据无法认同；2、自2020年董事会改选以来，公司在董事会召集流程、公司日常治理情况、公司信息披露等方面均多次出现错误，还被监管部门处罚，因此，本人无法同意董事会工作报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》
该议案8票赞成，0票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
4、审议《公司2020年年度报告及摘要》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度报告》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度报告摘要》。
该议案 7票赞成，1票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：1、由于存在两个无法确定的事项，中介机构出具了保留意见的审计报告。事项一是大连圣亚公司按照出资比例确认对三亚海洋馆公司的投资收益-1265万元，由于中介机构无法接触三亚海洋馆公司的财务信息，故无法对投资收益的真实性进行确认。事项二是大连圣亚公司2018-2019年度经销商代理门票收入与公司系统中验票数量及金额存在差异，大连圣亚公司进行会计差错更正处理，由于中介机构无法确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证经销商等形式确认尚未入馆门票的数量，故无法对收入延期的真实性进行确认。我们认为大连圣亚公司应该按照中介机构的要求提供详尽的审计资料以证明上述两个事项的真实性，否则我无法认同公司收入、净利润等财务指标的真实性、准确性和完整性。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议《公司2020年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司的净利润为-69,980,644.19元，母公司报表净利润为-56,367,439.86元，母公司累计可供分配利润为141,840,762.70元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：（一）不计提法定盈余公积金；（二）不计提任意盈余公积金；（三）公司本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度利润分配预案》。
董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此本人无法保证财务指标的真实性、准确性和完整性。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
该议案 7票赞成，1票反对，1票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕认为，公司2020年度利润分配预案符合公司实际经营情况和长期发展资金需求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
6、审议《公司2020年度财务决算报告》
该议案 7票赞成，1票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此本人无法保证财务指标的真实性、
准确性和完整性。独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议《公司2021年度财务预算报告》
该议案7票赞成，0票反对，2票弃权，议案获得通过。董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议《公司2020年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
该议案 7票赞成，0票反对，2票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司编制的《内部控制评价报告》真实、公允的反映了公司内部控制的情况，于内部控制评价报告基准日，不存在公
司内部控制的重大缺陷。我们同意《公司2020年度内部控制评价报告》。独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
9、审议《公司2020年度内部控制审计报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。该议案7票赞成，0 票反对，2 票弃权，议案获得通过。董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
10、审议《公司前期会计差错更正议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司前期会计差错更正公告》。
该议案7票赞成，1票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此我认为在不能充分证明该收入延期事项确实存在的情况下，不同意进行会计差错更正的调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，我们同意《公司前期会计差错更正议案》。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
11、审议《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
该议案 8票赞成，0票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：由于评判时间过短，因此，本人无法论证该议案的真实目的及其合理合规性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会计政策变更的议案》。
12、审议《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司 2021 年度对外担保计划及授权的公告》。
该议案7票赞成，2票反对，0票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：公司的担保方案应有明确的目标和目的，虽然本次担保议案中今年新注册成立的五家子公司的担保额度较上次议案大幅减少，实体项目的担保额度增加，但未说明这五家子公司的融资目的和资金投向，甚至还允许公司及控股子公司在担保总额度范围里内部调剂使用，容易引发经营风险、影响股东权利。
独立董事任健投反对票，反对理由：对第12项议案《关于公司2021年度对
外担保计划及授权的议案》在第七届第三十六次董事会独董任健投弃权票，在第七届第三十七次董事会独董任健投反对票，原因是新增担保单位担保事项尚不清晰，内有三个以往担保新增担保额度，但财务总监解释为银行贷款当时未发放不存在余额用尽问题，且与2020年年报中担保内容存在需进一步明确资料和进行合理解释事项。
本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司2021年度对外担保计划的制定和实施是为了满足公司及子公司的生产经营需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。独立董事任健投反对票，反对理由：对第12项议案《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》在第七届第三十六次董事会独董任健投弃权票，在第七届第三十七次董事会独董任健投反对票，原因是新增担保单位担保事项尚不清晰，内有三个以往担保新增担保额度，但财务总监解释为银行贷款当时未发放不存在余额用尽问题，且与2020年年报中担保内容存在需进一步明确资料和进行合理解释事项。
13、审议《董事会关于2020年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《董事会关于2020年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
该议案7票赞成，1票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此本人无法保证财务指标的真实性、准确性和完整性，本人也无法保证审计意见真实、客观地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
14、审议《公司2021年第一季度报告及正文》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年第一季度报告》。
该议案7票赞成，0票反对，2票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
15、审议《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告》。
该议案7票赞成，0票反对，1票弃权，关联董事吴健对该议案回避表决，议案获得通过。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，本次提交的关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计事项为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
16、审议《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
该议案8票赞成，0票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：由于评判时间不足，本人不清楚公司增加主营内容的合理合规性，也不清楚所增加的主营内容是否应经过相关主管部门的批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》。
该议案8票赞成，0票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：蒋红由女士简历过于简单，相关工作经验未有任何描述，并且尚未取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，本人无法判断该人是否能够胜任证券事务代表职务。
18、审议《关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的公告》。
该议案8票赞成，0票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：由于评判时间较短，本人无法充分研究该议案的合理合规性。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：我们认为，公司2021年度针对外
部董事的薪酬方案是根据公司所处的行业、地域的薪酬水平制定的，有利于充分发挥公司外部董事的工作积极性，符合公司长远发展需求，未损害公司和中小股东的利益。我们同意《关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
19、审议《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。该议案7票赞成，0票反对，2票弃权，议案获得通过。董事吴健投弃权票，弃权理由：由于本人无法保证公司2020年度财务指标的真实性、准确性和完整性，因此，本人也无法评判公司计提资产减值准备的真实目的及其合理合规性。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。我们同意《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
20、审议《关于召开2020年年度股东大会的通知》
公司拟于2021年6月28日下午14时00分召开2020年年度股东大会，审议相关议案，会议会场设置于大连市沙河口区中山路608-6-8大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室。
该议案8票赞成，0票反对，1票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：由于议案内容过于简单，表决时间又很紧迫，同时鉴于对上述议案的意见，因此，本人也无法评判该议案的合理合规性。
三、备查文件
1、公司第七届三十八次董事会会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、独立董事对第七届三十八次董事会相关事项的独立董事意见
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十九日