光明乳业股份有限公司
及海通证券股份有限公司
关于《光明乳业股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》
的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年六月
光明乳业股份有限公司及海通证券股份有限公司
关于《光明乳业股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年5月21日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211120号）已收悉，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“光明乳业”），已会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 20
问题三 ...... 25
问题四 ...... 41
问题五 ...... 45
问题六 ...... 53
问题七 ...... 64
问题一请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次募投项目除补充流动资金项目外，各募投项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟以募集资金投入总额 | 项目建设期（天） | 募集资金预计使用进度 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||
| 1 | 淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 54,568.11 | 280 | 52,054.28 | 2,513.83 | - |
| 2 | 中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 36,915.72 | 230 | 35,069.93 | 1,845.79 | - |
| 3 | 阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 29,855.03 | 280 | 28,000.03 | 1,855.00 | - |
| 4 | 哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 9,024.84 | 250 | 8,791.96 | 90.77 | 142.11 |
| 5 | 国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目 | 5,093.65 | 478 | 4,847.02 | 106.05 | 140.59 |
| 合计 | 135,457.35 | 不适用 | 128,763.22 | 6,411.44 | 282.70 | |
| 预计使用进度 | 100.00% | 不适用 | 95.06% | 4.73% | 0.21% | |
二、本次募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目除补充流动资金项目不涉及项目建设外，各募投项目建设的预计进度安排如下：
（一）淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目
本项目建设期为280天，包括土建施工、钢结构制作安装、水电安装、场区室外给排水、道路、电路等附属工程、设备安装调试、竣工验收等，截至本回复出具日尚未开始施工，其具体进度安排如下：
| 项目 | 第一年 | |||||||||
| 月份 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 土建施工 | ||||||||||
| 钢结构制作安装 | ||||||||||
| 水电安装 | ||||||||||
| 场区室外给排水、道路、电路等附属工程 | ||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||
| 竣工验收 | ||||||||||
| 项目 | 第一年 | |||||||
| 月份 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| 土建施工 | ||||||||
| 钢结构制作安装 | ||||||||
| 水电安装 | ||||||||
| 场区室外给排水、道路、电路等附属工程 | ||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||
| 竣工验收 | ||||||||
（三）阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目
本项目建设期为280天，包括土建施工、钢结构制作安装、水电安装、场区室外给排水、道路、电路等附属工程、设备安装调试、竣工验收等，自2021年5月1日起开始施工，其具体进度安排如下：
| 项目 | 第一年 | |||||||||
| 月份 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 土建施工 | ||||||||||
| 钢结构制作安装 | ||||||||||
| 水电安装 | ||||||||||
| 场区室外给排水、道路、电路等附属工程 | ||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||
| 竣工验收 | ||||||||||
| 项目 | 第一年 | ||||||||
| 月份 | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | |
| 土建施工 | |||||||||
| 钢结构制作安装 | |||||||||
| 水电安装 | |||||||||
| 场区室外给排水、道路、电路等附属工程 | |||||||||
| 设备安装调试 | |||||||||
| 竣工验收 | |||||||||
其具体进度安排如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | |||||||||||||||
| 月份 | 月份 | ||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 施工准备 | |||||||||||||||||
| 环保项目建设 | |||||||||||||||||
| 土建施工 | |||||||||||||||||
| 装修与设备安装 | |||||||||||||||||
| 场区附属工程维修 | |||||||||||||||||
| 竣工验收 | |||||||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 董事会决议日前已投入金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 土建工程费用 | 67,201.06 | - | 是 | 65,028.75 |
| 2 | 机械设备费用 | 30,706.42 | - | 是 | 30,027.08 |
| 3 | 生物资产费用 | 43,400.00 | 5,775.42 | 是 | 37,624.58 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 2,917.00 | 68.60 | 是 | 2,776.94 |
| 5 | 工程不可预见及其他费用 | 7,578.94 | 250.00 | 否 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 9,700.00 | - | 否 | - |
| 合计 | 161,503.42 | 6,094.02 | - | 135,457.35 | |
| 项目名称 | 投资估算依据 |
| 土建工程费用 | 土建工程费用估算主要参考： 1、农业部《关于2007年部分农业项目前期工作安排意见的通知》（农计发[2007]4号）等项目编制有关规定 2、项目管理部门颁发的建设工程造价费用构成、计算方法及其他有关计算工程造价文件 |
| 3、行业主管部门制定的投资估算办法、估算指标和建设单位项目建议书 4、拟建项目各单项工程的建设内容及工程量 5、工程建筑费用依据工程建筑结构形式和项目所在地的工程概预算定额标准，并参照现有同类型工程建筑实际造价情况估算 | |
| 机械设备费用 | 机械设备费用根据国内品牌厂商询问的到厂价格估算 |
| 生物资产费用 | 生物资产费用按公司近年来采购牛只经验和国内市场近期成交到厂价格及厂商询价估算，每头2.80万元 |
| 工程建设其他费用 | 工程建设其他费用主要依据国家及行业有关规定，结合各项目建设条件和特点进行调整而估算 |
| 工程不可预见及其他费用 | 1、工程不可预见主要系应对可能发生的设备、生物资产等价格上涨及其他在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，一般按照占项目投资中土建工程费用、机械设备费用、生物资产费用总和的2%-4%左右估算 2、其他费用主要包括相关土地流转税费等费用，依据当地政府有关部门、签订的协议等规定估算 |
| 铺底流动资金 | 铺底流动资金是综合考虑项目经营性流动资产以及经营性流动负债等因素的影响，并结合项目预测的经营数据测算得出 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 董事会决 | 是否属 | 拟使用募集 |
| 议日前已投入金额 | 于资本性支出 | 资金额 | |||
| 1 | 土建工程费用 | 25,016.51 | - | 是 | 25,016.51 |
| 2 | 机械设备费用 | 11,566.60 | - | 是 | 11,566.60 |
| 3 | 生物资产费用 | 16,800.00 | - | 是 | 16,800.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,200.00 | 15.00 | 是 | 1,185.00 |
| 5 | 工程不可预见及其他费用 | 3,966.00 | - | 否 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 3,500.00 | - | 否 | - |
| 合计 | 62,049.11 | 15.00 | - | 54,568.11 | |
| 序号 | 施工区域 | 投资金额 |
| 1 | 生活区 | 1,421.59 |
| 2 | 生产区 | 12,199.56 |
| 3 | 饲草区 | 2,616.72 |
| 4 | 粪污处理区 | 2,329.16 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 3,449.48 |
| 6 | 五通一平费用 | 3,000.00 |
| 合计 | 25,016.51 | |
| 序号 | 设备区域 | 投资金额 |
| 1 | 挤奶区 | 2,703.44 |
| 2 | 牛舍区 | 4,095.62 |
| 3 | 饲喂区 | 1,596.20 |
| 4 | 粪污区 | 1,351.10 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 1,820.24 |
| 合计 | 11,566.60 | |
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计为1,200万元，属于资本性支出。其中包括环评、造价咨询、工程审价、勘察费、设计费、监理费、消防审批和其他费用等，董事会前已投入15.00万元，拟使用募集资金1,185.00万元。
（5）工程不可预见及其他费用
本项目工程不可预见及其他费用总计为3,966万元，不属于资本性支出，其中工程不可预见费用为1,500万元，主要系应对可能发生的设备、生物资产等价格上涨及其他在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。其他费用2,466万元主要包括相关土地流转税费等其他费用。该部分费用将由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
（6）铺底流动资金
本项目所需的3,500万元铺底流动资金是综合考虑项目经营性流动资产以及经营性流动负债等因素的影响，并结合项目预测的经营数据测算得出，不属于资本性支出。
2、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目
本项目新建存栏10,000头奶牛的标准化奶牛养殖场，奶牛场场区规划总占地面积1,000.28亩，总建筑占地面积24.67万平方米。总投资46,052.39万元，拟使用募集资金36,915.72万元，募集资金全部用于资本性支出，不包含董事会前投入。该项目整体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 董事会决议日前已投入金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 土建工程费用 | 17,443.07 | - | 是 | 17,443.07 |
| 2 | 机械设备费用 | 8,912.57 | - | 是 | 8,912.57 |
| 3 | 生物资产费用 | 14,000.00 | 4,018.32 | 是 | 9,981.68 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 21.60 | 是 | 578.40 |
| 5 | 工程不可预见及其他费用 | 1,896.75 | - | 否 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 3,200.00 | - | 否 | - |
| 合计 | 46,052.39 | 4,039.92 | - | 36,915.72 | |
本项目土建工程费用投资金额为17,443.07万元，属于资本性支出，主要建设内容包括：牛舍、挤奶厅、青贮窖、干草棚、精料库、车库、综合用房、门卫、水泵房及蓄水池、消毒更衣室、配电室、堆粪平台等。按施工区域划分的土建工程费用具体如下：
单位：万元
| 序号 | 施工区域 | 投资金额 |
| 1 | 生活区 | 1,868.65 |
| 2 | 生产区 | 8,911.18 |
| 3 | 饲草区 | 3,092.16 |
| 4 | 粪污处理区 | 1,226.38 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 2,344.70 |
| 合计 | 17,443.07 | |
| 序号 | 设备区域 | 投资金额 |
| 1 | 挤奶区 | 2,348.20 |
| 2 | 牛舍区 | 3,389.77 |
| 3 | 饲喂区 | 1,129.60 |
| 4 | 粪污区 | 565.00 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 1,480.00 |
| 合计 | 8,912.57 | |
价格上涨及其他在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。其他费用1,050.25万元主要包括相关土地流转税费等其他费用。该部分费用将由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
（6）铺底流动资金
本项目所需的3,200万元铺底流动资金是综合考虑项目经营性流动资产以及经营性流动负债等因素的影响，并结合项目预测的经营数据测算得出，不属于资本性支出。
3、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目
本项目新建存栏7,000头奶牛的标准化奶牛养殖场。奶牛场场区规划总占地面积607.39亩，总建筑占地面积约17万平方米。总投资35,503.84万元，拟使用募集资金29,855.03万元，募集资金全部用于资本性支出，不包含董事会前投入。该项目整体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 董事会决议日前已投入金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 土建工程费用 | 14,046.71 | - | 是 | 14,046.71 |
| 2 | 机械设备费用 | 6,548.82 | - | 是 | 6,548.82 |
| 3 | 生物资产费用 | 9,800.00 | 1,198.50 | 是 | 8,601.50 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 690.00 | 32.00 | 是 | 658.00 |
| 5 | 工程不可预见及其他费用 | 1,418.31 | 250.00 | 否 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | - | 否 | - |
| 合计 | 35,503.84 | 1,480.50 | - | 29,855.03 | |
| 序号 | 施工区域 | 投资金额 |
| 1 | 生活区 | 958.11 |
| 2 | 生产区 | 7,205.37 |
| 3 | 饲草区 | 1,445.32 |
| 4 | 粪污处理区 | 1,005.79 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 3,432.12 |
| 合计 | 14,046.71 | |
| 序号 | 设备区域 | 投资金额 |
| 1 | 挤奶区 | 1,885.58 |
| 2 | 牛舍区 | 2,203.74 |
| 3 | 饲喂区 | 1,033.20 |
| 4 | 粪污区 | 415.00 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 1,011.30 |
| 合计 | 6,548.82 | |
本性支出。
4、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目
本项目新建存栏2,000头奶牛的标准化奶牛养殖场。奶牛场场区规划总占地面积173亩，总建筑占地面积3.97万平方米。总投资9,881.32万元，拟使用募集资金9,024.84万元，募集资金全部用于资本性支出，不包含董事会前投入。该项目整体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 董事会决议日前已投入金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 土建工程费用 | 4,737.12 | - | 是 | 4,737.12 |
| 2 | 机械设备费用 | 1,815.32 | - | 是 | 1,815.32 |
| 3 | 生物资产费用 | 2,800.00 | 558.60 | 是 | 2,241.40 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 231.00 | - | 是 | 231.00 |
| 5 | 工程不可预见及其他费用 | 297.88 | - | 否 | - |
| 合计 | 9,881.32 | 558.60 | - | 9,024.84 | |
| 序号 | 施工区域 | 投资金额 |
| 1 | 生活区 | 394.45 |
| 2 | 生产区 | 2,410.85 |
| 3 | 饲草区 | 408.56 |
| 4 | 粪污处理区 | 665.06 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 858.20 |
| 合计 | 4,737.12 | |
| 序号 | 设备区域 | 投资金额 |
| 1 | 挤奶区 | 570.08 |
| 2 | 牛舍区 | 470.44 |
| 3 | 饲喂区 | 179.30 |
| 4 | 粪污区 | 61.50 |
| 5 | 附属设施及其他区 | 534.00 |
| 合计 | 1,815.32 | |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 董事会决议日前已投入金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 土建工程费用 | 5,957.65 | - | 是 | 3,785.34 |
| 2 | 机械设备费用 | 1,863.11 | - | 是 | 1,183.77 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 196.00 | - | 是 | 124.54 |
| 合计 | 8,016.76 | - | - | 5,093.65 | |
| 序号 | 建筑 | 投资金额 |
| 1 | 墙体、屋顶系统及屋面更新 | 3,109.04 |
| 2 | 污水处理扩容改造 | 1,117.70 |
| 3 | 新建改建挤奶厅 | 771.71 |
| 4 | 遮雨棚、青贮窖等设施更新 | 493.10 |
| 5 | 新建封闭廊道 | 388.00 |
| 6 | 附属设施等全场景观改善 | 78.10 |
| 合计 | 5,957.65 | |
| 序号 | 施工区域 | 投资金额 |
| 1 | 转盘式挤奶设备购置 | 605.00 |
| 2 | 牧场配电扩容 | 418.00 |
| 3 | 牛奶制冷与储备系统 | 248.90 |
| 4 | 牛床立柱及床架重新加固 | 222.46 |
| 5 | 新增挤奶厅喷淋设施 | 44.75 |
| 6 | 其他 | 324.00 |
| 合计 | 1,863.11 | |
产和经营性流动负债的变化，进而测算2021年至2023年公司流动资金缺口，2018年至2020年公司流动资金占用状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 应收账款 | 181,545.34 | 159,835.51 | 164,409.79 |
| 预付款项 | 52,469.14 | 47,656.81 | 48,986.85 |
| 存货 | 286,233.92 | 230,697.51 | 203,266.38 |
| 经营性流动资产 | 520,248.40 | 438,189.83 | 416,663.02 |
| 应付账款 | 298,773.35 | 251,481.75 | 195,082.83 |
| 合同负债及预收款项 | 88,994.61 | 101,294.44 | 91,312.80 |
| 经营性流动负债 | 387,767.96 | 352,776.19 | 286,395.63 |
| 流动资金占用 | 132,480.44 | 85,413.64 | 130,267.39 |
| 营业收入 | 2,522,271.60 | 2,256,323.68 | 2,098,556.04 |
| 流动资金占用与营业收入比例 | 5.25% | 3.79% | 6.21% |
| 项目 | 2023年末/2023年度预测值 |
| 营业收入预测值 ① | 3,523,714.54 |
| 流动资金占用与营业收入比例 ② | 6.21% |
| 流动资金占用 ③=①*② | 218,822.67 |
| 2020年末流动资金占用 ④ | 132,480.44 |
| 流动资金缺口 ⑤=③-④ | 86,342.23 |
本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务占募集资金总额的比例为
29.81%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于补充流动资金比例的有关规定，具有合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目除补充流动资金外，其他奶源牧场募投项目的经营模式与盈利模式与公司现有牧业业务模式一致，不存在重大差异，其经营模式及盈利模式如下：
（一）经营模式
公司奶源牧场独立运作。采购方面，公司按照《采购管理制度》的规定，根据各牧场上报需求计划对各原料进行采购，对于大宗原料公司要求供应业务员提供三家以上的比价资料和进货渠道，由采购组经理评审。同时建立供应商档案，每年定期组织相关部门共同再评价工作，优胜劣汰，生成合格供应商名录后方能与公司签订《采购合同》。生产方面，公司以饲养荷斯坦奶牛生产原奶为主，具有完善的奶牛饲养技术和管理水平，完善的牛奶质量控制和食品安全体系。销售方面，公司牧场以原奶销售为主，主要供给上市公司自有工厂，根据上市公司原奶需求及工厂产能设置，进行对应的奶源供应，按照市场价格进行结算。
（二）盈利模式
本次募投项目奶源牧场所产原奶主要供应光明乳业工厂所需，将优先保障公司自身的产品原奶需求，提高奶源自给率。通过本次募集资金建立现代化、标准化、规范化的自有奶源基地，有利于进一步加强公司产品质量控制，满足日益增长的低温产品消费需求，并丰富公司产品类型，满足市场多元化需求，对公司未来实现长期、稳定的可持续发展具有战略意义。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
本次募投项目实施主体的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 与申请人的关系 |
| 1 | 淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 淮北光明生态智慧牧场有限公司 | 申请人通过100%控股子公司光明牧业有限公司间接持有其100%股份 |
| 2 | 中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 中卫光明生态智慧牧场有限公司 | 申请人通过100%控股子公司光明牧业有限公司间接持有其100%股份 |
| 3 | 阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 阜阳光明生态智慧牧场有限公司 | 申请人通过100%控股子公司光明牧业有限公司间接持有其100%股份 |
| 4 | 哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司 | 申请人通过100%控股子公司光明牧业有限公司间接持有富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司100%股份，实施主体为富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司之分公司 |
| 5 | 国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目 | 光明牧业有限公司 | 申请人直接持有其100%股份 |
| 6 | 补充流动资金 | 光明乳业股份有限公司 | 申请人自身 |
七、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司奶牛养殖业务情况，了解本次募投项目的基本情况及未来公司业务战略规划，了解牧场建设流程；
2、取得并查阅了公司本次募投项目相关的董事会决议、可行性研究报告、投资立项备案、环评批准文件、已投入资金情况等资料，了解本次募投项目资金预计使用进度、预计进度安排、项目具体投资构成；
3、取得并查阅了公司关于设立本次募投项目实施主体董事会决议或相关批准文件，查阅本次实施主体的工商登记信息，了解实施主体与申请人的股权控制关系。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人本次募投项目募集资金预计使用进度、项目建设进度安排合理且相匹配；本次募投项目具体投资构成合理，除补充流动资金项目外均为资本性支出，不包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式成熟且清晰；本次募投项目的实施主体不存在属于上市公司非全资子公司的情形。申请人本次募投项目前述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题二
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）有关财务性投资的认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2021年3月16日，上市公司召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等的情况，未实施财务性投资。
公司近期亦无计划实施重大财务性投资情况。
（三）公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司账面不存在交易性金融资产，公司持有的与交易性金融资产相关或类似的投资为衍生金融工具，主要包括衍生金融资产账面价值16,906.05万元与其他非流动金融资产账面价值2,735.01万元，合计账面价值19,641.06万元，其按性质划分的明细如下：
单位：万元
| 衍生金融工具 | 账面价值 |
| 远期外汇合约 | 19,365.54 |
| 乳制品商品期货合约 | 275.52 |
| 合计 | 19,641.06 |
| 项目 | 账面余额 | 股权比例 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 上海新乳奶牛有限公司 | 115.00 | 10% | 鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售 | 否 |
| 上海牛奶五四奶牛场有限公司 | 60.00 | 10% | 牛奶、奶牛饲料的生产及销售 | 否 |
| Primary Collaboration New Zealand Limited | 50.52 | 25% | 乳制品生产 | 否 |
| 合计 | 225.52 | - | - | - |
| 被投资单位 | 期末余额 | 股权比例 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 天津市今日健康乳业有限公司 | 4,198.39 | 30% | 生奶采购 | 否 |
| 江苏银宝光明牧业有限公司 | 4,040.40 | 49% | 生奶采购 | 否 |
| 金华市海华乳业有限公司 | 2,309.28 | 20% | 乳制品采购 | 否 |
| 浙江金申奶牛发展有限公司 | 609.92 | 28% | 畜牧产品采购 | 否 |
| 上海申杭纸业包装有限公司 | 235.42 | 45% | 包装物采购 | 否 |
| 上海源盛运输合作公司 | 138.28 | 34% | 获取运输服务 | 否 |
| 合计 | 11,531.68 | - | - | - |
万元，归母净资产为626,206.05万元。公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，是基于公司现状和未来长期发展战略作出的合理决策，有利于优化公司产品结构，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。本次募投项目的投入规模较大，资金需求较多，通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金有利于进一步降低公司财务费用、优化财务结构，符合公司全体股东的利益，本次募集资金具有合理性。
公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金，且公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本回复出具之日，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。
三、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师的核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、获得截至2021年3月31日相关会计科目余额及余额明细，核对至季度报告、科目余额表/明细账；取得公司自本次发行相关董事会决议日前6个月至本回复出具之日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、取得申请人截至2021年3月31日持有的各类对外投资项目明细及相关协议文件等，逐项了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，逐项判断相关投资是否属于财务性投资或类金融业务；
4、与申请人管理层及相关人员就财务性投资及类金融业务等问题进行访谈。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、截至2021年3月31日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；本次募集资金具有必要性和合理性；
3、截至本回复出具之日，申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
经核查，会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；截至2021年3月31日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；截至本回复出具之日，申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题三
报告期公司商誉金额增长，截至2020年末公司商誉余额5.46亿元。请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明是否存在较大减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险
（一）公司整体商誉情况
公司近一年一期商誉及减值计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 商誉原值 | 减值准备 | 商誉净值 | 商誉原值 | 减值准备 | 商誉净值 | |
| 新西兰新莱特 | 18,737.46 | - | 18,737.46 | 18,737.46 | - | 18,737.46 |
| Dairyworks Limited | 20,282.44 | - | 20,282.44 | 21,328.32 | - | 21,328.32 |
| Synlait Foods (Talbot | 7,107.49 | - | 7,107.49 | 7,473.99 | - | 7,473.99 |
| Forest) Limited | ||||||
| The New Zealand Dairy Company Limited | 1,670.71 | - | 1,670.71 | 1,756.86 | - | 1,756.86 |
| 天津光明梦得乳品有限公司 | 3,183.52 | - | 3,183.52 | 3,183.52 | - | 3,183.52 |
| 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 | 997.67 | - | 997.67 | 997.67 | - | 997.67 |
| 上海乳品四厂有限公司 | 524.02 | - | 524.02 | 524.02 | - | 524.02 |
| 湖南光明乳品有限公司 | 430.92 | - | 430.92 | 430.92 | - | 430.92 |
| 上海永安乳品有限公司 | 137.63 | - | 137.63 | 137.63 | - | 137.63 |
| 武汉光明乳品有限公司 | 20.30 | - | 20.30 | 20.30 | - | 20.30 |
| 上海光明保鲜乳制品有限公司及上海光明酸乳酪有限公司业务 | 709.91 | -709.91 | - | 709.91 | -709.91 | - |
| 北京健康光明乳业有限公司 | 161.56 | -161.56 | - | 161.56 | -161.56 | - |
| 呼伦贝尔光明乳品有限公司 | 144.87 | -144.87 | - | 144.87 | -144.87 | - |
| 郑州光明乳业有限公司 | 104.53 | -104.53 | - | 104.53 | -104.53 | - |
| 合计 | 54,213.05 | -1,120.88 | 53,092.17 | 55,711.57 | -1,120.88 | 54,590.70 |
（三）新西兰新莱特相关商誉不存在较大减值风险
1、新西兰新莱特相关商誉减值测试资产组确定方式
上述与新西兰新莱特相关的商誉中：
（1）新西兰新莱特主要生产民用奶粉和工业奶粉产品，The New Zealand DairyCompany Limited为奶粉产品的混合和罐装厂，由于The New Zealand DairyCompany Limited的全部资产已于2017年转让给新西兰新莱特，考虑到新西兰新莱特奶粉业务资产组及The New Zealand Dairy Company Limited业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式基本是一体化管理，同时两者之间有很强协同效应，新西兰新莱特奶粉业务资产组从企业合并的协同效益中受益，基于公司内部管理目的对商誉进行监控的最低层级，将新西兰新莱特奶粉业务资产组和The NewZealand Dairy Company Limited作为一个资产组组合。
（2）新西兰新莱特分别先后于2019年及2020年收购了Synlait Foods (TalbotForest) Limited和Dairyworks Limited各自100%的股权，从而建立起了黄油类产品从生产到销售的完整价值链，使得生产和销售产生了协同效应，由于DairyworksLimited是Synlait Foods (Talbot Forest) Limited的下游厂商，Synlait Foods (TalbotForest) Limited的产品均销售给Dairyworks Limited加工后销售给最终消费者，Synlait Foods (Talbot Forest) Limited无法独立产生现金流入，因此公司将Dairyworks Limited和Synlait Foods (Talbot Forest) Limited作为一个资产组组合；
综上，公司在执行与新西兰新莱特相关商誉减值测试时，分为两个层次：
（1）公司结合证监会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020年版）》中案例5-09“关于多次并购形成的商誉如何确定与之相关的资产组”有关规定，并出于商誉减值测试谨慎性考虑的因素，将光明乳业收购新西兰新莱特产生的商誉分摊至新西兰新莱特奶粉业务资产组和The New Zealand DairyCompany Limited资产组组合，与新西兰新莱特收购The New Zealand DairyCompany Limited产生的商誉合并进行减值评估和测试。即公司对新西兰新莱特奶粉业务资产组和The New Zealand Dairy Company Limited资产组组合进行减值测试，对应商誉为新西兰新莱特收购The New Zealand Dairy Company Limited产生的商誉以及光明乳业收购新西兰新莱特产生的商誉，上述商誉2021年一季度末商誉账面价值合计为20,408.17万元；
（2）对Dairyworks Limited和Synlait Foods (Talbot Forest) Limited合并资产组组合进行减值测试，对应商誉为新西兰新莱特收购Dairyworks Limited和SynlaitFoods (Talbot Forest) Limited产生的商誉，上述商誉2021年一季度末商誉账面价值合计为27,389.93万元。
2、新西兰新莱特相关商誉对应标的资产报告期业绩情况及减值风险分析说明
新西兰新莱特相关商誉对应标的资产报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 营业收入 | |||
| 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 新西兰新莱特奶粉业务资产组和The New Zealand Dairy Company Limited资产组组合 | 133,966.15 | 549,992.93 | 493,742.10 | 417,286.80 |
| 2 | Dairyworks Limited和Synlait Foods (Talbot Forest) Limited合并资产组组合 | 26,712.09 | 82,064.72 | 3,148.19 | 不适用 |
| 序号 | 项目 | 净利润 | |||
| 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 新西兰新莱特奶粉业务资产组和The New Zealand Dairy Company Limited资产组组合 | -2,713.46 | 29,223.79 | 30,277.64 | 27,431.95 |
| 2 | Dairyworks Limited和Synlait Foods (Talbot Forest) Limited合并资产组组合 | 777.40 | 1,113.44 | -586.59 | 不适用 |
31日，新西兰新莱特市值约为342,305.57万元（以74,535.78万新西兰元折算），对应公司持有部分市值约133,533.40万元。
得益于新西兰地区的优质奶源，新西兰新莱特的奶粉产品质量优越，拥有着优质的下游销售渠道，建立了长期稳定的供销网络。2018年至2020年，本资产组组合营业收入年均复合增长率为14.81%，净利润年均复合增长率3.21%，实现了业绩的稳步逐年上升。
本资产组组合2021年一季度净亏损2,713.46万元，主要原因系：①新西兰新莱特奶粉业务部分商品最终是通过直销、代购和跨境电子商务的渠道销往新西兰、澳大利亚之外的全球地区，由于2020年来新冠疫情影响下上述渠道业务放缓以及疫情期间国际航运数量的下降，导致部分存货积压，本资产组组合于2021年2月份一次性计提了2,199.15万元的存货跌价损失；②受疫情影响，公司奶粉产品结构变动，由于民用奶粉因自身产品性质和销售方式等原因，受上述渠道限制影响较大，销量减少较多。为充分保证产能利用率，新西兰新莱特奶粉业务资产组将剩余闲置产能转移至工业奶粉，导致低毛利的工业奶粉收入占比增加，综合毛利率整体有所下滑。上述原因综合导致了一季度发生亏损，但随着疫情的缓解及新西兰新莱特奶粉业务经营策略和生产计划的及时调整，存货减值风险已得到充分释放且产品结构预计将回归正常，本资产组组合业绩将回归正常增长。
②商誉减值风险分析
公司每年年末独立对各个资产组和资产组组合截至12月31日的商誉账面价值进行减值测试。管理层于每季度末，结合各资产组和资产组组合的业绩达成情况及其他信息等判断是否存在可能发生减值的迹象。若识别出减值迹象，则对该资产组或资产组组合的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应的减值准备。
截至2020年12月31日，根据新西兰新莱特奶粉业务资产组和The NewZealand Dairy Company Limited资产组组合的历史经营业绩以及管理层对未来的盈利预测，公司执行了相关减值测试后，认为光明乳业收购新西兰新莱特产生的商誉及新西兰新莱特收购The New Zealand Dairy Company Limited产生的商誉未发生减值。关于2020年12月31日减值测试方法和相关假设参数的说明参见本问题回复之“一、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险”之“（五）商誉减值测试方法和相关假设参数的说明”。
截至2021年3月31日，将2021年第一季度的实际经营情况与2020年末减值测试的预测数据比较其完成比例，其详细结果如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2021年一季度 | 完成比例 | 2021年一季度 | 完成比例 | |
| 新西兰新莱特奶粉业务资产组和The New Zealand Dairy Company Limited资产组组合 | 133,966.15 | 23.88% | -2,713.46 | 不适用 |
了相关减值测试后，认为新西兰新莱特收购Dairyworks Limited和Synlait Foods(Talbot Forest) Limited产生的商誉未发生减值。关于2020年12月31日减值测试方法和相关假设参数的说明参见本问题回复之“一、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险”之“（五）商誉减值测试方法和相关假设参数的说明”。
截至2021年3月31日，将2021年第一季度的实际经营情况与2020年末减值测试的预测数据比较其完成比例，其详细结果如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2021年一季度 | 完成比例 | 2021年一季度 | 完成比例 | |
| Dairyworks Limited和Synlait Foods (Talbot Forest) Limited合并资产组组合 | 26,712.09 | 24.72% | 777.40 | 64.77% |
| 序号 | 项目 | 营业收入 | |||
| 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 天津光明梦得乳品有限公司 | 18,264.87 | 76,960.48 | 74,149.03 | 76,577.13 |
| 2 | 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 | 27,787.80 | 74,585.58 | 89,683.96 | 95,156.00 |
| 3 | 上海乳品四厂有限公司 | 16,698.07 | 78,512.33 | 65,574.77 | 61,458.61 |
| 4 | 湖南光明乳品有限公司 | 8,521.11 | 28,605.97 | 29,582.08 | 25,637.52 |
| 5 | 上海永安乳品有限公司 | 12,721.95 | 54,494.79 | 42,733.37 | 25,197.57 |
| 6 | 武汉光明乳品有限公司 | 21,597.48 | 82,826.14 | 86,108.16 | 83,764.16 |
| 序号 | 项目 | 净利润 | |||
| 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 天津光明梦得乳品有限公司 | -200.45 | 2,857.15 | 2,118.29 | 1,469.52 |
| 2 | 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 | 2,526.24 | 10,194.87 | 12,953.33 | 12,165.57 |
| 3 | 上海乳品四厂有限公司 | 1,658.23 | 8,495.99 | 6,637.70 | 7,594.96 |
| 4 | 湖南光明乳品有限公司 | 210.82 | -2,398.90 | -22.38 | 266.10 |
| 5 | 上海永安乳品有限公司 | 695.95 | 3,581.42 | 3,566.45 | 498.49 |
| 6 | 武汉光明乳品有限公司 | 3,311.32 | 9,086.37 | 7,654.89 | 8,978.83 |
截至2021年3月31日，将2021年第一季度的实际经营情况与2020年末减值测试的预测数据比较其完成比例，其详细结果如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2021年一季度 | 完成比例 | 2021年一季度 | 完成比例 | |
| 天津光明梦得乳品有限公司 | 18,264.87 | 22.60% | -200.45 | 不适用 |
值测试的预测数据比较其完成比例，其详细结果如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2021年一季度 | 完成比例 | 2021年一季度 | 完成比例 | |
| 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 | 27,787.80 | 35.48% | 2,526.24 | 31.13% |
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2021年一季度 | 完成比例 | 2021年一季度 | 完成比例 | |
| 上海乳品四厂有限公司 | 16,698.07 | 20.26% | 1,658.23 | 18.88% |
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2021年一季度 | 完成比例 | 2021年一季度 | 完成比例 | |
| 湖南光明乳品有限公司 | 8,521.11 | 28.37% | 210.82 | 49.05% |
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2021年一季度 | 完成比例 | 2021年一季度 | 完成比例 | |
| 武汉光明乳品有限公司 | 21,597.48 | 25.09% | 3,311.32 | 43.41% |
| 上海永安乳品有限公司 | 12,721.95 | 23.11% | 695.95 | 25.12% |
期指标，因此公司判断商誉不存在减值迹象，不存在较大减值风险。
综上所述，公司其他资产组或资产组组合相关商誉不存在较大减值风险。
（五）商誉减值测试方法和相关假设参数的说明
1、商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
因此，公司每年年末独立对各个资产组和资产组组合截至12月31日的商誉账面价值进行减值测试。管理层于每季度末，结合各资产组和资产组组合的业绩达成情况及其他信息等判断是否存在可能发生减值的迹象。
若识别出减值迹象，则对该资产组或资产组组合的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应的减值准备。
2、2020年12月31日商誉减值测试相关参数的合理性
公司独立对各个资产组和资产组组合截至2020年12月31日的商誉账面价值
进行了评估。公司采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组和资产组组合的可收回金额。
资产组和资产组组合的可收回金额是基于公司管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用预计未来现金流量的现值计算。
于2020年12月31日，采用未来现金流量折现方法的关键假设如下：
| 资产组及资产组组合 | 预测期收入增长率 | 稳定期收入增长率 | 毛利率 | 税前折现率 |
| 新西兰新莱特奶粉业务资产组和The New Zealand Dairy Company Limited资产组组合 | 2.0%至13.1% | 2% | 6%至7% | 15.9% |
| Dairyworks Limited和Synlait Foods (Talbot Forest) Limited合并资产组组合 | 4.0%至7.8% | 2% | 6%至7% | 15.2% |
| 天津光明梦得乳品有限公司 | 3% | 2% | 4.1% | 16.4% |
| 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 | 5% | 2% | 16.7%至17.2% | 14.6% |
| 上海乳品四厂有限公司 | 5% | 2% | 20.6% | 14.6% |
| 湖南光明乳品有限公司 | 5% | 2% | 13.2% | 14.6% |
| 上海永安乳品有限公司 | 1% | 2% | 8.8%至8.9% | 17.8% |
| 武汉光明乳品有限公司 | 5% | 2% | 16% | 14.6% |
| 公司 | 收入增长率-国内 | 收入增长率-新西兰 |
| 光明乳业 | 1-5% | 2%-13.1% |
| 伊利股份 | 不适用 | 2.7%-18.02% |
| 妙可蓝多 | 4-9% | 不适用 |
综上，本公司所采用的预测期收入增长率整体较为谨慎的。
②稳定期收入增长率
公司稳定期收入增长率主要参照境内外近5年的居民消费价格指数平均值，公司出于谨慎性考虑，将稳定期收入增长率确定为2%。
③毛利率
公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史毛利率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。在考虑了疫情的影响及个别公司业务调整等特殊事项因素后，各资产组及资产组组合近年的实际收入复合增长率均超过预期收入增长率。报告期内，上市公司综合毛利率水平维持在25.81%~33.32%，出于谨慎性考虑和各资产组所在地区的市场情况、产品结构、业务发展，预测未来各资产组或资产组组合的毛利率维持在6%~20.6%之间，且与报告期内公司其他相似或相同业务资产组的历史毛利率基本一致。
④折现率
公司采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，各资产组和资产组组合的税前折现率维持在14.6%~17.8%的范围。
对比同行业可比公司如伊利股份及蒙牛乳业年报中所采用的税前折现率，公司所采用的折现率处于较高水平，因此公司所采用的假设是较为谨慎的。
| 公司 | 税前折现率-2020年年报 |
| 伊利股份 | 12.13%~13.75% |
| 蒙牛乳业 | 11.31%~13.85% |
| 光明乳业 | 14.6%~17.8% |
毛利率以及折现率等）进行了敏感性分析，测试结果未发现商誉价值存在重大减值的风险。
4、2020年12月31日商誉减值测试结果
基于上述方法和设置的相关参数，公司于2020年12月31日所进行的减值测试结果谨慎且合理，公司已对上述全部商誉计提了充分的减值准备，不存在较大减值风险。综上所述，公司商誉不存在较大减值风险。
二、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师的核查程序
针对公司于2020年12月31日对商誉减值评估，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、访谈管理层了解各资产组和资产组组合的实际经营业绩情况，以及经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
2、了解、评估并测试管理层与商誉减值评估相关的内部控制；
3、参考行业惯例，评估管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法和关键假设参数的适当性；
4、将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行比较；
5、通过实施下列程序对管理层的关键假设进行评估，检查相关判断和假设的合理性，复核商誉减值测试方法和结果：
①将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；
②将稳定期收入增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
③将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影响；
④结合地域因素，考虑市场的无风险利率和市场风险溢价，并根据同行业可比公司的相关指标等因素进行调整，重新计算各资产组和资产组组合的加权平均资本成本，用以评估管理层采用的折现率的合理性；
⑤对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，考虑
这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。
6、测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
此外，针对公司于2021年3月31日对商誉减值迹象的评估，保荐机构和会计师履行了以下核查程序，包括但不限于：
①获得2021年3月31日公司商誉及其减值的余额明细，将其合计数核对至公司财务报表；
②获得商誉对应标的资产2021年一季度财务报表，询问公司相关人员2021年各标的资产第一季度的经营与业绩情况；
③访谈公司管理层和相关人员，了解公司对商誉减值迹象的判断。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：申请人的商誉不存在较大减值风险。
问题四
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债
截至目前，公司作为被告的未决诉讼共有29起，合计涉诉金额为9,091.56万元，分布如下表所示：
单位：万元
| 涉案金额 | 光明乳业为被告的诉讼案件 | |
| 数量（件） | 金额 | |
| 100万元以下 | 22 | 291.57 |
| 100万元以上，300万元以下 | 3 | 368.44 |
| 300万元以上 | 4 | 8,431.54 |
| 合计 | 29 | 9,091.56 |
单位：万元
| 序号 | 案件 | 起诉时间 | 起诉金额 |
| 1 | Ranirox Limited 股权收购纠纷 | 2019年6月6日 | 4,705.40 |
| 2 | 内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司买卖合同纠纷 | 2019年8月20日 | 2,119.80 |
| 3 | 武汉圣润商贸有限公司买卖合同纠纷 | 2020年7月10日 | 1,106.34 |
| 4 | 米其林集团总公司侵害商标权纠纷 | 2020年12月8日 | 500.00 |
| 合计 | 8,431.54 | ||
牧业与牛奶集团支付收购股权转让价款4,018万元，赔偿迟延履约、违约造成的经济损失共计687.40万元，并承担仲裁费用、律师费用以及与仲裁有关的其他费用。2019年11月22日，牛奶集团就上述仲裁申请提交《仲裁答辩书》，主张其与Ranirox Limited就股权转让所签署的文件均为意向性文件，且该等意向性文件的履行条件已经丧失，股权转让已客观无法实现。
本案件目前已经结束庭审程序，处于等待仲裁裁决状态，公司估计该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，因此公司未就该案件计提预计负债。
2、公司与内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“赛科星”）买卖合同纠纷
赛科星与公司就生鲜乳的结算及供货产生纠纷，于2019年8月20日提出诉讼，请求判令公司支付奶款差价金额306.00万元及延迟支付违约金3.01万元。赛科星其后增加诉讼请求：请求判令公司支付赛科星7月和8月奶款906.15万元，并承担逾期违约金110.67万元；请求判令公司承担赛科星损失793.97万元。
目前案件已经开庭完毕，正等待判决。根据公司与外部代理律师的沟通，公司不存在违背结算条款的行为，估计该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，因此公司未就该案件计提预计负债。
3、公司与武汉圣润商贸有限公司（以下简称“武汉圣润”）买卖合同纠纷
武汉圣润与公司就产品销售相关的服务费及结算产生纠纷，于2020年7月提出诉讼，请求公司支付销售服务费685.34万元，支付错划费用278.59万元，并承担逾期利息及诉讼费用。武汉圣润于2021年2月20日提出撤诉申请，于2021年4月21日再次以相同案由起诉公司。
根据公司与外部代理律师的沟通，原告目前其证据不能支持其诉求，估计该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，因此公司未就该案件计提预计负债。
4、米其林集团总公司与光明乳业股份有限公司、郑州光明乳业有限公司侵害商标权纠纷
公司于2019年12月推出了“莫斯利安米其林星厨甜品系列酸奶”，米其林集团总公司认为公司在产品及其包装以及相关的宣传中存在利用米其林驰名商标的市场声誉吸引相关公众的注意力的情形。米其林集团总公司于2020年12月提出
诉讼，请求公司及郑州光明乳业有限公司连带赔偿米其林集团总公司经济损失人民币480万元及维权合理支出人民币20万元，共计500万元。
根据公司与外部代理律师的沟通及公司与米其林集团其他业务的开展情况，公司估计该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，因此公司未就该案件计提预计负债。
二、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 本次股票发行相关的风险说明”之“四、重大诉讼和仲裁事项”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”中补充披露如下：“公司及其控股子公司关于预计负债的分析与判断合理，相关重大未决诉讼或未决仲裁等事项不属于很可能导致经济利益流出的情形，因此公司未计提预计负债，其会计处理情况符合企业会计准则的相关规定”。
三、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师的核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司提供的未决诉讼清单，并核查相关起诉书；
2、与外部代理律师和公司内部负责律师进行沟通，了解案件进展信息并听取律师对有关案件的分析与判断；
3、针对截至2020年12月31日申请人作为被告且诉讼标金额重大的案件，寄送律师询证函并取得回复；
4、与公司财务负责人访谈，了解和分析公司对有关未决诉讼或未决仲裁可能承担的责任的评估，并将有关公司的评估结果与财务记录相核对，以识别是否存在不一致之处。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及其控股子公司关于预计负债的分析与判断合理，上述重大未决诉讼或未决仲裁等事项不属于很可能导致经济利益流出的情形，因此公司未计提预计负债，其会计处理情况符合企业会计准则的相关规定。
经核查，申请人会计师认为：
于2020年12月31日申请人针对未决诉讼或未决仲裁未计提预计负债的会计处理符合企业会计准则的规定。申请人关于2021年3月31日不存在应就重大未决诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债的分析与说明与会计师所了解的信息相一致。
问题五
根据申请材料，本次募集资金主要投向奶源牧场项目和补充流动资金，部分项目用地尚未落实，部分项目已签署土地租赁合同。请申请人补充披露：（1）“淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目”用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策，是否已披露募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）对于租赁土地的项目，请保荐机构和申请人律师核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，包括土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、“淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目”用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策，是否已披露募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（一）用地的计划、取得土地的具体安排、进度、用地落实风险
淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目拟占地1,015亩，光明乳业的下属全资子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司为该项目的实施主体。
2021年5月18日，淮北光明生态智慧牧场有限公司与淮北市濉溪县南坪镇朱口村村民委员会、淮北市濉溪县南坪镇人民政府签署《土地使用权租赁协议书》，约定淮北光明生态智慧牧场有限公司租赁位于淮北市濉溪县南坪镇朱口村的
1,015亩集体土地用于规模化奶牛养殖，租赁期限20年。
（二）是否符合土地政策，是否已披露募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响根据《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地。设施农业属于农业内部结构调整，不需落实占补平衡。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案。
淮北光明生态智慧牧场有限公司租赁的该处土地用于规模化奶牛养殖。淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目所占土地为一般农用地，不涉及基本农田，选址符合规划要求，淮北光明生态智慧牧场有限公司已就该项目用地办理完毕设施农用地备案。
综上，截至本回复出具之日，申请人子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司已与当地村委会、镇政府签署土地租赁协议，该募投项目用地已落实，不涉及无法取得用地的替代措施，用途符合土地政策的相关规定。
二、出租方的土地使用权证和土地租赁合同，包括土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
（一）租赁或承包土地的具体情况
经核查，申请人本次募集资金投资项目中4个项目涉及租赁或承包土地，该等土地具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 承租方/实施主体 | 出租方/发包方 | 用途 | 土地性质 | 出租方/权利人使用年限 | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 淮北光明生态智慧牧场有限公司 | 淮北市濉溪县南坪镇朱口村村民委员会（以下简称“朱口村村委会”） | 奶牛养殖 | 已发包的集体土地 | 30年 | 五年为一周期，前五年1,210元/亩/年，后每周期租金递增10% | 2021.6.10- 2041.6.9 |
| 2 | 中卫市10,000头奶牛养殖 | 中卫光明生态智慧牧 | 中卫市沙坡头区常乐镇黄套村村民委员会（以下简 | 奶牛养 | 国有土地（草地）并确 | 50年 | 一次性土地补偿金，草地3,696元/ | 2021.3.1- 2041.2.28（到期后 |
| 示范场新建项目 | 场有限公司 | 称“黄套村村委会”）、中卫市沙坡头区常乐镇倪滩村村民委员会（以下简称“倪滩村村委会”） | 殖 | 定给村集体使用 | 亩、压砂地6,160元/亩 | 如中卫光明生态智慧牧场有限公司未提出不再续租，则自动续租12年） | ||
| 3 | 阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 阜阳光明生态智慧牧场有限公司 | 阜南县柳沟镇柳沟村民委员会（以下简称“柳沟村村委会”）、阜南县许堂乡邵桥村村委会（以下简称“邵桥村村委会”） | 奶牛养殖 | 已发包及未发包的集体土地（含林地） | 已发包的30年、未发包的长期 | 五年为一周期，前五年780元/亩/年，后每周期租金递增8% | 2021.4.10- 2041.4.9 |
| 4 | 哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目 | 富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司 | 富裕县友谊乡富友村委员会（以下简称“富友村村委会”） | 奶牛养殖 | 国有土地（含草地）并确定给村集体使用 | 长期 | 100元/亩/年 | 2021.4.16- 2044.4.30 |
营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案；第十八条规定，承包方委托发包方、中介组织或者他人流转土地经营权的，流转合同应当由承包方或者其书面委托的受托人签订。
经核查，该已发包集体土地的承包农户拥有租赁土地的承包经营权。承包农户均已与朱口村村委会签署转包合同，同意将该等土地流转给朱口村村委会并由其转租给申请人，由朱口村村委会与申请人签署相关合同。朱口村村委会已与淮北光明生态智慧牧场有限公司签署土地使用权租赁协议，当地镇政府作为见证方对上述土地承包经营权流转事宜及流转合同予以确认。
2、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目用地
该项目使用的租赁土地为国家所有并确定由村集体使用的草原，该等草原已发包给农户承包经营。根据《中华人民共和国草原法》第十三条规定，集体所有的草原或者依法确定给集体经济组织使用的国家所有的草原，可以由本集体经济组织内的家庭或者联户承包经营；第十五条规定，草原承包经营权受法律保护，可以按照自愿、有偿的原则依法转让。草原承包经营权转让应当经发包方同意。根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。《宁夏回族自治区土地管理条例》第五条规定，经依法批准取得的农民集体所有的建设用地使用权和依法通过承包取得的农用地的承包经营权，在不改变用途和农民集体所有的前提下，可以依法转让、转包、互换、继承、出租，也可以入股和联营。根据《农村土地经营权流转管理办法》第十七条规定，承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案；第十八条规定，承包方委托发包方、中介组织或者他人流转土地经营权的，流转合同应当由承包方或者其书面委托的受托人签订。
经核查，该处国有草原已发包给村民，发包方为中卫市沙坡头区常乐镇人民政府，承包村民均已取得草原使用权证，具有草原使用权。承包村民（草原使用权人）或其继承人均已与黄套村、倪滩村村委会签署委托合同，同意将其承包的该等国有草地委托村委会转租给中卫光明生态智慧牧场有限公司。黄套村、倪滩村村委会已与中卫光明生态智慧牧场有限公司签署土地使用权租赁协议，发包方常乐镇政府已对上述土地承包经营权流转事宜及流转合同予以确认。
3、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目用地
该项目使用的租赁及承包土地包括已发包及未发包的集体农用地、集体未利用地。
就已发包的集体土地，根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。根据《农村土地经营权流转管理办法》第十七条规定，承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案；第十八条规定，承包方委托发包方、中介组织或者他人流转土地经营权的，流转合同应当由承包方或者其书面委托的受托人签订。
就未发包的集体土地，根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
经核查，（1）就上述已发包的集体土地，承包农户拥有该等土地的承包经营权。承包农户均已签署同意书，同意委托柳沟村、邵桥村村委会将该等土地租赁给阜阳光明生态智慧牧场有限公司。柳沟村、邵桥村村委会已与阜阳光明生态智慧牧场有限公司签署土地使用权租赁协议，当地镇政府作为见证方对上述土地承包经营权流转事宜及流转合同予以确认。（2）就上述未发包的集体土地，根据当地县国土局、镇政府出具的证明，其确认土地所有权人为柳沟村村委会及邵桥村村委会，相关集体土地所有权证书正在办理中。柳沟村、邵桥村村委会已与阜阳光明生态智慧牧场有限公司签署相关合同，且已经当地村委会的村民大会的三分之二以上村民代表审议通过，当地镇政府作为见证方对上述土地承包事宜及相关合同予以确认。
4、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目用地
该项目涉及的承包土地为国家所有并由村集体使用的国有土地，该等土地尚未发包。根据《中华人民共和国农村土地承包法》第二条规定，本法所称农村土地，是指农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地；第十三条规定，国家所有依法由农民集体使用的农村土地，由使用该土地的农村集体经济组织、村民委员会或者村民小组发包；第
五十二条规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议的三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。经核查，该项承包土地为国家所有并由村集体管理及使用，土地使用权人为富友村村委会。富友村村委会已与富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司签署土地承包合同，该等农村土地流转已经当地村委会的村民大会的三分之二以上村民代表审议通过，当地乡政府作为见证方对上述土地承包事宜及承包合同予以确认。此外，上述4项租赁土地的出租方均确认拥有所有权或出租权，土地无权属争议或纠纷。综上，上述募投项目用地的部分出租方尚未办理土地权属证书，但当地县国土局、镇政府均已确认该等土地的出租方为土地所有权人或使用权人，因此相关出租方拥有合法的出租或发包权限，向申请人子公司、分公司出租或发包土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形
申请人上述租赁或承包使用的土地均用于奶牛养殖。
根据《中华人民共和国土地管理法》，国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，畜禽养殖的设施用地属于设施农业用地范畴，设施农业属于农业内部结构调整；设施农业用地被非农建设占用的，应依法办理建设用地审批手续；设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案。根据《畜禽规模养殖污染防治条例》，国家鼓励利用废弃地和荒山、荒沟、荒丘、荒滩等未利用地开展规模化、标准化畜禽养殖，畜禽养殖用地按农用地管理。根据《中华人民共和国草原法》第四十一条规定，在草原上修建直接为草原保护和畜牧业生产服务的工程设施，需要使用草原的，由县级以上人民政府草原行政主管部门批准。《中华人民共和国森林法实施条例》规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审
核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。
根据上述规定，畜禽养殖设施用地按农用地管理，可以使用农用地、未利用地，需办理设施农用地备案；涉及非农建设的，应办理建设用地审批手续。如涉及占用草原、林地的，需另行取得使用草原、林地审核同意书。
申请人上述募投项目租赁或承包使用的土地为农用地及未利用地，均不涉及基本农田，不存在出租方划拨取得并租赁给申请人的情形。其中上述第2项、第3项租赁土地中分别有约10亩、5亩土地拟建设办公楼及员工宿舍等非生产经营用房，需办理农用地转用手续后方能开工建设，其他募投项目用地均已办理完毕相应设施农用地备案。截至本回复出具之日，第2项租赁土地所涉农用地转用审批手续已办理完毕并已取得《不动产权证书》；申请人正在办理第3项租赁土地所涉农用地转用手续。
此外，第2、3、4项租赁或承包的土地中部分土地涉及占用林地、草地。申请人已取得第2、4项租赁或承包土地占用草原的批复，正在办理第3项租赁用地的林地占用审批手续，截至本回复出具之日，该等林地占用申请已经市林业局审批通过，正在办理省林业局的审批手续。
综上，除第3项募投项目用地中部分土地正在办理农用地转用手续外，申请人上述4个募投项目用地均已完成设施农用地备案或取得不动产权证，土地实际用途符合规划用途。该等第3项正在办理农用地转用的所占土地将用于建设办公楼、宿舍等非生产经营用房，且占地面积相对较小，不会对该募投项目造成重大不利影响。除第3项用地正在办理林地占用审批手续外，其他均已取得林地、草地占用审批手续，该等林地占用申请已经市林业局审批通过，正在办理省林业局的审批手续。不存在相关出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。
四、补充披露情况
前述相关内容已在《尽职调查报告》之“第十章 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金投资项目情况简介及分析”之“（三）本次募集资金投资项目的基本情况”之“11、募投项目涉及的立项、环保、租赁用地等报批事项”部分进行补充披露。
五、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及申请人律师的核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人关于本次发行的预案、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文件；
2、查阅了《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规；
3、查阅了申请人与本次募投项目相关的土地租赁或承包协议、土地使用权证、土地确权证底册台账、村民会议决议、村民委托或同意书、相关主管政府部门及村委会出具的批复和证明文件、设施农用地备案等文件。
（二）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司已签署土地租赁协议；用途符合土地政策的相关规定；该项目用地已办理完毕设施农用地备案，募投项目用地已落实，不涉及无法取得用地的替代措施；
2、申请人募投项目用地的出租方拥有合法的出租或发包权限，向申请人子公司、分公司出租或发包土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；除阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目用地中部分非生产经营用房所占的5亩土地正在办理农用地转用手续外，申请人募投项目用地均已完成设施农用地备案或取得不动产权证，土地实际用途符合规划用途；上述阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目正在办理农用地转用的所占5亩土地将用于建设办公楼、宿舍等非生产经营用房，且占地面积相对较小，不会对该募投项目造成重大不利影响；除阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目用地的林地占用申请已经市林业局审批通过、正在办理省林业局的审批手续外，其他均已取得林地、草地占用审批手续；不存在相关出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。
经核查，申请人律师认为：
1、申请人子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司已与当地村委会、镇政府签署土地租赁协议，募投项目用地已落实，不涉及无法取得用地的替代措施，用途符合土地政策的相关规定；
2、申请人募投项目用地的部分出租方尚未办理土地权属证书，但当地国土局、镇政府已确认该等土地的出租方为土地所有权人或使用权人，出租方拥有合法的出租或发包权限，向申请人子公司、分公司出租或发包土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
3、除阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目用地中部分非生产经营用房所占的5亩土地正在办理农用地转用手续外，募投项目用地均已完成设施农用地备案或取得不动产权证，土地实际用途符合规划用途。上述阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目正在办理农用地转用的所占5亩土地将用于建设办公楼、宿舍等非生产经营用房，且占地面积相对较小，不会对该募投项目造成重大不利影响；除阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目用地的林地占用申请已经市林业局审批通过、正在办理省林业局的审批手续外，其他均已取得林地、草地占用审批手续；不存在相关出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形；
问题六
根据申请材料，申请人控股股东光明食品集团及其控制的企业与申请人存在业务相同或相近的情形。请申请人补充说明：（1）是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；
（2）独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
（一）光明集团旗下存在与申请人主营业务相同或相近的企业
光明食品（集团）有限公司成立于1995年5月26日，注册资本为人民币
496,585.71万元，法定代表人是明芳，目前经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
申请人控股股东光明食品（集团）有限公司主营业务涉及乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产、分销零售和地产物流、金融的“9+2”板块。其中乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产及分销零售属于食品类板块，地产物流及金融属于非食品类板块。光明食品（集团）有限公司乳业板块主要从事原奶的生产和各类乳制品的加工制造，其他主营业务板块与申请人的主营业务不存在重合。
截至本回复出具之日，经核查，光明食品（集团）有限公司主要从事乳制品生产和销售的乳业板块企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 申请人 | 主要从事各类乳制品的开发、生产和销售 |
| 2 | TNUVA集团 | 以色列国内最大的综合性食品集团之一，主要产品分为三类：乳制品、品牌商品和大宗商品 |
| 3 | 上海乳品七厂有限公司（以下简称“乳品七厂”） | 制造、销售液体乳及乳制品、含乳饮料 |
TNUVA集团是以色列国内最大的综合性食品集团之一，产品主要在本土零售市场销售，同时少量出口欧美等市场。目前TNUVA集团的主要客户为以色列国内知名的大型连锁零售企业。TNUVA集团主营业务分为三类：乳制品、品牌商品和大宗商品。乳制品业务的主要产品包括奶酪、新鲜牛奶、新鲜酸奶等，品牌商品主要是家禽类、糕点类、蔬菜类和调味料类的品牌食品，大宗商品主要包括冷冻牛肉加工食品、冷冻牛肉、冷冻鱼肉和鸡蛋等商品。TNUVA集团2020年主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：人民币，万元
| 项目 | 2020年末 |
| 资产总计 | 1,490,495.84 |
| 其中：流动资产 | 646,258.23 |
| 非流动资产 | 844,237.61 |
| 负债总计 | 715,613.34 |
| 所有者权益合计 | 774,882.50 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 742,782.01 |
| 少数股东权益 | 32,100.49 |
| 项目 | 2020年 |
| 营业总收入 | 1,347,744.26 |
| 营业总成本 | 1,244,845.93 |
| 营业利润 | 166,812.93 |
| 利润总额 | 166,026.51 |
| 净利润 | 125,318.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 102,553.81 |
| 市场 | TNUVA集团 | 申请人（除新西兰新莱特外） | ||
| 2020年乳制品营业收入（亿新谢克尔） | 2020年乳制品营业收入占比 | 2020年乳制品营业收入（亿人民币） | 2020年乳制品营业收入占比 | |
| 以色列 | 48.05 | 97.44% | - | - |
| 欧美地区 | 1.26 | 2.56% | - | - |
| 中国 | - | - | 160.07 | 100.00% |
| 合计 | 49.31 | 100.00% | 160.07 | 100.00% |
莱特营业收入的91.93%和83.27%。TNUVA集团主要乳制品产品为奶酪、新鲜牛奶和新鲜酸奶，两者产品差异明显。故申请人下属新西兰新莱特与TNUVA集团不存在潜在的业务替代以及利益冲突，不构成实质性同业竞争。从上表可见，TNUVA集团、申请人的乳制品业务销售地域分别侧重于以色列市场和中国市场，销售区域不同，不存在业务替代以及利益冲突的情形。
②因行业准入、产品生产及运输、品牌等多方面客观限制因素而实际不构成同业竞争A.行业准入壁垒以色列政府对本国乳制品行业实施包括原奶生产配额、原奶价格保护、乳品进口配额、高额进口关税等严格的保护政策，具有相对较高的政策准入壁垒，除少量市场供应短缺产品（如黄油）外，进口乳制品在以色列市场不具有显著竞争力。同时，受宗教因素影响，以色列市场的乳制品需要符合犹太洁食标准，非洁食产品无法进入绝大多数商超和餐厅等终端销售点，取得犹太洁食认证需经过一系列复杂繁琐的认证流程，且对生产加工流程也存在特殊要求。申请人的乳制品尚未取得相应犹太洁食认证，不具备进入以色列市场的条件。
中国市场对乳制品进口产品实施准入评估，对出口相关食品的国家（地区）的管理体系和安全状况进行评估和审查。同时，海关对向中国出口乳制品等食品的境外食品生产企业实施注册制度。目前TNUVA集团尚未取得也无计划取得常温奶、新鲜牛奶、新鲜酸奶等申请人主要产品的境外乳品生产企业准入注册，无法向中国国内销售上述产品，不会对申请人的业务产生替代或利益冲突，TNUVA集团目前没有且未来较难与申请人在中国国内产生实质性同业竞争。
综上，申请人与TNUVA集团所处市场均有较高的行业准入限制，各自产品无法轻易进入对方市场，难以与对方形成实质性同业竞争。
B.产品生产及运输壁垒
TNUVA集团生产销售的主要乳制品为奶酪、新鲜牛奶、新鲜酸奶，2020年上述三者合计收入占乳制品营业收入66.90%。TNUVA集团所处的以色列市场面积较小，冷链物流发达，几乎没有对常温乳制品的需求。申请人生产销售的主要乳制品为常温奶、新鲜牛奶、新鲜酸奶、工业奶粉等产品，2020年上述产品合计营业收入占申请人除新西兰新莱特外的乳制品营业收入约94.80%，TNUVA集团与申请人（除新西兰新莱特外）按乳制品产品类别划分的销售额及占比的对比情
况如下：
| 产品 | TNUVA集团 | 申请人（除新西兰新莱特外） | ||
| 2020年乳制品营业收入（亿新谢克尔） | 2020年乳制品营业收入占比 | 2020年乳制品营业收入（亿人民币） | 2020年乳制品营业收入占比 | |
| 常温奶 | - | - | 55.31 | 34.55% |
| 新鲜牛奶 | 10.48 | 21.25% | 51.95 | 32.45% |
| 新鲜酸奶 | 5.18 | 10.50% | 33.94 | 21.20% |
| 工业奶粉 | - | - | 10.57 | 6.60% |
| 民用奶粉 | - | - | 1.63 | 1.02% |
| 奶酪 | 17.33 | 35.15% | 2.02 | 1.26% |
| 其他 | 16.32 | 33.10% | 4.64 | 2.90% |
| 合计 | 49.31 | 100.00% | 160.07 | 100.00% |
同类乳制品在以色列及中国均具有严格的行业准入标准且存在产品生产及运输限制，结合品牌对乳制品的重要影响等多方因素，TNUVA集团与申请人之间不存在实质性的同业竞争。
（2）上海乳品七厂有限公司
上海乳品七厂有限公司成立于2006年2月5日，注册资本为人民币250万元，乳品七厂为光明食品（集团）有限公司的全资子企业，其主营业务为制造、销售液体乳及乳制品、含乳饮料。乳品七厂2020年度的主营业务收入总额为3,756.27万元，占申请人主营业务收入的0.15%。乳品七厂为光明食品（集团）有限公司控股子公司上海农工商集团练江总公司（现更名为上海牛奶集团黄山练江有限公司，原为政企合一的上海市驻外单位——上海市练江牧场）投资兴建。由于历史遗留问题，乳品七厂还承担着练江社区的水电供应、道路建设、医疗卫生、安全保卫、文化教育等各方面责任，在维护当地社区稳定方面发挥重要作用。牛奶集团曾承诺于适当时机，敦促乳品七厂完成企业改制，实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由申请人托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至申请人名下。但基于乳品七厂社会管理职能和企业经营职能尚未分离，相关承诺尚不具备相对成熟的履行时机和条件，经申请人2013年度股东大会审议通过，申请人将该项承诺予以豁免。
综上，乳品七厂社会管理职能和企业经营职能未能完全分离，承担较重的社会负担，对外竞争力较弱，且乳品七厂生产经营规模较小，仅占申请人主营业务收入的0.15%，且营业收入呈总体下降趋势，不会对申请人业务带来不利影响，与申请人不构成实质性同业竞争。
综上，光明食品（集团）有限公司旗下的TNUVA集团和乳品七厂，与申请人虽存在相同或相近业务，但其无法对申请人的乳制品业务发展带来不利影响，申请人与上述企业之间不存在实质性的同业竞争。因此，申请人与控股股东及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（三）控股股东关于避免同业竞争的承诺
为进一步维护未来上市公司特别是中小投资者的合法权益，光明食品（集团）有限公司于2021年4月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要如下：
“光明食品（集团）有限公司（以下承诺中简称“本公司”）拟认购光明乳
业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“上市公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次认购”），本公司作为光明乳业之控股股东，就与光明乳业避免同业竞争事宜作出如下承诺：
1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的企业不存在经营与光明乳业及其子公司主营业务构成实质性竞争的业务的情况。
2、在本公司直接或间接持有上市公司控股股权期间，本公司及本公司控制的企业不会从事对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益。
3、如本公司及其控制的企业在将来与上市公司及其子公司在主营业务方面发生实质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使其控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务机会，或采取其他适当措施以消除可能发生的实质性同业竞争。
4、本公司承诺以上关于本公司及本公司控制的企业的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本承诺不可撤销。如若违反本承诺，本公司将承担一切法律责任。”
二、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
申请人控股股东光明食品（集团）有限公司于2015年10月出具了《关于避免与光明乳业股份有限公司同业竞争承诺函》。针对存在乳制品相关业务的公司，光明食品（集团）有限公司作出了相应解决措施的承诺，具体履行情况如下：
1、就当时乳品七厂、上海乳品一厂分厂及上海蒙牛乳业有限公司（以下简称“上海蒙牛”）的情况，光明食品（集团）有限公司曾承诺通过向无关联第三方转让或由申请人托管经营、作为定牌代加工企业或转让至申请人名下等方式解决乳品七厂、上海乳品一厂分厂同业竞争问题；光明食品（集团）有限公司承诺将促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于2016年12月31日之前，完成其所持上海蒙牛之股权在上海联合产权交易所公开转让的挂牌程序。
经核查，（1）针对光明食品（集团）有限公司关于乳品七厂的承诺，因乳品七厂社会管理职能和企业经营职能尚未分离，其改制将带来大量企业员工、社区居民的就业安置问题，不利于维护当地社区稳定，相关承诺尚不具备相对成熟的
履行时机和条件，光明食品（集团）有限公司申请豁免该等承诺。鉴于乳品七厂历史遗留问题较多，如由上市公司托管经营、作为定牌代加工企业或转让至上市公司名下将导致其承担的社会管理成本转移至上市公司，对上市公司股东权益带来不利影响，且乳品七厂生产经营规模较小，豁免上述承诺不会导致公司产生实质性同业竞争，该等承诺已经申请人2013年度股东大会审议通过予以豁免；（2）针对光明食品（集团）有限公司关于上海乳品一厂分厂的承诺，因光明食品（集团）有限公司转让所持上海乳品一厂分厂股权事宜未能取得该等企业其他股东的同意，承诺无法继续履行，光明食品（集团）有限公司申请豁免该等承诺。鉴于上海乳品一厂分厂仅为光明食品（集团）有限公司参股公司，对其不具备实际控制权，且该企业生产经营规模较小，豁免上述承诺不会导致公司产生实质性同业竞争，该等承诺已经申请人2013年度股东大会审议通过予以豁免；（3）针对光明食品（集团）有限公司关于上海蒙牛的承诺，上海蒙牛的股权已在上海联合产权交易所公开转让至内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，其已成为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司全资子公司。
2、就当时牛奶集团及其部分下属企业的情况，光明食品（集团）有限公司承诺（1）牛奶集团将向光明牧业转让其持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权，承诺牛奶集团将促使其下属上海泰杰实业公司向光明牧业转让其持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权；（2）牛奶集团下属济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司及大丰金丰奶牛养殖有限公司（以下简称“13家牧业公司”）将各自向申请人或其下属企业转让其名下与申请人相同或相似业务相关的可转让资产；（3）牛奶集团在2016年12月31日前实质退出对上海第七牧场昆山联营场的经营；（4）牛奶集团在2016年12月31日前实质退出对上海牛奶集团香花鲜奶有限公司的经营；（5）牛奶集团在2015年12月31日以前促使无关联第三方收购上海申星奶牛场名下与向阳牧场相关的全部资产；（6）上海金牛牧业有限公司目前名下无资产，无实际经营，并将出具承诺确认将来不从事与申请人业务相同或相似的业务；
（7）上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司目前实际经营饲料仓库业务，并
将出具承诺确认将来不从事与申请人业务相同或相似的业务。
经核查，（1）上海鼎健饲料有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权及上海冠牛经贸有限公司100%股权均已转让至光明牧业，且上海冠牛经贸有限公司已经注销；（2）13家牧业公司已向光明牧业转让其名下相关的可转让资产，包括生物性资源和设备等，不再从事原奶生产等相同或相似业务；
（3）上海第七牧场昆山联营场已清算并注销；（4）牛奶集团所持上海牛奶集团香花鲜奶有限公司股权暂未退出，但该公司已对外转让全部生物性资产，处于停业状态，正在办理工商注销手续；（5）上海申星奶牛场名下与向阳牧场相关的全部资产已通过公开拍卖方式对外转让，上海申星奶牛场不再从事奶牛养殖业务；
（6）上海金牛牧业有限公司已于2020年注销；（7）上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司目前从事场地租赁业务，不从事奶牛养殖业务。
3、就当时上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）的饲料业务情况，光明食品（集团）有限公司承诺将推动申请人与上海梅林之间在饲料业务方面的合作与协同。自2015年9月1日起，申请人奶牛专用饲料开始内部消耗，向申请人及其下属控股子公司或其饲养自有产权牛只的相关牧场提供。
经核查，申请人的饲料业务系申请人的奶牛养殖、原奶生产、乳制品生产全产业链中的配套业务环节，目前基本为内部消耗，向申请人提供奶源的自有牧场和奶源战略合作牧场提供。
此外，光明食品（集团）有限公司上述承诺及于2021年4月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》中针对避免将来发生的实质性同业竞争亦作出承诺，目前仍在履行当中。经核查，自该等承诺出具之日至本回复出具之日，控股股东未新增与申请人主营业务存在实质性同业竞争的企业。
基于上述，截至本回复出具之日，控股股东作出的上述承诺均已获得豁免、实质上已履行完毕或仍在履行中，不存在违反相关承诺的情形，不存在损害申请人利益的情况。
三、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见
申请人独立董事于2021年6月出具了《关于光明乳业股份有限公司同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》，独立董事发表的独立意见如下：
“1、公司与控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业不存在实质
性同业竞争；
2、公司控股股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺正在履行中，公司控股股东及其控制的企业不存在违反同业竞争承诺的情形。公司与控股股东之间避免同业竞争的措施有效。”
四、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
申请人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目等5个奶源牧场项目建设及补充流动资金。
上述奶源牧场项目为申请人现有主营业务的延伸，属于申请人现有业务范畴，补充流动资金不涉及新增同业竞争问题。如上所述，截至本回复出具之日，申请人与控股股东及其控制的企业之间不存在可能对申请人业务构成重大不利影响的同业竞争，且控股股东光明食品（集团）有限公司就避免同业竞争亦出具了《关于避免同业竞争承诺函》。因此，本次募集资金投资项目不会导致申请人与控股股东之间新增可能对申请人业务构成重大不利影响的同业竞争。
五、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及申请人律师的核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了申请人及其控股股东的相关公告文件；
2、取得并核查了申请人控股股东控制的企业名单及工商信息和相关财务数据；
3、取得申请人控股股东出具的承诺函，取得并核查了控股股东控制的相关企业的资产转让合同及支付凭证；
4、核查并取得了申请人独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的独立意见；
5、核查申请人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件、可行性研究报告等资料。
（二）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人控股股东光明食品集团及其控制的企业与申请人之间不存在实质性同业竞争，不会对申请人业务构成重大不利影响；控股股东作出的关于避免或解决同业竞争承诺已得到有效履行，不存在违反相关承诺损害申请人利益的情况；
2、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性已发表独立意见，认为申请人与控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业不存在实质性同业竞争，申请人控股股东及其控制的企业不存在违反同业竞争承诺的情形；申请人与控股股东之间避免同业竞争的措施有效；
3、本次募集资金投资项目不会导致申请人与控股股东之间新增可能对申请人业务构成重大不利影响的同业竞争。
经核查，申请人律师认为：
1、申请人与控股股东及其控制的企业之间不存在可能对申请人业务构成重大不利影响的同业竞争；
2、控股股东作出的关于避免或解决同业竞争承诺已获得豁免、实质上已履行完毕或仍在履行中，不存在违反相关承诺损害申请人利益的情况；
3、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性已发表独立意见，认为申请人与控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业不存在实质性同业竞争，申请人控股股东及其控制的企业不存在违反同业竞争承诺的情形。申请人与控股股东之间避免同业竞争的措施有效；
4、本次募集资金投资项目不会导致申请人与控股股东之间新增可能对申请人业务构成重大不利影响的同业竞争。
问题七
请申请人补充说明：（1）是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具之日，申请人及其子公司已取得权属证书的房产及土地使用权中涉及商业用途的土地使用权1项，无涉及商业用途的房产，具体情况如下：
中卫光明生态智慧牧场有限公司通过公开招投标方式取得一处国有建设用地使用权，并于2021年5月9日与中卫市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（卫地（G）[2021]-13号），约定中卫光明生态智慧牧场有限公司取得位于沙坡头区常乐镇黄套村的6,640平方米出让宗地，该出让宗地的用途为商服用地，该国有建设用地使用权出让年期为40年。中卫光明生态智慧牧场有限公司已取得该等土地的《不动产权证书》（宁（2021）中卫市不动产权第T0003722号），使用期限为2021年4月27日至2061年4月27日。截至本回复出具之日，该商服用地尚未开工建设，未来建设完成后将作为中卫光明生态智慧牧场有限公司的自用办公楼使用，不属于且不会从事房地产开发经营业务。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。本公司及控股子公司均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
综上所述，截至本回复出具之日，申请人及其子公司未就前述商业土地及房产开展房地产开发、经营、销售等业务，均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
二、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至本回复出具之日，申请人及其境内控股、参股公司的经营范围不涉及房地产开发经营，亦未取得房地产开发、经营、销售相关资质，不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形。
三、申请人关于不涉及房地产开发、经营、销售等业务的相关说明
2021年6月，申请人就不涉及房地产开发、经营、销售等业务事宜进一步出
具《关于不存在房地产开发业务的说明》，具体如下：
“1、截至本说明出具之日，中卫地块取得系基于本公司开展主营业务需要，该地块目前尚未开工建设，本公司及合并报表范围内子公司不会就该地块开展对外销售房屋的房地产开发业务。
2、本公司本次募投项目涉及的土地及建设厂房、办公楼等配套设施将全部用于公司及子公司自身的生产、办公经营活动，不涉及房地产开发、经营及销售等业务；本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定使用募集资金。同时，对于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。
3、截至本说明出具之日，本公司及控股子公司均不具备房地产开发、经营或销售相关资质；报告期内，本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。”
四、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及申请人律师的核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查了申请人及其境内子公司房产和土地使用权的权属证书、查阅了中卫光明生态智慧牧场有限公司与政府部门签署的土地出让合同；
2、核查了申请人的公告、申请人及其境内控股子公司、参股公司的营业执照、工商登记信息；
3、登录全国企业信用信息公示系统进行查询；
4、获得申请人关于相关事项的说明。
（二）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本回复出具之日，申请人及其子公司持有一处商服用地，未来用于自用办公场所，申请人及其子公司未就前述商业土地及房产开展房地产开发、经营、
销售等业务。
2、公司及其境内控股、参股公司的经营范围不涉及房地产开发经营，亦未取得房地产开发、经营、销售相关资质，不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形。经核查，申请人律师认为：
1、截至补充法律意见书出具之日，申请人及其子公司持有一处商服用地，为通过招拍挂方式取得，未来用于自用办公场所。申请人及其境内子公司不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形。
2、公司境内参股公司的经营范围不涉及房地产开发经营，亦未取得房地产开发、经营、销售相关资质，不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形。
（本页无正文，为《光明乳业股份有限公司关于<光明乳业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
光明乳业股份有限公司
2021年6月10日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<光明乳业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签署页）
| 保荐代表人签名： | ||
| 刘赛辉 | 王 莉 | |
声 明
本人已认真阅读光明乳业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021年6月10日