证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-036号
光明乳业股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2018年12月，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光明乳业”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。2020年12月31日，本公司银行存款余额中人民币261,215.72万元存放于光明财务公司。2020年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民币3,271.81万元。除上述交易外，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）项目贷款
江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“光明银宝乳业”）向上海银行股份有限公司盐城分行（以下简称“上海银行盐城分行”）与光明财务公司组成的银团申请项目贷款人民币2.25亿元，上海银行盐城分行作为牵头行贷款人民币
0.75亿元，光明财务公司贷款人民币1.5亿元。贷款年限为5年，贷款利率为5年期LPR-60BP，每年按最新一期的5年期LPR-60BP调整利率。贷款按季付息，每半年还本一次。光明乳业、江苏银宝控股集团有限公司（以下简称“银宝集团”）按持股比例提供担保，其中光明乳业持股比例51%，提供担保人民币1.1475亿元，银宝集团持股比例49%，提供担保人民币1.1025亿元，担保方式为连带责
任保证并追加借款人资产抵押。光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
（二）流动资金贷款
光明银宝乳业向光明财务公司申请流动资金贷款人民币0.3亿元，贷款年限为1年，贷款利率为1年期LPR-17.5BP。每季末支付利息，到期一次还本。光明乳业、银宝集团按持股比例提供担保，其中光明乳业持股比例51%，提供担保人民币0.153亿元，银宝集团持股比例49%，提供担保人民币0.147亿元，担保方式为连带责任保证。光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
根据《股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明财务公司（光明食品集团持有其51%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有其10%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有其39%的股权）系本公司控股股东光明食品集团下属子公司。光明财务公司为本公司的关联法人。
2、光明财务公司基本情况
光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；法定代表人：王伟；注册资本：
200000.00万人民币；成立时间：2014年12月29日；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2020年12月31日，光明财务公司经审计的总资产人民币277.46亿元，
净资产人民币32.61亿元；2020年1-12月营业收入人民币3.89亿元，净利润人民币2.35亿元（已经审计）。
三、贷款及担保基本情况
（一）项目贷款
1、交易的名称和类别：光明银宝乳业向上海银行盐城分行与光明财务公司组成的银团申请项目贷款人民币2.25亿元，上海银行盐城分行作为牵头行贷款人民币0.75亿元，光明财务公司贷款人民币1.5亿元。
2、交易定价原则：贷款利率为5年期LPR-60BP，每年按最新一期的5年期LPR-60BP调整利率，按季度付息，每半年还本一次。
3、担保情况：光明乳业、银宝集团按持股比例提供担保，其中光明乳业持股比例51%，提供担保人民币1.1475亿元，银宝集团持股比例49%，提供担保人民币1.1025亿元，担保方式为连带责任保证并追加借款人资产抵押。保证期间为自银团贷款保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。抵押物为光明银宝乳业相关资产。光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
（二）流动资金贷款
1、交易的名称和类别：光明银宝乳业向光明财务公司申请流动资金贷款人民币0.3亿元。
2、交易定价原则：贷款年限为1年，贷款利率为1年期LPR-17.5BP。每季末支付利息，到期一次还本。
3、担保情况：光明乳业、银宝集团按持股比例提供担保，其中光明乳业持股比例51%，提供担保人民币0.153亿元，银宝集团持股比例49%，提供担保人民币0.147亿元，担保方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
四、关联交易协议主要内容
（一）项目贷款
1、《固定资产银团贷款合同》
借款人：江苏光明银宝乳业有限公司牵头行：上海银行股份有限公司盐城分行贷款人：上海银行股份有限公司盐城分行、光明食品集团财务有限公司代理行：上海银行股份有限公司盐城分行贷款额度：人民币225,000,000元贷款利率：执行浮动利率，即其利率确定日公布且有效的最新5年期以上贷款市场报价利率（减60个基点（一个基点为0.01%）），每个利息期为3个月。
贷款期限：首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起至还款日 (包括该日)止的期间，共计不超过5年。还款计划：还款计划宽限期1年，还款频率为不低于每半年还款一次，最低还款计划如下：（单位：万元）
2、《银团贷款保证合同》
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：上海银行股份有限公司盐城分行、光明食品集团财务有限公司
债务人：江苏光明银宝乳业有限公司
保证方式：连带责任保证
担保主债务金额：借款本金人民币114,750,000元
保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、
| 序号 | 时间 | 当期还本 | |||||
| 上半年 | 下半年 | 小计 | |||||
| 上海银行 | 光明财务 | 上海银行 | 光明财务 | 上海银行 | 光明财务 | ||
| 1 | 第一年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 第二年 | 500 | 1000 | 500 | 1000 | 1000 | 2000 |
| 3 | 第三年 | 750 | 1500 | 750 | 1500 | 1500 | 3000 |
| 4 | 第四年 | 1000 | 2000 | 1000 | 2000 | 2000 | 4000 |
| 5 | 第五年 | 1500 | 3000 | 1500 | 3000 | 3000 | 6000 |
| 合计 | 3750 | 7500 | 3750 | 7500 | 7500 | 15000 | |
律师费等）。
保证期间：为自银团贷款保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
反担保情况：光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保
3、《抵押合同》
抵押权人：上海银行股份有限公司盐城分行（甲方）、光明食品集团财务有限公司（乙方）
抵押人：江苏光明银宝乳业有限公司（丙方）
被担保的主债权：丙方所担保的主债权为甲方、乙方依据与江苏光明银宝乳业有限公司签订的主合同（名称：人民币贰亿贰仟伍佰万元固定资产银团贷款合同）而享有的对债务人的债权。
抵押担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）
抵押物：
| 抵押物名称及内容 | 存放地点 | 数 量 | 评估 价值 | 抵押 率％ | 抵押 价值 |
| 国有建设用地使用权、房屋所有权 | 射阳港经济区幸福大道北侧 | 宗地面积：113332.99㎡、房屋建筑面积：52491.54㎡ | 16737.23万元 | 100% | 16737.23万元 |
保证人：光明乳业股份有限公司债权人：光明食品集团财务有限公司债务人：江苏光明银宝乳业有限公司保证方式：连带责任保证保证金额：光明乳业担保最高债权额为人民币15,300,000元保证范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
保证期间：根据主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。反担保情况：光明银宝乳业向光明乳业、银宝集团提供反担保。
五、关联交易对本公司的影响
1、本次贷款有利于满足光明银宝乳业运营资金需求。
2、本次贷款后，公司资产负债率增加约1%，预计融资费用约人民币0.102亿元，不会对公司经营成果造成重大影响。
3、本次贷款不会损害上市公司及股东利益，不会对公司财务状况产生重大影响。
4、本次担保后，本公司累计对外担保余额人民币13,005万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.07%。其中，为控股子公司累计对外担保余额人民币13,005万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.07%。本公司无逾期对外担保。
六、相关授权
董事会授权董事长及董事长授权的人，在董事会审议通过的额度和期限内，办理与本次贷款、担保相关事宜及签署相关法律文件。
七、历史关联交易情况
2018年12月，公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。2020年12月31日，本公司银行存款余额中人民币261,215.72万元存放于光明
财务公司。2020年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民币3,271.81万元。除上述交易外，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
八、需履行的程序
根据《上市公司关联交易实施指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次关联交易应当经董事会审计委员会审议通过、独立董事发表事前认可意见及全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。
2021年7月9日，公司独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》发表事前认可意见（详见2021年7月13日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2021年7月9日，公司以通讯方式召开第六届董事会审计委员会第三十四次会议。经过审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2021年7月12日，公司以通讯方式召开第六届董事会第五十五次会议。经过审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》（详见2021年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《第六届董事会第五十五次会议决议公告》）。
2021年7月12日，公司独立董事就《关于光明银宝乳业贷款及担保的议案》发表独立意见（详见2021年7月13日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
九、上网公告附件
1、《独立董事关于光明银宝乳业贷款及担保的议案的事前认可意见》；
2、《关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年七月十二日