证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2021-048号
光明乳业股份有限公司关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”)以人民币611,869,873.22元的价格收购青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛公司”）60%的股权（以下简称“本次收购”）。
? 本次收购未构成关联交易。
? 本次收购未构成重大资产重组。
? 本次收购的实施不存在重大法律障碍。
? 本次收购已经公司董事会战略委员会、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次收购尚需取得国家市场监督管理总局的反垄断许可。
? 风险提示：商誉减值风险；经营团队不稳定风险；环保、防疫、生产安全、食品安全等合规经营风险。
? 本次收购的股权转让协议尚未签署，存在不确定性，公司将根据项目进展及时履行信息披露义务。
一、交易概述
本公司以人民币611,869,873.22元的价格向小西牛公司8位股东收购其所持有的19,544,748股小西牛公司股份，占总股本的60%。其中，以人民币230,962,008.18元向王维生先生控制的湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）收购6,587,151股，占总股本的20.2218%；以人民币254,812,855.76元向张玉琴女士控制的湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）收购7,267,389股，占总股本的
22.3100%；以人民币37,395,000.00元向谢先兴先生收购1,687,500股，占总股本的5.1804%；以人民币19,681,758.56元向杨虹仙女士收购888,166股，占总股本的2.7266%；以人民币5,697,912.16元向王惠娟女士收购257,126股，占总股本的0.7893%；以人民币2,459,760.00元向冯涛先生收购111,000股，占总股本的0.3408%；以人民币19,310,578.56元向上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)收购871,416股，占总股本的2.6751%；以人民币41,550,000.00元向青海宁达创业投资有限责任公司收购1,875,000股，占总股本的5.7560%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA52398号），2021年4月30日青海小西牛生物乳业股份有限公司（合并）所有者权益账面值为326,943,636.94元，归属于母公司所有者权益账面值为326,943,636.94元。经上海申威资产评估有限公司评估并出具的评估报告（沪申威评报字〔2021〕第0442号），2021年4月30日青海小西牛生物乳业股份有限公司全部权益评估值为103,700.00万元,较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值约71,005.64万元，增值率约217.18%。交易价格相比2021年4月30日青海小西牛生物乳业股份有限公司（合并）经审计的股东全部权益账面值相对应的60%股权交易份额，溢价415,703,691.06元，平均溢价率约为211.9%。
本次收购已经公司董事会战略委员会、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次收购尚需取得国家市场监督管理总局的反垄断许可。
公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人
1、出让方1：湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；成立日期：2021-08-09；执行事务合伙人：王维生；注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园浙能创新工场2层224-1室；注册资本：10万元人民币；合伙人信息及出资比例：王维生
75.2700%，张玉琴24.7300%；经营范围：一般项目：商务代理代办服务；项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛公司创始股东及实际控制人。
最近三年的职业和职务等基本情况：青海小西牛生物乳业股份有限公司董事长。
湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、王维生先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、出让方2：湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；成立日期：2021-08-09；执行事务合伙人：张玉琴；注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园浙能创新工场2层224-2室；注册资本：10万元人民币；合伙人信息及出资比例：王维生
77.7678%，张玉琴22.2322%；经营范围：一般项目：项目策划与公关服务；商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
张玉琴：性别：女；国籍：中国；住所：银川市西夏区北京西路一公司***号。张玉琴女士与王维生先生系夫妻关系，为小西牛公司创始股东及实际控制人。
最近三年的职业和职务等基本情况：青海小西牛生物乳业股份有限公司副总经理。
湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）、张玉琴女士与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、出让方3：谢先兴
性别：男；国籍：中国；住所：浙江省临海市小芝镇虎山路***号；最近三年的职业和职务等基本情况：浙江永强实业有限公司董事长。
谢先兴先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、出让方4：杨虹仙
性别：女；国籍：中国；住所：山西省临汾市尧都区解放东路**号三元新村***号楼***号；最近三年的职业和职务等基本情况：自由职业。
杨虹仙女士与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、出让方5：王惠娟
性别：女；国籍：中国；住所：上海市黄浦区昭通路**号***室；最近三年的职业和职务等基本情况：退休人员。
王惠娟女士与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、出让方6：冯涛
性别：男；国籍：中国；住所:江苏省苏州市虎丘区新升新苑**幢***室；最近三年的职业和职务等基本情况：苏州天普商贸有限公司总经理、浏阳金汇置业发展有限公司总经理。
冯涛先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
7、出让方7：上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)
类型：有限合伙企业；成立日期：2010-05-21；执行事务合伙人：曹华；注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊12号；注册资本：
4351万元人民币；合伙人信息及出资比例：聂新勇59.7564%，刘飚13.9621%，刘琴琴13.7899%，新疆维吾尔自治区新勇教育基金会11.4916%，曹华1.0000%；经营范围：实业投资，资产经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2020年12月31日，上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)资产总额37,460,746.64元，资产净额37,460,746.64元；2020年度，收入1,497.62元，净利润-6,466.01元。
上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
8、出让方8：青海宁达创业投资有限责任公司
类型：其他有限责任公司；成立日期：2010-08-04；法定代表人：黄海勇；注册地址：青海省西宁市城西区五四西路57号5号楼；注册资本：5889.00万元人民币；主要股东持股比例：顺利办信息服务股份有限公司51.00%；青海省国有资产投资管理有限公司49.00%；经营范围：企业投资、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资，创业投资咨询服务，为创业投资企业提供创业管理服务。（国家有专项规定的凭许可证经营）
截止2020年12月31日，青海宁达创业投资有限责任公司资产总额
88,841,884.84元，资产净额42,965,550.52元；2020年度，收入0元，净利润-934,255.10元。青海宁达创业投资有限责任公司与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
9、质押股权持有人：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业；成立日期：2021-08-09；执行事务合伙人：王维生；注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园浙能创新工场2层222-10室；注册资本：10万元人民币；合伙人信息及出资比例：王维生
99.00%，张玉琴1.00%；经营范围：一般项目：商务代理代办服务；项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号***号楼***。王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛创始股东及实际控制人。
最近三年的职业和职务等基本情况：青海小西牛生物乳业股份有限公司董事长。
湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）、王维生先生与光明乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：青海小西牛生物乳业股份有限公司；公司性质：其他股份有限公司(非上市)；注册地：青海生物科技产业园经二路北段10号；法定代表人：王维生；注册资本：3257.458万元人民币；股本：3257.458万股；成立时间：2002年09月13日；经营范围：乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶收购、奶牛养殖；牧草种植、牧草收购；进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件。（国家有专项规定的凭许可证经营）。
现有股东及各自持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 持股比例 |
| 1 | 湖州福昕商务合伙企业（有限合伙） | 6,587,151 | 20.2218% |
| 2 | 湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙） | 7,267,389 | 22.3100% |
| 3 | 湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙） | 13,029,832 | 40.0000% |
| 4 | 谢先兴 | 1,687,500 | 5.1804% |
| 5 | 杨虹仙 | 888,166 | 2.7266% |
| 6 | 王惠娟 | 257,126 | 0.7893% |
| 7 | 冯涛 | 111,000 | 0.3408% |
| 8 | 上海杉蓝投资管理中心(有限合伙) | 871,416 | 2.6751% |
| 9 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 1,875,000 | 5.7560% |
| 合计 | 32,574,580 | 100% | |
他所有股东持股数量不变。
2021年1月20日，小西牛公司与原股东陈荣签订了股份回购协议，以1,821.42万元的价格回购陈荣182.142万股股份。本次回购完成后，小西牛公司减少注册资本182.142万元人民币，公司注册资本由3,439.6万元人民币变更为3,257.458万元人民币。其他所有股东持股数量不变。
（六）优先购买权
标的公司所有股东同意并承诺放弃优先购买权。
（七）债权债务转移情况
本次收购不涉及债权债务的转移。
（八）标的公司评估情况
1、评估的基本情况
经符合《证券法》的从业要求的上海申威资产评估有限公司评估并出具的评估报告（沪申威评报字〔2021〕第0442号），具体情况如下：青海小西牛生物乳业股份有限公司合并财务报表总资产账面值为521,181,499.69元，负债账面值为194,237,862.75元，所有者权益账面值为326,943,636.94元，少数股东权益账面值为零，合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为326,943,636.94元。经收益法评估，以2021年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益评估值为103,700.00万元，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值71,005.64万元，增值率
217.18%。经市场法评估，以2021年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益评估值为110,800.00万元，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值78,105.64万元，增值率
238.90%。
由于市场法需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故选用收益法评估结果更为合理。青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益价值在2021年4月30日的评估值为103,700.00万元。
2、评估结果的推算过程
合并口径归属于母公司的股东权益评估值＝经营性资产评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产－有息负债额＝112,198.00+1,005.00＋0.00－9,500.00＝103,700.00万元
1)经营性资产评估值
被评估单位的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产永续经营期分为前后两期，前五年测算企业自由净现金流量并折现，假设第六年起企业维持第五年的收益水平，采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准日的折现值。被评估单位的净现金流折现表如下表所示：
单位万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 以后年度 |
| 营业收入 | 73,316.00 | 88,119.00 | 103,775.00 | 116,751.00 | 132,016.00 | 132,016.00 |
| 营业成本 | 56,712.00 | 67,559.00 | 79,330.00 | 89,249.00 | 100,918.00 | 100,918.00 |
| 税金及附加 | 381.00 | 431.00 | 484.00 | 528.00 | 580.00 | 580.00 |
| 销售费用 | 5,319.00 | 8,338.00 | 11,026.00 | 12,313.00 | 13,132.00 | 13,132.00 |
| 管理费用 | 2,005.00 | 2,049.00 | 2,224.00 | 2,341.00 | 2,407.00 | 2,407.00 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 481.00 | 494.00 | 501.00 | 507.00 | 514.00 | 514.00 |
| 资产减值损失 | 65.00 | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | -84.00 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 8.00 | - | - | - | - | - |
| 营业外收支 | 3.00 | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 57.00 | |||||
| 所得税 | 896.00 | 882.00 | 795.00 | 1,020.00 | 1,403.00 | 1,403.00 |
| 净利润 | 7,441.00 | 8,366.00 | 9,415.00 | 10,793.00 | 13,062.00 | 13,062.00 |
| 基准日已实现的净利润 | 2,560.00 | |||||
| 少数股东损益 | ||||||
| 财务费用回加 | 275.00 | 412.00 | 412.00 | 412.00 | 412.00 | 412.00 |
| 折旧与摊销 | 1,582.00 | 2,570.00 | 2,570.00 | 2,570.00 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 资本性支出 | 3,770.00 | 425.00 | 425.00 | 425.00 | 425.00 | 2,570.00 |
| 营运资本增加额 | 3,336.00 | 1,546.00 | 1,632.00 | 1,311.00 | 1,487.00 | - |
| 净现金流量 | -368.00 | 9,377.00 | 10,340.00 | 12,039.00 | 14,132.00 | 13,474.00 |
| 折现率 | 11.1% | 11.1% | 11.1% | 11.1% | 11.1% | 11.1% |
年限（个月）
| 年限（个月） | 4.00 | 14.00 | 26.00 | 38.00 | 50.00 | |
| 折现系数 | 0.9655 | 0.8844 | 0.7961 | 0.7165 | 0.6449 | 5.8103 |
| 现值 | -355.00 | 8,293.00 | 8,232.00 | 8,626.00 | 9,114.00 | 78,288.00 |
| 现值合计 | 112,198.00 | |||||
| 科目名称 | 内容 | 账面值 | 评估值 |
| 非经营性资产 | 1,097.00 | 1,037.00 | |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 理财产品 | 900.00 | 900.00 |
| 其他应收款 | 押金 | 100.00 | 100.00 |
| 递延所得税资产 | 减值准备 | 97.00 | 37.00 |
| 非经营性负债 | 842.00 | 32.00 | |
| 其中：递延收益 | 政府补贴 | 810.00 | |
| 其他应付款 | 应付利息 | 32.00 | 32.00 |
| 非经营性资产合计 | 255.00 | 1,005.00 |
| 科目名称 | 内容 | 账面值（万元） | 评估值（万元） | 备注 |
| 货币资金 | 银行存款，其他货币资金 | 1,200.00 | - | 扣除安全月现金保有量和项目保证金 |
单位元
| 序号 | 出让方 | 价格 | 出让股权比例 | 出让股数（股） | 售价较评估溢价率 | 售价较审计溢价率 |
| 1 | 湖州福昕商务合伙企业（有限合伙） | 230,962,008.18 | 20.2218% | 6,587,151 | 10.1% | 249.3% |
| 2 | 湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙） | 254,812,855.76 | 22.3100% | 7,267,389 | 10.1% | 249.3% |
| 3 | 谢先兴 | 37,395,000.00 | 5.1804% | 1,687,500 | -30.4% | 120.8% |
| 4 | 杨虹仙 | 19,681,758.56 | 2.7266% | 888,166 | -30.4% | 120.8% |
| 5 | 王惠娟 | 5,697,912.16 | 0.7893% | 257,126 | -30.4% | 120.8% |
| 6 | 冯涛 | 2,459,760.00 | 0.3408% | 111,000 | -30.4% | 120.8% |
| 7 | 上海杉蓝投资管理中心(有限合伙) | 19,310,578.56 | 2.6751% | 871,416 | -30.4% | 120.8% |
| 8 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 41,550,000.00 | 5.7560% | 1,875,000 | -30.4% | 120.8% |
| 合计 | 611,869,873.22 | 60% | 19,544,748 | -1.7% | 211.9% | |
2、业绩承诺期内的特殊约定
1）小西牛公司发生较大食品安全事故、较大生产安全事件或重大行政处罚导致小西牛公司营业执照被吊销或无法正常经营的情形，光明乳业有权重新任命小西牛公司管理层，并提前终止业绩承诺期。创始股东应当按照上述补偿公式进行补偿。若创始股东不同意补偿的，则创始股东应当回购小西牛公司60%股份，回购价为本次光明乳业收购所支付的全部对价，加上相应的资金成本。资金成本=受让方本次购入60%股份所支付的全部对价×同期贷款基准利率（中国人民银行公布的1年期）/365天×自受让方支付对价之日起至创始股东收购交易付款之日止的天数
2）如小西牛公司2022年扣非净利润低于4,228万元且2023年扣非净利润低于4,799万元或其他原因导致创始股东无法履行业绩承诺义务的，光明乳业有权重新任命小西牛公司管理层，创始股东同意，接受调整后的小西牛公司管理层经营的剩余业绩承诺期内的业绩，作为其履行业绩计算依据，计入业绩承诺计算。
（二）剩余40%股权收购
光明乳业在业绩承诺期满后，拥有购买选择权，可择机用行权价格收购创始股东王维生先生通过其控制的湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）所持有的小西牛公司剩余40%股权。同时，湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）在业绩承诺期满后拥有出售选择权，可择机要求光明乳业以行权价格购买小西牛公司剩余40%股权。交易双方约定：
1、在小西牛公司业绩承诺期平均扣非净利润不低于7,219万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的小西牛公司经审计后扣非净利润数的15倍÷目标公司总股数×拟转让股份数
2、小西牛公司业绩承诺期平均扣非净利润低于7,219万元，则行权价格按照为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的小西牛公司经审计后扣非净利润数的10倍÷小西牛公司总股数×拟转让股份数
3、小西牛公司发生较大食品安全事故、较大生产安全事件或重大行政处罚导致小西牛公司营业执照被吊销或无法正常经营的情形，须待依法完成整改并持续经营一年以上，湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）才能行使上述出售选择权。
（三）后续管理及人员安排
本次收购完成后，光明乳业将成为小西牛公司的控股股东。由于创始股东在
2022年-2024年做出了业绩承诺保证，小西牛公司未来三年将保持相对独立的运营。光明乳业将通过搭建有效治理结构的方式对小西牛公司实施管理。同时，积极推动生产、市场、渠道等条线的业务协同落地。本次收购完成后，小西牛公司董事会设五位董事，其中光明乳业委派三位董事，另两位董事由创始股东提名。小西牛公司董事长由光明乳业提名的董事担任。小西牛公司总经理由创始股东王维生先生提名，总经理为法定代表人，负责目标公司的日常经营管理。小西牛公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。小西牛公司财务总监由光明乳业委派。光明乳业对小西牛公司建立规范的内部控制制度，并每年对其开展内审，保证其满足光明乳业的监管要求。
（四）期间损益归属
约定根据交割审计的净资产确定期间损益金额。若交割日小西牛公司的交割审计净资产与基准日净资产相比出现减值，创始股东按本次出售的42.5318%股份比例以现金形式向光明乳业补偿减值部分；若相比出现增值，则创始股东按累计持有的82.5318%股份比例在达成协议先决条件后以分红的形式获得增值部分。
（五）本次收购的资金来源
本次收购资金来源为自筹。
五、交易合同的主要内容
(一)《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（实控人版本）
1、合同主体：
受让方：光明乳业股份有限公司；创始股东：王维生和张玉琴（夫妻关系）；出让方1：湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、出让方2：湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）；质押股权持有人：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）
2、目标公司：青海小西牛生物乳业股份有限公司
3、标的：出让方1、出让方2分别持有的6,587,151股和7,267,389股目标公司股份，对应股份比例分别为20.2218%和22.3100%。
4、交易价款：经各方确认和同意，受让方应于交割日后三个工作日内向出让方指定账户一次性支付股份转让款人民币485,774,863.94元。其中支付给出让方1的股份转让对价金额为230,962,008.18元；支付给出让方2的股份转让
对价金额为254,812,855.76元。
5、业绩承诺：参见本公告 四（一）
6、人员提名：参见本公告 四（三）
7、特别约定：参见本公告 四（二）
8、争议解决：本协议的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。就本协议的存在、签署、解释、效力或履行的任何争议，相关各方应通过协商解决。任何一方发出的要求协商的书面通知生效后的30日内，如果争议未能得到解决，则任何一方均可将该争议提交本协议签订地上海市闵行区有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
9、违约责任：违约方应赔偿守约方由于、关于或产生于相对方违反本协议，而发生的或者遭受的与此有关的所有损失，包括因任何和所有诉讼、起诉、索赔或法律程序而发生的成本（如律师费、差旅费等）。任何一方违反其在本协议项下之陈述和保证或相对方在本协议项下的任何其他义务的，视为构成本协议项下之违约行为，需就此向守约方支付违约金，违约金按受让方已支付的股份转让款的20%计算。如受让方未在本协议或由各方另行约定的期限(如适用)内支付股份转让款的，每逾期一日，受让方应向出让方支付相当于应付未付金额万分之五的逾期违约金至实际付款日。与阻碍交割相关的违约金。若任何一方履行交割义务的所有前提条件在最终截止日前已满足，但该方选择不交割，违约方应向守约方支付交易对价总额10%的违约金。因一方违约而导致本协议提前终止的，违约方应当向相对方支付相当于本协议约定的股份转让款的20%的违约金。约定违约金不足以偿付相对方损失的，违约方须足额赔偿。根据本协议约定，守约方有行使解除权（终止权）而未行使的，并不表示守约方放弃了行使解除权（终止权），当违约方未采取补救措施，或作出补救承诺后再次违约的，守约方仍然可以行使解除权（终止权）。因一方违约而导致本协议提前终止的，各方应履行合理所需的所有行为或其他事项，以解除股份转让。就解除股份转让所引起的或相关的所有费用和税金应全部由违约方承担，各方另有约定的除外。
10、交易费用：出让方、创始股东及受让方应各自承担其与本交易有关的成本和费用。
(二)《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（非实控人版本）
1、合同主体：
受让方：光明乳业股份有限公司；出让方3：谢先兴、出让方4：杨虹仙、出让方5：王惠娟、出让方6：冯涛、出让方7：上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、出让方8：青海宁达创业投资有限责任公司
2、目标公司：青海小西牛生物乳业股份有限公司
3、标的：出让方3所计持有的目标公司1,687,500股股份，对应股份比例为5.1804%；出让方4所持有的目标公司888,166股股份，对应股份比例为
2.7266%；出让方5所持有目标公司257,126股股份，对应股份比例为0.7893%；出让方6所持有目标公司111,000股股份，对应股份比例为0.3408%、出让方7所持有目标公司871,416股股份，对应股份比例为2.6751%；出让方8所持有目标公司1,875,000股股份，对应股份比例为5.7560%。
4、交易价款：经出让方3、受让方、目标公司确认和同意，受让方应于交割日后三个工作日内向出让方指定账户一次性支付股份转让款，即100%本次出售股份对应的股份转让对价总额人民币37,395,000.00元。
经出让方4、受让方、目标公司确认和同意，受让方应于交割日后三个工作日内向出让方指定账户一次性支付股份转让款，即100%本次出售股份对应的股份转让对价总额人民币19,681,758.56元。
经出让方5、受让方、目标公司确认和同意，受让方应于交割日后三个工作日内向出让方指定账户一次性支付股份转让款，即100%本次出售股份对应的股份转让对价总额人民币5,697,912.16元。
经出让方6、受让方、目标公司确认和同意，受让方应于交割日后三个工作日内向出让方指定账户一次性支付股份转让款，即100%本次出售股份对应的股份转让对价总额人民币2,459,760.00元。
经出让方7、受让方、目标公司确认和同意，受让方应于交割日后三个工作日内向出让方指定账户一次性支付股份转让款，即100%本次出售股份对应的股份转让对价总额人民币19,310,578.56元。
经出让方8、受让方、目标公司确认和同意，受让方应于交割日后三个工作日内向出让方指定账户一次性支付股份转让款，即100%本次出售股份对应的股份转让对价总额人民币41,550,000.00元。
5、争议解决：本协议的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。就本协议的存在、签署、解释、效力或履行的任何争议，相关
双方应通过协商解决。任何一方发出的要求协商的书面通知生效后的30日内，如果争议未能得到解决，则任何一方均可将该争议提交本协议签订地上海市闵行区有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。在争议持续或法院对争议进行判决前的任何时候，双方应继续履行本协议，但争议及待判决事项除外。
6、违约责任：违约方应赔偿守约方由于、关于或产生于相对方违反本协议，而发生的或者遭受的与此有关的所有损失，包括因任何和所有诉讼、起诉、索赔或法律程序而发生的成本（如律师费、差旅费等）。任何一方违反其在本协议项下之陈述和保证或相对方在本协议项下的任何其他义务的，视为构成本协议项下之违约行为，需就此向守约方支付违约金，违约金按股份转让款的20%计算。如受让方未在本协议或由各方另行约定的期限(如适用)内支付股份转让款的，每逾期一日，受让方应向出让方支付相当于应付未付金额万分之五的逾期违约金至实际付款日。因一方违约而导致本协议提前终止的，违约方应当向相对方支付相当于本协议约定的股份转让款的20%的违约金。约定违约金不足以偿付相对方损失的，违约方须足额赔偿。根据本协议约定，守约方有行使解除权（终止权）而未行使的，并不表示守约方放弃了行使解除权（终止权），当违约方未采取补救措施，或作出补救承诺后再次违约的，守约方仍然可以行使解除权（终止权）。因一方违约而导致本协议提前终止的，各方应履行合理所需的所有行为或其他事项，以解除股份转让。就解除股份转让所引起的或相关的所有费用和税金应全部由违约方承担，各方另有约定的除外。
7、交易费用：出让方及受让方应各自承担其与本交易有关的成本和费用。
六、收购对公司的影响
1、本次收购完成后有利于完善公司在西部的奶源布局、产能布局、市场布局，有利于公司提升优质奶源自给能力，提高产能，进一步扩大规模。
2、本次收购完成后，公司将持有青海小西牛生物乳业股份有限公司60%的股权，创始股东、原实际控制人王维生先生控制的湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）继续持有其40%股权，光明乳业为控股股东。
3、本次收购完成后，青海小西牛生物乳业股份有限公司及其下属子公司将被纳入公司合并报表范围。
七、对外担保和委托理财情况
截至2021年4月30日小西牛公司担保情况如下：
单位万元
| 被担保方 | 对应银行 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经 |
| 名称 | 履行完毕 | ||||
| 吴忠市小西牛养殖有限公司 | 中国农业银行股份有限公司吴忠分行 | 1,500.00 | 2020年11月30日 | 2022年11月30日 | 否 |
| 吴忠市小西牛养殖有限公司 | 中国农业银行股份有限公司吴忠分行 | 1,500.00 | 2021年9月23日 | 2023年9月23日 | 否 |
| 吴忠市小西牛养殖有限公司 | 中国农业银行股份有限公司吴忠分行 | 1,000.00 | 2022年1月4日 | 2024年1月4日 | 否 |
| 吴忠市小西牛养殖有限公司 | 中国农业银行股份有限公司吴忠分行 | 500.00 | 2022年1月19日 | 2024年1月19日 | 否 |
| 灵武市小西牛牧业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司吴忠分行 | 500.00 | 2022年3月17日 | 2025年3月17日 | 否 |
| 项目 | 余额 |
| 中银日积月累-日计划 | 700.00 |
| 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品 | 200.00 |
格继续勤勉尽责。
（二）经营团队不稳定的风险
小西牛公司目前由创始股东王维生先生担任董事长，对其运营仍具有至关重要的作用。控股权发生变更后，可能会发生管理层人员变动、执行力下降的风险。应对措施：
1、要求创始股东王维生先生提名适合的总经理职务人选，并继续深度参与公司经营，以保证业务运营的平稳过渡。
2、根据市场化原则，对核心管理团队实施与业绩挂钩的薪酬奖励机制。
3、制定合理的人才培养晋升计划和储备计划。
（三）环保、防疫、生产安全、食品安全等合规经营风险
乳制品加工、牧业生产经营存在环保风险、牛只疾病和防疫风险、生产安全、食品安全等合规运作风险。
应对措施：
1、对于整改需要一定时间的事项，要求小西牛公司出具整改方案和计划，同时扣押期间损益的分配直至整改事项完成后支付，以确保按照合规要求担负起整改责任。
2、对于历史的违规行为，在交易文件中明确要求卖方做出责任兜底保证。
3、对于发生较大食品安全事故、较大生产安全事件或重大行政处罚等事项约定补偿机制（详见本公告 四（一））。
九、履行的相关程序
2021年10月21日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第九次会议，会议应参加表决委员4人，实际参加表决委员4人。经审议，同意4票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》。
2021年10月21日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第五十八次会议，会议应出席董事6人，亲自出席董事6人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》。董事会认为：本次评估假设前提、评估依据、评估方法、评估结论合理。董事会同意本公司以人民币611,869,873.22元的价格向青海小西牛生物乳业股
份有限公司8位股东收购其所持有的19,544,748股青海小西牛生物乳业股份有限公司股份，占总股本的60%。
2021年10月21日，公司独立董事就《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》发表如下独立意见：同意《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》；本次收购的评估、审计机构有较强的专业能力，符合《证券法》相关规定；本次收购的评估、审计机构具有独立性，未有影响评估、审计结果独立性的事项。2021年10月21日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第二十七次会议，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》。本次收购无需提交公司股东大会审议。本次收购尚需取得国家市场监督管理总局的反垄断许可。本次收购的股权转让协议尚未签署，存在不确定性，公司将根据项目进展及时履行信息披露义务。
十、上网附件
1、独立董事同意《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》的意见
2、青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
3、青海小西牛生物乳业股份有限公司财务报表及财务报表附注2019年1月1日至2021年4月30日止专项审计报告
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二一年十月二十一日