金杯汽车股份有限公司2020年年度股东大会文件
二〇二一年四月二十一日
金杯汽车股份有限公司2020年年度股东大会规则根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司二〇二一年四月二十一日
金杯汽车股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
时 间：二〇二一年四月二十一日 下午14:30地 点：华晨汽车集团111会议室会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2020年年度股东大会开始
二、审议2020年年度股东大会会议议案
1、关于审议《2020年度董事会报告》的议案；
2、关于审议《2020年度监事会报告》的议案；
3、关于审议《2020年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》的议案；
5、关于公司2020年度利润分配预案的议案；
6、关于追加2020年度及预计2021年度日常关联交易额度的议案；
7、关于新增2021年度贷款额度及提供担保的议案；
8、关于公司2021年度投资计划的议案；
9、关于续聘2021年度公司财务和内部控制审计机构的议案；10、听取《2020年独立董事述职报告》。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2020年年度股东大会会议文件1
关于审议《2020年度董事会报告》的议案各位股东：
公司董事会2020年度主要工作报告如下，请予审议。第一部分 2020年工作简要回顾报告期，公司上下认真贯彻落实公司董事会的部署和要求，坚持“聚焦、合规、优化、增效”的工作总基调，围绕“调结构、稳增长”的主航道，统筹推进年初重点工作任务，尽管存在新冠疫情和股东方司法重整的不利影响，公司2020年在资本运作、市场开拓、内部管理等多个方面，取得了积极效果。
一、会议召开情况
2020年，董事会共召集3次股东大会，其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次；召开董事会9次，其中：现场方式会议1次，通讯方式会议8次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高效运作。
二、2020年主要经营指标完成情况
报告期，公司实现营业收入54.57亿元，同比下降2.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-4.55亿元，比年初下降849.71%；报告期公司基本每股收益-0.38元。
报告期，公司零部件业务实现营业收入48.17亿元，同比下降
7.44%；零部件业务成本40.52亿元，同比下降11.39%；零部件业务平均毛利率15.89%。报告期，公司汽车座椅销售32.18万台套，同比下降8.64%；汽车内饰销售46.81万台套，同比增长14.18%。报告期末，公司资产总额49.03亿元，比年初下降18.61%，归属于公司股东的净资产5.63亿元，比年初增长33.79%；年末资产负债率76.55%，
比年初下降7.67个百分点。
三、2020年主要工作
（一）积极开拓外部市场
报告期，公司宝马座椅业务、宝马内饰业务稳定发展，受华晨集团重整影响，华晨中华产品供货量大幅减少，为此公司积极开拓外部市场：子公司铁岭华晨与长春四环华通的合资有序推进，未来将逐步扩大一汽大众橡胶件、塑料件订单；参股公司海辰智联面对华晨中华订单萎缩，积极拓展外部市场，已获得批量军工产品订单；参股公司沈阳仕天在汽车上游原材料业务上取得突破。
（二）提升内部管理
报告期，建立OA系统协同办公平台，顺利从纸质办公向电子流程审批过渡，实现资源共享、移动办公、高效协同的事务处理机制，有效提升公司管理水平和办公效率，提升信息化、数字化管理能力。落实集中采购工作部署，有采购业务企业均已实现集采平台电子信息采录，建立和完善了各项采购管理规章制度和操作程序。着力推进了“精细化管理，阳光采购”内外相结合的相互制衡的运行机制，不断提升企业采购质量和效率。
（三）顺利完成非公开发行股票项目
公司非公开发行股票于2020年1月17日收到中国证监会核准批文，2020年6月4日完成股份登记，发行股数为218,533,426股，募集资金净额为6.53亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。本次非公开发行的完成，增加了公司的总资产及净资产，降低了资产负债率，优化了公司资本结构，同时公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。
（四）重点零部件企业稳健运行
管理层面，金杯延锋通过优化供应链，实现订单管理效率提升，
每年可节约上百万资金；通过海关AEO高级认证复审，为后续业务获得打好了基础；内饰产品废品损失率为0.22%；金杯安道拓通过优化布局、AGV部署、自动KITTING线建立等方法，持续提升直产效率与辅产效率；通过智能化工厂建设，实现企业高效运营管理。业务层面，成功获得新五系仪表板、门板两个业务定点；克服疫情影响，保证宝马X5（G18）门板、仪表板、中控项目在2020年7月完成首次总成样件和设备验收，12月在金杯延锋厂内完成了安装调试，确保项目开发顺利进行。3系电动款（28 BEV）门板项目完成设备模具开发并回厂。获得宝马G68整椅、雷诺XPJ整椅及雷诺G2020整椅业务。研发层面，金杯安道拓已通过高新技术企业认证，正式通过了技术中心资质审核，并被辽宁省工信厅授予了省级企业技术中心资质；金杯安道拓对原有的国家级实验室进行了全面改造，新增加的试验项目也顺利的通过了国家CNAS的认证。第二部分：2021年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
2021年是中国“十四五”规划的开局之年，中国汽车产业仍将面临国际环境复杂多变、全球疫情持续蔓延、国内疫情防控形势严峻，以及全球汽车供应链不稳定因素增加等诸多挑战。因此公司采取积极的应对措施，通过不断增强主动性与创造性，努力扩大宝马、雷诺的配套合作，提高零部件生产运营水平。同坚持贯彻新发展理念，以市场创新为引领，在确保生产经营和员工稳定的前提下，做到“三个必须”，持续“三个深化”，逐步构建零部件事业新发展格局，全力完成全年工作任务。
二、2021年经营指标计划为：
1、营业收入实现55亿元；
2、归属于上市公司股东的净利润为正。
三、2021年主要工作及措施
（一）调结构，促合作，聚焦主业稳增长
汽车零部件业务作为公司未来的核心业务，公司将围绕现有零部件业务的提质增效，实现零部件业务高端化；通过持续优化整合，结构调整，实现分散变集中、竞争变协同、低效变高效，创造内部优化整合和对外开放合作有机结合的发展格局。公司重点企业金杯安道拓及金杯延锋公司要实现高端汽车座椅及内饰业务的快速壮大与发展。
一是举全力开发市场，增加市场份额。加大新产品开发和投放力度，努力提升市场份额。保证宝马X5门板、仪表板、中控项目完成首次交样顺利，并通过客户过程审核，初步具备爬坡量产状态；确保G68（宝马新一代5系）门板、仪表板项目完成在供应商端的设备模具初步制造及首次样件生产；保证宝马G18整椅新项目的顺利投产。二是优化核心业务。为金杯安道拓引入战略投资者，共同为客户提供优质产品。（二）求创新，建平台，构建新发展格局
坚持发挥创新在公司经营发展全局中的引领作用，重点完善创新体制机制，提升市场创新、技术创新能力，激发人才创新活力。要在开拓新市场的同时，创造市场新组合，寻求差异化市场。要紧紧围绕“深耕宝马市场，开拓外部市场，开辟国际市场，服务体系内市场”的战略方向，在地域、需求、产品三个维度上，以新的竞争优势和增值能力引领企业创新发展。
在技术创新上，公司将在建立零部件技术平台的基础上，进行产品数据生命周期管理、产品开发项目管理、以及知识管理的数字化改造，通过企业间的技术协同，补充加强产品开发能力。采用共享及市场化合作等灵活方式，解决企业技术人员及专业能力缺失的问题，引导、支持企业进行产品型谱规划和技术能力建设规划，支持企业开展技术营销和项目管理能力提升，建立可持续的知识管理体系。
（三）强管控，化风险，履职尽责保发展
要抓好各种存量风险和新增风险防范，特别是有可能影响经营稳
定的债务风险问题。要强化危机意识、风险意识、责任意识，要科学部署、强化管理、狠抓落实，牢牢把握经济运行主动权。一是齐抓共管，上下联动，转变思想，增强市场开拓意识，采取有效措施，由管理型向经营性转变。二是强化经济运行管理，提升运营质量。公司将通过对标对表、“两单一会”制度（问题清单、责任人清单、经济运行调度会），对各企业在市场创新、技术创新、新品开发、降成本、清欠与盘活等要项工作进行有效监督、服务与考核，压紧压实工作责任，确保公司运行平稳有序。以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
2020年年度股东大会会议文件2
关于审议《2020年监事会报告》的议案
各位股东：
公司监事会2020年主要工作报告如下，请予以审议。
一、2020年度主要工作回顾
2020年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次监事会会议。
1、2020年2月25日召开了第九届监事会第六次会议，会议审议通过了：
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2、2020年4月28日召开了第九届监事会第七次会议，会议审议通过了：
《2019年度监事会报告》、《2019年年度报告》及其《摘要》、《2020年一季度报告》、《2019年年度财务决算报告》和《2020年度财务预算报告》、《关于续聘2020年度公司财务和内部控制审计机构的议案》、《2019年内部控制评价报告》。
3、2020年6月5日召开了第九届监事会第八次会议，审议通过了：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、
《关于聘任高管的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
4、2020年8月26日召开了第九届监事会第九次会议，审议通过了：《2020年半年度报告》、《关于变更会计政策的议案》、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于与华晨鑫源重庆汽车有限公司重新签订<注册商标使用许可合同>的议案》。
5、2020年10月29日召开了第九届监事会第十次会议，审议通过了：《2020年第三季度报告》。
6、2020年12月22日召开了第九届监事会第十一次会议，审议通过了：《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
2020年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议案审议和程序。
（三）2020年完成的重点检查工作
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。2020年公司监事会对公司的内部控制建设和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司2020年年度审计所出标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。
4、检查公司非公开发行股票情况
监事会认为，公司本次修改后的非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
二、2021年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股东权益；
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报告。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二一年四月二十一日
2020年年度股东大会会议文件3
关于审议《2020年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
本报告期，公司实现营业收入54.57亿元，同比下降2.55%；归属于上市公司股东的净亏损4.55亿元；基本每股收益-0.38元。具体数据请审阅公司2021年3月31日披露的《2020年年度报告》及其摘要。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
2020年年度股东大会会议文件4关于审议《2020年度财务决算报告》和《2021年度
财务预算报告》的议案
各位股东：
公司2020年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计业已完成。受公司经管层委托，现将公司2020年度财务决算以及2021年度财务预算向董事会报告如下：
第一部分：2020年度财务决算报告
（一）财务状况分析
1、2020年末，公司资产总额为49.0亿元，比期初的60.2亿元降低19%。其中，流动资产36.6亿元，比期初的46.4亿元降低21%；非流动资产12.4亿元，比期初的13.8亿元降低10%。
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
货币资金期末18.2亿元，比期初26.2亿元减少30%。主要原因是本期偿还了15亿元到期应付债券本金及新增非公开发行股票6.5亿元综合所致。
应收票据期末0.5亿元，比期初1.7亿元减少71%，主要原因是本期子公司票据到期收回所致。
其他应收款期末0.9亿元，比期初0.6亿元增加45%。主要原因是本期子公司参股企业分配股利所致。
长期应收款期末0.3亿元，比期初0.2亿元增加54%，主要原因是本期子公司新增了融资租赁业务所致。
其他权益工具投资期末0.3亿元，比期初0.7亿元减少63%，主要原因是本公司参股的华晨汽车投资（大连）有限公司已被纳入破产重整，导致对其的权益投资全额调整至其他综合收益减值所致。
在建工程期末1.0亿元，比期初1.4亿元减少33%，主要原因是本期子公司在建土地及围墙被政府回收转出所致。
2、2020年末，公司负债总额为37.5亿元，比期初的50.7亿元
下降26%。其中，流动负债31.1亿元，比期初的48.3亿元下降36%；非流动负债6.4亿元，比期初的2.4亿元增长165%；其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应付票据期末0.6亿元，比期初1.7亿元减少66%，主要原因是本期以票据支付供应商款项减少所致。
应交税费期末0.7亿元，比期初0.2亿元增加206%，主要原因是本期应交所得税增加所致。
一年内到期的非流动负债期末0.8亿元，比期初15.8亿元减少95%，主要原因是本期偿还了15亿到期应付债券所致。
长期借款期末0.2亿元，比期初0.8亿元减少78%，主要原因是本期将一年内到期的长期借款转出所致。
预计负债期末5.5亿元，比期初0.8亿元增加595%，主要原因是公司为沈阳金杯车辆制造有限公司的借款提供连带责任保证担保，涉及金额4.6亿元，其中3.6亿元的借款已被提起诉讼，本公司共确认预计负债4.6亿元。
3、2020年末，归属于母公司所有者权益总额为5.6亿元，比期初的4.2亿元增长了34%。
增长的主要原因是本年度实现的归母净利润-4.5亿元，以及非公开发行股票增加6.4亿元综合所致。
（二）经营业绩分析
1、营业收入2020年度公司实现营业收入54.6亿元，比上年同期的56亿元下降3%。其减少的主要原因是受疫情及华晨集团破产重整影响，导致子公司为其配套的零部件同比减少所致。
2、期间费用
2020年度，期间费用总额为4.9亿元，比上年同期的4.2亿元增长17% 。其中，研发费用同比上升216%，主要原因是由于本期子公司为宝马新业务所增加的新产品设计费所致；财务费用同比下降58%，主要原因是本期已偿还到期债券，所以减少债券利息所致。
3、投资收益
2020年投资收益0.3亿元，同比减少了0.2亿，主要原因是由于
上期出售子公司股权产生了投资收益而本期无此类业务所致。
4、资产减值损失、信用减值损失
2020年度信用减值损失、资产减值损失同比上升：主要原因是受华晨集团破产重整影响导致对其应收款项、存货、固定资产计提减值准备等所致。
5、营业外支出
2020年度营业外支出同比上升：主要原因是公司为沈阳金杯车辆制造有限公司的借款提供连带责任保证担保，涉及金额4.6亿元，其中3.6亿元的借款已被提起诉讼，本公司共确认预计负债4.66亿元。
6、盈利水平
2020年度,归属于母公司的净利润为-4.5亿元，上年同期盈利0.6亿元，利润下降的主要原因是本期受华晨集团破产重整影响，公司对与其的应收款项、存货、固定资产全额计提减值准备，以及为沈阳金杯车辆公司提供连带责任保证担保确认的预计负债等综合所致。
（三）现金流量分析
1、2020年度，经营活动产生的现金流量净额为3.4亿元，同比减少了3亿元，主要原因是本期支付的与其他经营活动有关的现金同比增加所致。
2、2020年度，投资活动产生的现金净流量为1.6亿元，同比增加了3亿元。主要是本期子公司收回投资收到的现金同比增加所致。
3、2020年度，筹资活动现金流量净额为-12.1亿元，同比减少了
12.8亿元。主要是本期公司偿还了15亿应付债券本金所致。
第二部分：2021年度财务预算报告
2021年度公司计划：
营业收入实现55亿元。
归属于上市公司股东的净利润为正。
为此，我们将着重做好以下几个要项工作：
（一）调结构，促合作，聚焦主业稳增长
汽车零部件业务作为公司未来的核心业务，公司将围绕现有零部件业务的提质增效，实现零部件业务高端化。
一是举全力开发市场，增加市场份额。加大新产品开发和投放力度，努力提升市场份额。
二是优化核心业务。一方面在核心业务下，完成金杯安道拓重大资产重组项目；另一方面，在合资合作项目上，确保在谈项目落地。
（二）求创新，建平台，构建新发展格局
坚持发挥创新在公司经营发展全局中的引领作用，重点完善创新体制机制，提升市场创新、技术创新能力，激发人才创新活力。
（三）强管控，化风险，履职尽责保发展
要抓好各种存量风险和新增风险防范，特别是有可能影响经营稳定的债务风险问题。要强化危机意识、风险意识、责任意识，要科学部署、强化管理、狠抓落实，牢牢把握经济运行主动权。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二一年四月二十一日
2020年年度股东大会会议文件5
关于公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司2020年度归属于公司股东的净亏损4.55亿元，基本每股收益-0.38元，加年初未分配利润-22.92亿元，本年度可供股东分配利润-27.46亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
2020年年度股东大会会议文件6
关于追加2020年度及预计2021年度日常关联交易的
议案各位股东：
一、2020年度日常关联交易的执行情况
公司2020年度计划及追加的日常关联采购总额为7.38亿元，实际发生2.15亿元，需追加0.09亿元。2020年度计划及追加的日常销售货物总额50.78亿元，实际发生45.33亿元。详见下表：
2020年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元
| 关联人 | 2020年预计及已追加 | 实际发生 | 需要追加 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 15,000 | 12,594.80 | 0 | 相关产品价格下降导致差额较大 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 30,000 | 4,122.78 | 0 | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 |
| 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 200 | 26.03 | 0 | |
| 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 100 | 0 | 0 | |
| 沈阳华晨专用车有限公司 | 0 | 676.50 | 676.50 | 偶发性日常关联交易 |
| 中国石油运输有限公司 | 0 | 141.08 | 141.08 | |
| 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 | 0 | 113.81 | 113.81 | |
| 沈阳海辰智联科技有限公司 | 6,000 | 3851.93 | 受疫情及华晨集团重整影响，该公司市场开拓节奏减慢 | |
| 沈阳华益新汽车销售有限公司 | 2,000 | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 | ||
| 沈阳金杯车辆制造有限公司 | 500 | 金杯车辆资信情况发生变化，相关业务与原计划差异较大 | ||
| 上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司 | 20,000 | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 | ||
| 合计 | 73,800 | 21,526.93 | 931.39 |
2020年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元
| 关联人 | 2020年预计及已追加 | 实际发生 | 需要追加 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 华晨宝马汽车有限公司 | 470,000.00 | 439,734.73 | 相关产品价格下降导致差额较大 | |
| 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 13,000.00 | 6,169.53 | 受疫情影响，相关业务与原计划差异较大 | |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 11,000.00 | 1,669.76 | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 | |
| 中国石油运输有限公司 | 7,000.00 | 3,602.02 | 受疫情影响，相关业务与原计划差异较大 | |
| 沈阳海辰智联科技有限公司 | 3,000.00 | 653.60 | 受疫情及华晨集团重整影响，该公司市场开拓节奏减慢 | |
| 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 1,000.00 | 701.80 | ||
| 沈阳华晨专用车有限公司 | 1,000.00 | 628.79 | 受疫情影响，相关业务与原计划差异较大 | |
| 华晨国际汽贸（大连）有限公司 | 1,000.00 | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 | ||
| 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 200.00 | 103.95 | ||
| 绵阳新晨动力机械有限公司 | 100.00 | |||
| 金杯全球物流（沈阳）有限公司 | 100.00 | 0.87 | ||
| 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 | 50.00 | 2.05 | ||
| 沈阳祥沃汽车销售有限公司 | 300.00 | 2020年预计额度有差异 | ||
| 沈阳华晨金东实业发展有限公司 | 50.00 | |||
| 合计 | 553,150.00 | 453,267.10 |
预计2021年日常关联交易情况表 单位：万元
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2021年预计 |
| 采购货物和接受劳务 | 产品 | 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 15,000.00 |
| 产品 | 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 200.00 | |
| 劳务 | 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 360.00 | |
| 产品 | 沈阳海辰智联科技有限公司 | 6,000.00 | |
| 小计 | 21,560.00 | ||
| 销售货 物和提 供劳务 | 产品 | 华晨宝马汽车有限公司 | 550,000.00 |
| 产品 | 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 13,000.00 | |
| 产品 | 中国石油运输有限公司 | 8,500.00 | |
| 产品 | 沈阳海辰智联科技有限公司 | 1,000.00 | |
| 产品 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 2,000.00 | |
| 产品 | 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 200.00 | |
| 产品 | 金杯全球物流（沈阳）有限公司 | 100.00 | |
| 小计 | 574,800.00 |
法定代表人：吴小安注册资本：17.96亿美元企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼法定代表人：姚恩波注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发,厂房租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）企业名称：沈阳海辰智联科技有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈北新区大望街105号法定代表人：纪勋波注册资本：8,000万元企业类型：有限责任公司经营范围：模具及其相关产品的研发、设计、生产制造、测绘、销售、代理、咨询、服务；橡胶、塑料及复合材料制品及相关产品的开发、设计、生产制造、销售、代理、咨询、服务；模具原材料及模具配件研发、设计、生产制造、销售；汽车销售及汽车零部件的销售；
机械加工；销售化工产品（不含危险品）；智能服务产品及配件、物联网产品及系统的研制、生产、销售；人工智能、物联网的技术开发、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号注册资本：15,000 万欧元法定代表人：吴小安企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）企业名称：中国石油运输有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区西环北路2219号注册资本：72.88亿元法定代表人：魏国庆
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路运输经营(在资质证书范围内从事生产经营活动)；危险化学品经营；烟的零售；餐饮服务；预包装食品兼散装食品的批发零售；煤炭批发经营；桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的维修；压力容器安装；航空货物运输代理；对外承包工程；汽车配件组装；生活服务设施对外服务；货物受理、整理、装卸、仓储；金属制品及机械零配件加工；工业生产资料、矿产品、通讯器材、钢材、现代办公用品、有色金属及炉料、日用百货、农副产品、汽车配件、皮棉、轮胎、工程机械、石油化工产品、玻璃钢、复合型材、地膜的销售；停车场服务；物业管理；房屋、车辆、设备租赁；市场管理；一般货物及技术的进出口经营；铁路货运代理；节水灌溉设备、燃气管式辐射采暖设备及零配件的销售和安装；职工再就业培训；会议服务；工业设备清洗服务；国际货运代理；油罐制造及销售；建筑施工、公路、路基及桥涵施工；环保服务；绿化工程；酒、化肥的零售；消防器材销售及售后服务；石油机械维修、安装；发电机维修；压缩机技术服务；服装加工与销售；航空机票销售代理；钻采设备及配件的制造、维修和安装；废旧物资回收；水暖设备维修、安装；特种劳动防护用品生产制作与销售；计算机系统技术开发服务；汽车销售；锅炉维修；压力容器安装改造维修；纯净水加工销售；住宿；广告制作；仪器仪表自动化维修、维护；车辆管理技术服务；环境污染处理专用药剂材料制造；电力设备维护；油气厂站运行；试采单井设备回收与维修；压缩机维护；信息系统集成实施服务；电子工程安装服务；公路工程服务，建材批发；机械设备、五金产品及电子产品的批零兼营；电气设备修理；家用电气修理；建筑装饰业；建筑工程机械与设备租赁；管道和设备安装；石油和天然气开采辅助活动；加油机及配件的销售与维修；发电技术服务；吊车吊装作业；GC2级压力管道安装、阴极保护腐蚀检测；瓶装燃气（液化石油气）、液化石油
气销售；柴油零售；机动车驾驶与培训；无船承运业务；科技推广和应用服务业；经济贸易咨询；企业管理；市场调查；委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；PD5特种气瓶检验检测；石油化工工程总承包；危险废物治理；包装、装潢及其他印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住所：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号注册资本：1亿元法定代表人：龚大兴企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；为电动车提供充电服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）企业名称：金杯全球物流（沈阳）有限公司
住 所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路119号
注册资本：3,000万美元
法定代表人：许晓敏
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：仓储（不含易燃易爆危险品）；物流服务；对仓储货物进行包装、分拣、检测、中转、报关、报检；普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务、物流信息咨询；自有房屋租赁；包装设计、包装服务、包装材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联关系
华晨雷诺金杯汽车有限公司、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司、华晨宝马汽车有限公司、与本公司为同一控制人控制下的关联企业；金杯全球物流（沈阳）有限公司、施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳海辰智联科技有限公司为本公司的参股公司；中国石油运输有限公司为公司的子公司参股股东；华晨鑫源重庆汽车有限公司为其他关联关系。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案的关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁申华控股股份有限公司需回避表决。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
2020年年度股东大会会议文件7关于新增2021年度贷款额度及提供担保的议案各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。
一、2021年预计增加借款及展期贷款情况
公司2021年度预计新增银行贷款总额不超过84,000万元，预计办理转期贷款105,680万元，共计189,680万元。
表1：2021年预计增加借款和展期贷款情况表 单位：万元
以上议案，请审议。
二、2021年公司预计对子公司提供担保情况
2021年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过7,000万元，预计新增对铁岭华晨担保3,000万元,对金杯物资担保2,000万元，对辽宁机电担保2,000万元。上述担保均为公司本部预计将为子公司提供的担保额度，截至本公告日，公司实际已为铁岭华晨、金杯物资、辽宁机电提供担保的金额均为0元。
| 贷款单位 | 新增贷款金额 | 办理转期 |
| 铁岭华晨 | 3,000 | |
| 公司本部 | 50,000 | 98,430 |
| 金杯物资 | 2,000 | 5,000 |
| 辽宁机电 | 2,000 | |
| 长庆专用车 | 10,000 | 1,250 |
| 上海敏孚 | 2,000 | 1,000 |
| 金杯安道拓 | 15,000 | |
| 合计 | 84,000 | 105,680 |
表2：2021年预计对内担保 单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 金额 |
| 金杯汽车 | 铁岭橡塑 | 3,000 |
| 金杯汽车 | 金杯物资 | 2,000 |
| 金杯汽车 | 辽宁机电 | 2,000 |
| 合 计 | 7,000 | |
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 资产总额 | 87,119.47 | 78,194.55 |
| 负债总额 | 61,163.14 | 51,828.67 |
| 净资产 | 25,956.33 | 26,365.89 |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 58,153.72 | 46,500.58 |
| 净利润 | 590.80 | 409.56 |
保1,500万元。公司与金杯模具已签订互保协议，相互提供贷款担保的余额不超过1,500万元，担保方式为连带责任担保，担保期限一年。金杯模具的控股股东沈阳金杯汽车零部件工业有限公司为其提供反担保。
2、被担保人的基本情况
1）被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司2）注册地点：沈阳市于洪区沈大路83号3）注册资本：2,990万元4）法定代表人：于淼5）与公司关系：公司非关联方6）经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机械零部件、冲压件、标准件加工、制造、销售；普通货物道路运输；车辆销售。
7) 最近一年又一期的财务报表 单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 资产总额 | 27,365.08 | 23,129.59 |
| 负债总额 | 19,532.23 | 15,092.91 |
| 净资产 | 7,832.85 | 8,036.68 |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 19,125.00 | 16,815.44 |
| 净利润 | 374.17 | 203.83 |
1）反担保保证人：沈阳金杯汽车零部件工业有限公司2）反担保方式：连带责任担保3）反担保期限：三年，自金杯汽车履行《担保合同》项下保证责任之日起算，若金杯模具分期履行《担保合同》项下保证责任，则反担保保证期间覆盖到金杯模具最后一笔代偿款项支付之日起三年。
4）违约责任：合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务的行为均视为违约，应当承担违约责任，并向对方支付违约金和赔偿金。违约金按本合同约定的反担保债权本金的20%计算，赔偿金按实际损失计算。
以上议案，请审议。
五、2021年公司预计对华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司提供担保情况
1、担保情况概述
公司2021年度拟就西咸产业园原贷款发生展期或借旧还新情况下向其继续提供担保。截至目前，公司实际为西咸产业园提供担保5,000万元。公司与西咸产业园已签订互保协议，相互提供贷款担保的余额不超过5,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限一年。西咸产业园为该担保提供反担保。
2、被担保人的基本情况
1）被担保人的名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
2）注册地点：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼
3）注册资本：伍仟万元
4）法定代表人：姚恩波
5）与公司关系：公司关联方
6）经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发，厂房租赁，物业管理，汽车销售。
7) 最近一年又一期的财务报表 单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 资产总额 | 16,943.54 | 15,416.39 |
| 负债总额 | 12,938.54 | 11,131.78 |
| 净资产 | 4,005.00 | 4,284.62 |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 13,107.02 | 10,338.98 |
| 净利润 | 338.99 | 279.62 |
回避表决。
以上议案，请审议。
六、2021年公司预计对沈阳金杯车辆制造有限公司提供担保情况
1、担保情况概述
公司对金杯车辆的1亿元贷款担保将于2021年9月23日到期，公司2021年度拟将该笔贷款展期一年，以缓解公司2021年现金支付压力。由于金杯车辆的信用状况发生了变化、华晨集团解除相关担保的承诺延期至2021年12月31日前履行，公司为金杯车辆提供的相关担保4.6亿元已于2020年度全额计提预计负债（包含上述将于2021年9月23日到期的1亿元贷款）。公司与金杯车辆已签订互保协议，相互提供贷款担保的余额不超过10,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限一年。金杯车辆的控股股东沈阳金杯汽车工业有限公司为该担保提供反担保。
2、被担保人的基本情况
1)被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司
2)注册地址：沈阳市沈河区方南路6号
3)法定代表人：王桂荣
4)注册资本：伍亿肆仟万元
5)与公司关系：公司非关联方
6)经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计、汽车改装、汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
7) 最近一年又一期的财务报表 单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 427,969.89 | 749,612.26 |
| 负债总额 | 338,390.12 | 930,226.38 |
| 净资产 | 89,579.76 | -180,614.12 |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 206,356.60 | 40,574.44 |
| 净利润 | 381.72 | -270,193.89 |
表3：2021年预计对外担保 单位：万元
附件1：2020年对外担保明细以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
| 担保单位 被担保单位 | 金杯汽车 |
| 金发钢圈 | 16,000 |
| 金杯模具 | 1,500 |
| 西咸产业园 | 5,000 |
| 金杯车辆 | 10,000 |
| 合 计 | 32,500 |
附件1：2020年对外担保明细 单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 | 10,000.00 | 2020/2/14 | 2021/2/13 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 | 3,587.00 | 2020/11/20 | 2023/11/20 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 | 1,500.00 | 2020/11/20 | 2023/11/20 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 5,000.00 | 2016/4/5 | 2024/4/4 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金杯车辆制造有限公司 | 10,000.00 | 2019/9/24 | 2021/9/23 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金杯车辆制造有限公司 | 11.000.00 | 2019/9/17 | 2020/9/16 | 否 |
| 金杯汽车股份有限公司 | 沈阳金杯车辆制造有限公司 | 25,000.00 | 2019/9/17 | 2020/9/16 | 否 |
2020年年度股东大会会议文件8
关于公司2021年度投资计划的议案各位股东：
2021年，公司控股子公司的重点投资计划总金额24,200.13万元，具体如下：
一、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司2021年计划投资2,242.97万元
该公司计划宝马X5整椅及头枕项目投资2,242.97万元。
二、沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司2021年计划投资20,301.17万元
该公司的宝马3系门板BEV电动款项目、宝马X5 仪表板中控项目、宝马5系门板仪表板项目分别计划投资1,985.49万元、11,989.68万元、6,326.00万元。
三、上海敏孚汽车饰件有限公司2021年计划投资1,295.00万元
该公司的江淮汽车S811车型窗框辊压件项目、上汽大通MIFA车型移门导轨等辊压件项目、柳州五菱前后侧窗项目、江铃汽车防撞梁和窗框导轨项目、江铃汽车移门中导轨项目分别计划投资160.00万元、340.00万元、181.00万元、477.00万元、137.00万元。
四、陕西长庆专用车制造有限公司2021年计划投资361.00万元
该公司的铝合金罐资质增项及生产设备投资项目计划投资361万元。
详见下表：
2021年度投资计划表 单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 总投资额 | 2021年度投资计划 |
| 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 | BMW X5整椅及头枕 | 6,419.97 | 2,242.97 |
| 沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 | 宝马3系门板BEV电动款 | 2,440.46 | 1,985.49 |
| 宝马X5 仪表板、中控 | 40,476.64 | 11,989.68 | |
| 宝马5系门板，仪表板 | 23,540.00 | 6,326.00 | |
| 小计 | 66,457.10 | 20,301.17 | |
| 上海敏孚汽车饰件有限公司 | 上海敏孚-江淮汽车S811车型窗框辊压件 | 390.00 | 160.00 |
| 上海敏孚-上汽大通MIFA车型移门导轨等辊压件 | 770.00 | 340.00 | |
| 柳州五菱 前后侧窗 | 181.00 | 181.00 | |
| 江铃汽车防撞梁和窗框导轨 | 477.00 | 477.00 | |
| 江铃汽车移门中导轨 | 137.00 | 137.00 | |
| 小计 | 1,955.00 | 1,295.00 | |
| 陕西长庆专用车制造有限公司 | 铝合金罐资质增项及生产设备投资 | 361.00 | 361.00 |
| 合计 | 75,193.06 | 24,200.13 |
2020年年度股东大会会议文件9关于续聘2021年度公司财务和内部控制审计机构的
议案各位股东：
根据审计委员会关于2020年度会计师事务所审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年财务报告审计机构，聘期一年。2021年度财务审计费不超过110万元。公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年。2021年度内部控制审计费不超过40万元。以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇二一年四月二十一日
2020年年度股东大会会议文件10
听取《2020年独立董事述职报告》各位股东：
2020年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司独立董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将2020年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
李卓：女，1973年出生，中共党员，法学博士。1999年8月至今辽宁大学法学院讲师、副教授。2006年获吉林大学法学博士学位。2007年9月至2009年9月，中国社会科学院法学所博士后。曾任沈阳机床股份有限公司独立董事。现任辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事，鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事。
哈刚：男，1966年生，中共党员，教授职称。1987年毕业于大连理工大学获法学学士学位，2005年1月获清华大学法学硕士学位。1987年7月至今，工作于辽宁中医药大学，曾任辽宁中医药大学社会科学部副主任职务，沈阳启迪人力资源服务有限公司执行董事兼经理。现任金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴粒：女，1966年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，博士学位。1987年至1990年在本溪大学任教，1990年至2008年任沈阳工业大学副院长，2008年2月至今在东北大学任教。现任锦州神工半导体有限公司独立董事，方大炭素股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事。
陈红梅：女，1975年生，美国佐治亚理工大学博士。2005年5
月至2009年4月，美国佐治亚理工大学博士研究员；2009年4月至2014年4月，中国光大银行处长；2014年4月至2015年10月，人人友信集团首席风控官、首席执行官；2015年10月至2017年3月，百融（北京）金融信息服务有限公司董事，清华大学五道口金融学院学术委员会委员；2017年4月至2018年12月，吉林亿联银行股份有限公司副行长监首席风险官。现任北京诸盛投资管理有限公司董事长，金杯汽车股份有限公司独立董事。
公司四个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
2020年公司以现场及通讯方式共计召开9次董事会会议，3次股东大会。
具体出席会议情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 出席次数 | |
| 李 卓 | 9 | 9 | 3 |
| 哈 刚 | 9 | 9 | 2 |
| 吴 粒 | 9 | 9 | 2 |
| 陈红梅 | 9 | 9 | 3 |
（一）关联交易情况
1、对公司追加2019年度及预计2020年度日常关联交易的独立意见：公司追加2019年度及预计2020年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
2、关于公司修改非公开发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见：公司非公开发行股票修改后涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保情况
2019年度公司除了按法定程序批准提供的担保（包括子公司之间互相）外，没有发生其他对外担保、逾期担保、违规担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年末的其他对外担保、违规对外担保等；因此同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见：我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，能够保持独立性和谨慎性，遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性，因此同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构并将该事项提交股东大会审议。
（四）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见：
金杯汽车使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
金额为50,000.00万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司此次募集资金置换。
（五）董事聘任高级管理人员情况
公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于聘任高管的议案》发表的独立意见：在审阅了新聘任高级管理人员个人履历及相关资料后，未发现有《公司法》等法规规定的不得担任高管的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和惩戒的情形，新任高管具备履行职责应有的教育背景、职业经历、专业能力和资格条件。
（六）签订无形资产许可使用合同的情况
公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于与华晨鑫源重庆汽车有限公司重新签订<注册商标使用许可合同>的议案》发表的独立意见：公司拟重新授权华晨鑫源重庆汽车有限公司10年期的注册商标使用许可并按照产品数量收取商标许可费用符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）会计政策变更
关于公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更会计政策的议案》发表意见：公司本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理变更，执行会计政策变更有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告81篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环节抓控。公司从内部控制评价手册入手，识别分析内控缺陷，梳理各项制度流程。并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司共召开董事会9次，战略委员会会议4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议4次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善、关联交易等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们四人履行了独立董事的职责。
以上报告，请审阅。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日