老凤祥股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条为加强老凤祥股份有限公司的对外投资活动的管理，规范企业的投资行为，维护企业与股东方的利益，进一步降低投资风险，根据相关法律、法规及公司章程，特制定本制度。第二条本制度所指投资指股份公司以现金或非现金资产（实物资产、股权、有价证券、无形资产等），取得被投资单位的股份或股权的权益性投资行为，包括投资的取得和处置，设立公司、收购兼并、合资合作、增资扩股等股权投资；股份公司向第三方转让部分或全部所持有股权等。土地、房产投资亦适用本制度。具有下列情形之一的，视为重大投资项目：
（一）主业范围内单个项目的投资金额达到上年度股份公司经审计合并报表净资产10%及以上，非主业范围内单个投资的投资金额达到3000万元及以上的项目；
（二）投资后导致股份公司资产负债率上升至70%及以上的投资项目；
（三）境外（含港澳台地区）投资项目；
（四）非主业范围内的金融资产投资项目。
第三条投资管理是指股份公司对股份公司及所属全资、控股公司的投资活动从立项、论证、实施到回收投资整个投资行为过程实施的管理。
第四条对外投资需遵循的原则：
（一）遵守国家的法律、法规，符合国家的发展规划和产业政策；
（二）符合股份公司的发展战略；
（三）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
（四）非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展；
（五）遵循保护所有权，放开经营权的基本方针；
（六）坚持管理和服务相结合的原则，最大限度地促进企业投资行为健康发展。
第五条按照投资项目下管一级的原则，股份公司受理所属二级独资、控股企业的投资申报，其它企业的投资项目按照隶属关系、权限范围，分级上报、分级管理。
第六条投资审批原则：
（一）符合国家、产业政策以及公司的长期发展规划；
（二）经济效益良好，与企业投资能力相适应；
（三）资金、技术、人才、原材料有保证；
（四）法律手续完善，上报资料齐全、真实、可靠。
第七条股份公司以投资项目的项目负责人作为投资管理主体，论证、审议、监控是投资管理的主要内容。
第八条本制度适用于股份公司及所属全资、控股公司。参股公司参照本制度执行。
股份公司所属全资、控股公司的对外投资规模必须与其资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。同时，为防止企业资产过度分散、管理链条过长，严格控制股份公司下属三级及以下的公司对外股权投资。
第二章 对外投资涉及的部门
第九条股份公司对外投资活动涉及的主要部门：
（一）投资管理部：负责拟定股份公司投资计划，负责对外投资过程中的尽职调查、投资可行性分析、方案制定、商业谈判及相关中介机构的聘请、协调，以及对外投资相关法律文件的起草、修改等；组织尽职调查，根据经董事会、股东大会批准的决议负责拟定对外投资（转让）合同，以及目标企业的备案登记工作；对照年度投资计划，编制投资执行情况报告；根据董事会的要求执行投资项目后评价工作。
（二）董事会办公室：根据投资管理部提交的对外投资材料，拟定项目内部审批程序，提请召开董事会、股东大会；根据上市公司的相关规则履行信息披露义务。
（三）计划财务部：参与尽职调查，负责项目进入或转让退出的财务分析和盈利预测；根据已签署的对外投资（转让）合同，按时足额支付相应款项、监督收讨款项。
（四）行政人事部：负责目标企业人力资源政策、福利政策和组织机构的设置，以及改组、人员定编定岗等。
（五）法务部：协调公司的律师顾问参与尽职调查、投资项目进入或转让退出过程中涉及的法律事项的调查，相关外部审批流程咨询，以及相关协议文本的审核等。
第三章 投资计划
第十条股份公司应当依据发展战略规划制定年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接。
（一）企业年度投资计划应以主业投资为主，控制非主业投资；
（二）股份公司应编制年度投资计划；
第十一条 股份公司应当在每年度终了对年度投资计划的执行及完成情况进行分析，形成分析报告。
第四章 项目的初选与调研分析
第十二条投资项目的选择应以股份公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
第十三条投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及
分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。编制项目建议书，项目建议书应对项目进行分析，内容包括但不限于：
（一）竞争环境分析：
1、投资的内外部环境（可使用PEST分析，或波特五力分析）及社会法律约束；
2、竞争优势（SWOT）分析。
（二）投资项目分析：
1、项目介绍以及该项目如何符合企业发展的总体战略；
2、市场状况分析；
3、税收优惠条件；
4、项目的投资成本、资金来源及筹资能力；
5、预计投资回报率；
6、投资时间跨度（是否分期实施）；
7、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）；
8、投资流动性（退出途径、方式）；
9、投资管理难度（对资产和经营控制的能力）。
如涉及土地、房产投资还应侧重于经济周期的分析以及国家宏观经济政策的分析。
第十四条各投资项目依所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由投资项目提出单位编制项目建议书、并编制可行性分析结论及实施方案，按审批程序及权限报送股份公司投资管理部审核后报分管领导审批。股份公司分管领导对投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应尽快按程序提交总经理审定。对暂时不考虑的项目，最迟五天内给予明确答复，并将有关资料编入备选项目存档。
第五章 对外投资项目的审批与立项
第十五条对外投资的立项工作：
经充分论证后，凡达到立项要求的投资项目，在《公司章程》规定的审批权限范围内，经总经理办公会议审核并报董事会批准即为立项，同时确定项目负责人和项目小组成员，项目小组成员一般应包括财务、法律等专业人员，必要时可聘请中介机构加入项目组。第十六条尽职调查：
（一）项目负责人应制定详细的尽职调查计划，主要包括预计需要的时间、调查的内容、任务分工和费用预算等；
（二）投资项目必须经过认真调研，全面、科学的可行性论证。实地调查结束后，由投资项目提出单位提出项目建议。项目小组或聘请的中介机构应形成完备、详实的投资可行性分析报告及实施方案。投资可行性分析报告内容包括但不限于：
1、项目介绍以及该项目如何符合企业发展的总体战略；
2、项目的投资成本及资金来源；
3、项目的投资回报计算：
（1）解释测算依据的收入测算；
（2）解释测算依据的成本费用测算；
（3）项目周期内的预测年度现金流量表，划分具体的现金流入和流出细项；
（4）盈亏平衡点的分析（量-本-利分析）；
（5）投资项目的评估，内含报酬率及投资回收期的计算（说明项目的加权资本投资成本以及折现率的选择）。
4、项目在技术、人员、市场、客户接受度、管理控制方面的风险管理，以及这些风险如何规避。
（三）对于重大股权类投资项目可以聘请专家或专业机构评审。
第十七条投资项目的审批权限：
股份公司的投资管理在《公司章程》规定的权限范围内，采取审批制和备案制相结合的方式。
（一）股份公司本部直接投资的项目及所属全资、控股公司对外长期股权、债权投资，土地、房产投资实行审批制，由投资管理部初审后上报总经理办公会议审核，经董事会或股东大会讨论批准。其中，所属全资、控股公司的上述投资需经平台公司审核后上报股份公司投资管理部。根据审批权限由总经理或董事长审批的，按照审批权限执行。
1、股份公司所属老凤祥有限的股权投资，其金额不超过（含）3000万元的，由股份公司董事会授权老凤祥有限总经理办公会议审核批准，报股份公司备案。
2、股份公司本部直接进行土地、房产投资由投资管理部根据审批权限范围上报总经理办公会议审核通过后，报董事会或股东大会讨论批准；所属各全资、控股公司进行土地、房产投资，需及时上报相应平台公司并由平台公司上报股份公司，经股份公司投资管理部初审后，上报总经理办公会议审核，由董事会或股东大会讨论批准；根据审批权限由总经理或董事长审批的，按照审批权限执行。
3、以无形资产进行对外投资，须预先上报股份公司生产技术部初审后报投资管理部审核，经总经理办公会议初审批后执行。
（二）其它投资项目一律实行备案制。
第十八条所属全资、控股公司按本规定必须上报审批的项目，由投资单位在未签订具有法律效力的合同、协议及未进行实际投资前，备齐适用的以下资料，上报股份公司投资管理部：
（一）项目投资申请报告或建议书；
（二）投资企业对拟投资项目的投资决定或决议；
（三）项目可行性研究报告；
（四）有关合同、（协议）草案；
（五）资金来源及投资企业的资产负债情况；
（六）有关合作单位的资信情况；
（七）政府的有关许可文件；
（八）项目执行人的资格及能力等。
申请报告中属股份公司和所属全资、控股公司共同投资的，由股份公司派出
的代表签字并盖章；由所属全资、控股公司投资的，由投资单位的法定代表人签字盖章。第十九条股份公司投资管理部在收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见，并由分管领导审批。对初审予以否决的项目，在征求股份公司主管领导同意后，由投资管理部将初审意见书面返回申报单位。申报单位对初审意见有异议的，可申请复查一次。第二十条经初审认为基本可行的项目，在征求主管领导意见后，由投资管理部会同有关部门提出召开投资审议会的建议。第二十一条投资审议会的内容是：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力等；提出项目最终决策、建议等。第二十二条总经理办公会议对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。第二十三条投资项目审批通过后经总经理签署意见后执行。第二十四条投资管理部根据总经理的审批意见，下达书面批复文件。一般情况下，在收到投资单位的上报申请后，应在十五个工作日以内完成项目的审查与批复。
第二十五条凡属于备案的项目，由投资单位在项目实施后十五天内向股份公司提交备案材料，包括可行性分析报告、合同、章程等。第二十六条投资项目确立后，凡确定为股份公司直接实施的项目由股份公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为所属全资、控股公司实施的项目，由该法人单位的法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经授权所签定之合同，均视同无效。
第二十七条投资项目负责人由实施单位的总经理委派，并对总经理负责。
第二十八条投资项目的业务班子由实施单位的总经理负责组建，报股份公司总经理核准。
第六章 项目的组织与实施
第二十九条投资项目根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
（一）股份公司投资项目，由总经理委派项目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由股份公司委派，对股份公司负责，并接受股份公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营情况上报股份公司投资管理部；
（二）所属全资、控股公司的项目及控股的投资项目，参照股份公司投资项目组织实施；子公司非控股的投资项目，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加管理意图和监控其经营，确保如期回收投资；
（三）股份公司固定资产投资（除房产、无形资产）、工程项目，由股份公司投资管理部负责实施。
第七章 项目的运作
第三十条投资项目的运作管理原则上由公司分管领导及项目负责人负责。并采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理，项目负责人对分管领导负责，分管领导对总经理负责。
第三十一条投资项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属股份公司全资项目或控股项目的，应纳入股份公司全资、
控股企业统一管理；属二级子公司的投资项目，由二级子公司进行管理。同时接受股份公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：
合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。
第八章 投资项目的跟踪管理
第三十二条股份公司有关部门应按照各自的分工，行使投资的管理职能。第三十三条经营管理层对股份公司相应决策层审批决定的投资事项应认真履行和实施。
第三十四条具体负责部门应当对所管理的投资项目进度进行即时跟踪，并及时向经营管理层汇报有关进展和变化情况。第三十五条投资项目的综合协调管理的牵头部门为投资管理部。第三十六条对于贸易及证券投资项目则采用专门的投资程序和保障、监控制度，具体制度另行规定。
第三十七条 股份公司董事会可根据企业的实际情况对投资项目实施后评估管理。通过客观分析投资项目实施过程和实际运营效果与投资决策前的可行性研究报告及决策文件之间的差异，总结成功之处与不足之处，以进一步完善投资决策和投资实施过程。
第九章 投资转让退出
第三十八条股份公司投资管理部负责编写《子公司股权转让建议书》，阐明立项依据，经总经理办公会议审核，由董事会审议同意后即为立项，同时确定项目负责人和项目小组成员。
第三十九条投资转让退出的审批权限及程序：
股份公司本部直接投资的项目及子公司对外长期股权、债权投资转让退出，
土地、房产投资转让，在《公司章程》规定的权限范围内，实行审批制，集中管理。由投资管理部初审后上报总经理办公会议审核，经董事会或股东大会讨论批准。其中，所属全资、控股公司的上述投资需经平台公司审核后上报股份公司投资管理部。
1、股份公司所属老凤祥有限的股权投资处置，金额不超过（含）3000万元的，由股份公司授权老凤祥有限总经理办公会议审核批准，报股份公司投资管理部备案。
2、用无形资产进行对外投资项目的转让，须预先上报股份公司生产技术部初审后报投资管理部审核，经总经理办公会议初审批后执行。
3、股权、土地、房产资产转让须在产权交易所公开进行。
第四十条项目小组和聘请的相关中介机构需对待出售企业进行资产评估、财务尽职调查、法律尽职调查。尽职调查规定参见前款第十二条。计划财务部、行政人事部、法务部依专业分工对相关中介机构的报告出具部门意见，并抄送项目小组。
第四十一条项目小组制定初步的股权转让方案以及待出售企业的资产文件，交总经理办公会议审阅，审核通过后提交董事会批准。
第四十二条投资管理部协调股份公司的律师顾问负责编制保密协议和项目投资转让意向书。只有潜在买家同意签署保密协议和项目投资转让意向书后，公司才能向潜在买家提供项目资产文件包。
第四十三条投资管理部编制股权转让的合同文本。该合同将成为交易谈判的基础文本。合同条款修改必须重新提交总经理办公会议讨论并通过合同会签程序。
第四十四条股权转让议案经董事会或股东大会批准后签署生效，经双方法定代表人或法定代表授权人签署的合同原件由行政人事部保管，复印件抄送投资管理部、计划财务部、法务部等职能部门存档。
第四十五条在合同签定后，项目小组应继续负责监督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司履约问题可能面临的法律风险和经济损失。待合同全部履行完毕后，工作小组向总经理提交有关合同履行情况的报告，并存
档备查。第四十六条必须在实际股权转让资金到位的情况下来办理股权转让，资金分次到位股权分次转让，严禁在转让资金未到位的情况下先行办理超额的股权转让。
第十章 对外投资的决策和信息披露
第四十七条根据《公司章程》的规定，股份公司董事会或股东大会对对外投资项目拥有最终决定权。第四十八条各单位进行投资时，应与被投资方签订合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署或正式生效。在签订投资协议或协议生效之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。第四十九条股份公司董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
第十一章 附 则
第五十条本规定未涉及的内容，参照国家有关部门及股份公司的相关规定执行。
第五十一条本制度由公司投资管理部负责解释。
第五十二条本制度自公司第十届董事会第五次会议审议批准之日起实施。