股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2021-003老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2021年4月16日向全体董事发出书面会议通知，并在2021年4月26日如期召开了董事会十届五次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、《公司2020年度报告正文及摘要》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn；
该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
二、《公司2020年度董事会工作报告》
该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
三、《公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》
该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
四、《公司2020年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
公司2020年初各项减值准备余额合计为9,718.53万元万元。本期合计计提各项减值准备1,011.74万元，转销105.58万元。公司2020年末各项减值准备余额合计为10,624.69万元。
五、《公司2020年度利润分配预案》
公司2020年分配预案如下：
1.公司拟以2020年12月31日总股本523,117,764股为基数，拟向全体股东每10股派发红利12.50元(含税)，总金额为653,897,205.00元(B股红利按公司2020年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑
换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为1,106,682,880.33元，结转下一年度。2020年度公司现金分红占合并报表2020年度归属于公司所有者的净利润的比例为41.23%。
2. 2020年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。
3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-005公告。
六、《关于支付众华会计师事务所2020年度财务和内控审计费用的议案》
七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构的议案》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-009公告，该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
八、《关于2021年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-006公告，该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
九、《公司2020年度内部控制评价报告》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十、《独立董事2020年度述职报告》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2021年度内控审计机构的议案》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-009公告，该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
十二、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-007公告，该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
十三、《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》
董事会认为:公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-008公告。
十四、《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》
修订后的《老凤祥股份有限公司投资管理制度》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十五、《关于修订公司〈担保管理制度〉的议案》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2021-010公告，该议案需提请2020年度股东大会审议批准。
十六、《关于中国第一铅笔有限公司吸收合并上海申嘉文教有限公司的议案》
中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）和上海申嘉文教用品有限公司(以下简称“申嘉文教”)均为公司下属全资子公司。因经营需要，根据公司的发展战略，由“第一铅笔”吸收合并“申嘉文教”。吸收合并完成后，“第一铅笔”保留，其注册资本由原来的4274.00万元变更为4,611.25万元，“申嘉文教”注销，其现有资产和业务等均合并归入“第一铅笔”。
截至2020年末，“第一铅笔”总资产额为62,700.69万元，所有者权益为49,488.73万元，“申嘉文教”总资产额为10,707.39万元，所有者权益为7,386.60万元。根据《公司章程》的规定，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无须股东大会审议批准。上述吸收合并事项不构成重大资产重组，对公司经营不构成重大影响。
十七、《公司2021年第一季度报告》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十八、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
公司定于2021年6月30日之前召开2020年度股东大会。本次股东大会将审议《公司2020年年度报告正文及摘要》、《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构的议案》、《关于2021年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《独立董事2020年度述职报告》、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2021年度内控审计机构的议案》、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于修订公司〈担保管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》以及《公司2020年度监事会工作报告》等13项议题。会议召开的具体日期及地点待确定后，公司另行发布公告。
特此公告。
老凤祥股份有限公司2021年4月28日
备查文件：
董事会十届五次会议决议