东方证券承销保荐有限公司
关于
老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案
之财务顾问报告
二〇二一年七月
重大事项提示本财务顾问特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本方案相关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至本报告出具之日，老凤祥股份有限公司已发行的境内上市外资股（B股）总计206,008,134股。本次方案拟申请将上述B股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。为充分保护B股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部老凤祥B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在
香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。
现金选择权实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，H股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司H股于香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易之日起生效。公司H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，H股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。
本次方案关键节点如下所示，其中股东大会的召开时间及有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；
（2）发出召开临时股东大会通知；
（3）A股股东参加股东大会的股权登记日和B股股东参加股东大会的最后交易日；
（4）召开临时股东大会审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会决议；
（5）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函；
（6）香港联合交易所网站发布申请版本文件；
（7）取得中国证监会关于公司境外上市申请核准；
（8）通过香港联合交易所上市委员会聆讯、香港联合交易所原则上批准H股股票上市；
（9）B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日）；
（10）B股现金选择权实施、刊登B股现金选择权实施结果公告；
（11）取得香港联合交易所正式批准H股上市的批准函；
（12）公司H股在香港联合交易所上市及挂牌交易。
二、重大风险提示
（一）方案未获批准风险
本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股作股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体B股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于
300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
（三）投资环境不同风险
B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。
（四）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
（五）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
（六）交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
（七）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
（八）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天5.5小时，即上午9:30-12:00，下午13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）每天4小时，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
（九）交易权利受限制风险
由于B转H事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节。
（十）不活跃账户风险
不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
重大事项提示 ...... 2
一、关于本次转换上市地方案要点的说明 ...... 2
二、重大风险提示 ...... 4
目录 ...... 8
释义 ...... 10
第一节 绪言 ...... 12
第二节 声明与承诺 ...... 14
一、财务顾问声明 ...... 14
二、财务顾问承诺 ...... 15
第三节 公司基本情况 ...... 16
一、公司基本情况 ...... 16
二、公司的设立及股权重大变化情况 ...... 17
三、最近三年控制权变动情况 ...... 18
四、公司前十大股东情况 ...... 19
五、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 20
六、主营业务情况 ...... 20
七、主要财务数据及财务指标 ...... 20
第四节 本次交易方案概述 ...... 22
一、本次方案基本情况 ...... 22
二、本次方案实施背景 ...... 23
三、股东权益保护机制 ...... 25
四、不活跃账号的处理 ...... 27
五、信息披露计划 ...... 27
六、方案决策过程 ...... 27
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化 ...... 28
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ...... 28
第五节 财务顾问意见 ...... 30
一、本次方案合规性分析 ...... 30
二、本次方案的目的评价 ...... 33
三、履行必要的授权和批准程序情况 ...... 33
四、现金选择权定价分析 ...... 34
五、对本次方案的结论性意见 ...... 35
第六节 财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ...... 36
一、财务顾问与上市公司的关联关系 ...... 36
二、财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ...... 36
释义
| 公司/老凤祥 | 指 | 老凤祥股份有限公司 |
| 本次方案/本方案/B转H事宜 | 指 | 老凤祥已发行的206,008,134股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易的方案 |
| 老凤祥A股 | 指 | 指老凤祥已发行的人民币普通股 |
| 老凤祥B股 | 指 | 指老凤祥已发行的境内上市外资股 |
| H股 | 指 | 在香港上市的境外上市外资股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 香港联合交易所/港交所/联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 财务顾问/东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 本财务顾问报告/本报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案之财务顾问报告》 |
| 境内投资者 | 指 | 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者 |
| 公司法律顾问/境内律师/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 境内交易的境外投资者 | 指 | 未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 非境内交易的境外投资者 | 指 | 已于合资格的境外证券公司开立独立H股账户，老凤祥H股上市后其所持有的H股股份已托管至该账户，并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 指定的香港合资格券商 | 指 | 老凤祥股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，代表全体B股股东开立H股账户所在的券商，该券商为股东大会授权董事会确定的 |
| 境内证券公司交易系统 | 指 | 境内股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 境外证券公司交易系统 | 指 | 境外股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《老凤祥股份有限公司章程》 |
| 《公司章程》（草案，H股上市后适用） | 指 | 《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H股上市后适用） |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月 |
| 法定节假日/休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本方案中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 绪言
老凤祥拟申请将已发行的206,008,134股境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护B股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部老凤祥B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。
东方投行接受老凤祥委托，作为财务顾问为本次方案出具意见，并制作本财务顾问报告。
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由老凤祥提供，老凤祥承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。
若本次方案中老凤祥提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
第二节 声明与承诺
一、财务顾问声明
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由老凤祥提供，公司承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本财务顾问的职责范围并不包括应由老凤祥董事会负责的对本次方案商业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规以及对老凤祥全体股东是否公平、合理发表独立意见。
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读老凤祥董事会发布的《老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意见及与本次方案有关的法律意见书等文件全文。
二、财务顾问承诺
东方投行在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
已对老凤祥披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；有充分理由确信老凤祥委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
在与老凤祥接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
第三节 公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 老凤祥股份有限公司 |
| 英文名称 | Lao Feng Xiang Co., Ltd. |
| A股股票简称及代码 | 老凤祥600612 |
| B股股票简称及代码 | 老凤祥B 900905 |
| 注册资本 | 523,117,764元 |
| 成立日期 | 1992年11月11日 |
| 法定代表人 | 石力华 |
| 董事会秘书 | 邱建敏 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京西路190号四层、五层 |
| 邮政编码 | 200003 |
| 联系电话 | 021-64833388、021-54480605 |
| 传真 | 021-54481529 |
| 统一社会信用代码 | 9131000060720072X4 |
| 公司网址 | https://www.laofengxiang.com |
| 电子邮箱 | lfx600612@126.com |
| 所属行业 | 制造业-其他制造业 |
| 经营范围 | 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、公司的设立及股权重大变化情况
（一）公司设立情况
公司系于1992年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493号文批准设立，以公开募集方式设立的股份有限公司。1992年5月14日经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第7号文批准，公司于1992年6月向社会公开发行人民币股票390万股（每股面值10元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21万股，向社会法人招募50.79万股，向社会个人公开发行50万股（包括内部职工股10万股）。1992年8月14日，公司A股（不含内部职工股）在上海证券交易所上市，简称中国铅笔，股票代码为600612。1992年6月26日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金B股字第6号文批准，于1992年7月向境外法人和自然人发行人民币特种股票250万股（每股面值10元）。1992年7月28日，公司B股在上海证券交易上市，B股简称为中铅B股，股票代码为900905。公司设立时的股本总额为640万股，其中，A股为390万股，B股为250万股。
（二）公司历次股本变化情况
1992年12月，公司股票面值由每股10元拆细为每股1元。拆细后公司股本总额为6,400万股。其中，A股为3,900万股，B股为2,500万股。
1993年4月30日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10股送2股。经上海市证券管理办公室（1993年）200号文批准，公司于1994年1月以10：8的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的股本总额为10,486.32万股。
1994年2月14日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994年3月28日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95万股。
1995年4月18日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10股送2股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424万股。
1996年5月21日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14万股。
1997年3月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240号文批准，公司以10：2.72的比例配股。A股股东按10：2.69的比例受让公募法人股的部分配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458万股。
1999年5月31日，公司1998年度股东大会审议通过，向全体股东每10股送2股同时转增1股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396万股。
2000年12月8日，公司转配股上市交易。
2005年10月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的公司83,328,128股国家股股份（占公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为公司的控股股东。
2006年2月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A股股东每10股支付3.5股对价股份。
2007年5月30日，公司2006年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增1股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336万股。
2009年7月30日，经公司2008年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上海市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009年8月10日，经上海证券交易所批准，公司A股股票简称变更为“老凤祥”、B股股票简称变更为“老凤祥B”。
2010年9月20日，黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权及上海工艺美术有限公司的100%股权认购公司新增发行的5,837.4564 万股股份，公司股本总额由27,695.7336 万股增至33,533.1900 万股。
2011年6月7日，经公司2010年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增3股。此次转增完成后，公司的股本总数为43,593.1470万股。
2012年6月26日，经公司2011年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增2股。此次转增完成后，公司的股本总数为52,311.7764万股。
三、最近三年控制权变动情况
截至本报告出具日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥A股股份220,171,793股，占老凤祥总股本的42.09%，为公司控股股东、实际控制人。最近三年公司控制权未发生变动。
四、公司前十大股东情况
截至本报告出具日，公司总股本为523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。
截至2021年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥股份有限公司
42.09%
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | （%） | 持股总数（股） | 股份性质 |
| 1 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 国家 | 42.09 | 220,171,793 | A股 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 | 境内基金 | 1.81 | 9,453,984 | A股 |
| 3 | 全国社保基金一一三组合 | 境内基金 | 1.23 | 6,444,360 | A股 |
| 4 | SHEN WAN HONG YUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED | 境外法人 | 1.21 | 6,354,876 | B股 |
| 5 | 招商证券香港有限公司 | 境外法人 | 0.99 | 5,199,020 | B股 |
| 6 | 基本养老保险基金八零二组合 | 境内基金 | 0.96 | 4,995,791 | A股 |
| 7 | GUO TAI JUN AN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 0.80 | 4,159,966 | B股 |
| 8 | Golden China Master Fund | 境外基金 | 0.76 | 3,970,800 | B股 |
| 9 | NORGES BANK | 境外法人 | 0.70 | 3,669,541 | B股 |
| 10 | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 境外基金 | 0.66 | 3,471,953 | B股 |
| 合计 | 51.21 | 267,892,084 |
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥A股股份220,171,793股，占老凤祥总股本的42.09%，为公司控股股东、实际控制人。
六、主营业务情况
公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以“中华”商标为代表的笔类文具用品产业。其中公司核心板块上海老凤祥有限公司从源头采购到设计、生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率方面具有优势。
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产 | 2,183,730.97 | 1,956,327.43 | 1,718,100.00 | 1,548,622.96 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 862,043.34 | 796,489.91 | 701,997.06 | 619,136.00 |
| 营业总收入 | 1,719,794.02 | 5,172,150.42 | 4,962,865.80 | 4,378,447.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 64,847.11 | 158,601.80 | 140,801.06 | 120,453.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43,366.03 | 151,361.46 | 131,422.80 | 108,262.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 293,386.38 | 234,774.92 | -125,396.55 | -37,063.11 |
注：2021年一季度财务数据未经审计，2018-2020年度财务数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）主要财务指标
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 3.03 | 2.69 | 2.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 3.03 | 2.69 | 2.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.83 | 2.89 | 2.51 | 2.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.82 | 21.03 | 21.16 | 20.26 |
| 扣除非经常性损益后的摊薄平均净资产收益率（%） | - | 20.07 | 19.75 | 18.21 |
第四节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
老凤祥股份有限公司拟申请将已发行的206,008,134股境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。本次方案不涉及发行新股事宜。为充分保护持有B股股份的投资者的合法权益，并为实施本次B转H事宜之目的，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将由B股变更为H股。公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。
现金选择权实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，H股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司H股于香港联合交易所上市之日起生效。公司H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，H股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。
二、本次方案实施背景
（一）公司B股交易不活跃
目前公司总股本为523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。相较于A股，B股交易一直处于不活跃状态，其成交量、换手率等指标均较低。以2020年1月1日至2021年6月30日的交易数据为例，如下表所示：
| 证券简称 | 期间成交量（万股） | 期间成交额（万元） | 期间换手率 | 日平均换手率 |
| 老凤祥B | 13,820.09 | 271,020.68 | 67.09% | 0.1858% |
| 老凤祥 | 74,116.39 | 3,702,935.87 | 233.72% | 0.6474% |
| B股数据占A股比例 | 18.65% | 7.32% | 28.70% | 28.70% |
注：此处数据以2021年6月30日人民币对美元中间价6.4601进行估算。
市场上的B股流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥。目前占老凤祥总股本39.38%的B股股份市值仅占公司总市值约20%，未能充分反映公司价值。截至2021年7月2日，A股收盘价52.36元，B股收盘价3.270美元，按照2021年7月2日美元汇率中间价6.4712元人民币/美元，折合人民币
21.16元，A、B股股价比值接近2.47:1。
因此，B股市场被严重低估且失去了融资功能，解决B股估值和融资困境存在必要性。
（二）公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程
老凤祥将拓展国际化布局作为重要发展战略之一。近年来公司不断扩大品牌效应，扩大全球市场份额，推动老凤祥逐步由民族品牌向世界品牌、国内品牌向国际品牌转型。公司积极推进海外市场的拓展，截至2020年末已在中国香港地区及海外地区开设19家门店。
海外融资平台是支撑公司国际战略的重中之重。香港作为境外资本市场，具有国际化和融资便利等优势，能够为公司提供更加广阔的业务平台。公司股票在香港市场流通有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国际化进程。
（三）本次方案的成功施行将促进公司的业务发展
公司所处行业发展前景广阔，根据发展战略，公司未来将继续加强品牌建设，多举措开拓国内外市场，推进产业能级和核心竞争力提升。一方面，公司完成B转H事宜后可以进一步深化市场形象、提高市场竞争力，在原材料采购、产品定价、行业政策制定等方面都具有更强的议价能力及市场影响力。另一方面，本次
方案实施后，公司可以发挥境外资本市场的再融资功能，获得资金支持以用于推进公司海外市场的拓展。
三、股东权益保护机制
（一） 股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。因本次方案涉及变更B股股东之权利，为保护B股股东权利，公司将对出席股东大会的全体股东和B股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。
2、现场及网络投票组合
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投票的方式，公司将通过上交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
（二） B股股东现金选择权
为充分保护B股股东的合法权益，公司决定安排第三方向公司的全体B股股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的B股股东可以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方，若公司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止，公司B股将继续于上交所B股市场挂牌交易。
1、实施方案
在本次B转H事宜经公司（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表
决通过；（3）并取得中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需），公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的B股股份，现金选择权提供方将按本次方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
申报行使现金选择权的B股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，行权价格按照公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。若公司股票在本次董事会决议公告日至B股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为美元。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计
持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
四、不活跃账号的处理
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的B股股东，其所持的B股将会在本次B转H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及上交所的规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会决议；
（2）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函；
（3）香港联合交易所网站发布申请版本文件；
（4）B股转换上市地在H股上市及挂牌交易境内操作指南；
（5）获得中国证监会关于公司境外上市申请核准；
（6）通过香港联合交易所上市聆讯并获得原则上批准；
（7）公告B股停牌和现金选择权实施的预计时间；
（8）现金选择权实施公告；
（9）现金选择权实施的提示性公告（多次）；
（10）现金选择权实施结果的公告；
（11）公司B股于上交所摘牌；
（12）取得香港联合交易所批准；
（13）公司H股于香港联合交易所上市及挂牌交易。
六、方案决策过程
（一）已获得的授权及审批
公司召开了第十届董事会第六次临时会议，以现场表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
公司召开了第十届监事会第七次临时会议，以现场表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
（二）尚需获得的授权及审批
1、公司临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化
基于目前的股份情况，本次B转H事宜实施前后，公司的股本结构变化如下表所示：
| 本次B转H方案实施前 | 本次B转H方案实施后 |
| - | （股） | 比例 | - | （股） | 比例 |
| （A股） | 317,109,630 | 60.62% | （A股） | 317,109,630 | 60.62% |
| 其中：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 220,171,793 | 42.09% | 其中：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 220,171,793 | 42.09% |
| 境内上市的外资股（B股） | 206,008,134 | 39.38% | 境内上市的外资股（B股） | - | - |
| 境外上市的外资股（H股） | - | - | 境外上市的外资股（H股） | 206,008,134 | 39.38% |
| 股份总数 | 523,117,764 | 100.00% | 股份总数 | 523,117,764 | 100.00% |
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
（一）H股上市申请人：老凤祥股份有限公司
法定代表人：石力华
住所：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层
电话：021-64833388、021-54480605
传真：021-54481529
联系人：邱建敏、潘露铃
（二）财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马 骥住所：上海市黄浦区中山南路318号24层电话：021-23153888传真：021-23153500项目主办人：钟 凌、陈 杨
（三）公司境内律师：国浩（上海）律师事务所
负责人：李 强住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层电话：021-52341668传真：021-52341670经办律师：岳永平、陈敬宇
第五节 财务顾问意见
一、本次方案合规性分析
（一）本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”
鉴于，根据1998年4月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
（二）公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”
老凤祥本次B转H事宜系B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，老凤祥不存在境外募集资金的情形，仅系上市股票类别从B股转换成H股，不涉及任何股份认购行为，亦不存在以外币认购H股的情形。公司B股转换为H股后，H股将在香港联交所上市交易。
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。
（三）公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市
根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或
（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于3个会计年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
| 项目 | 盈利测试 | 市值/收入测试 | 市值/收入/现金流量测试 |
| 扣除非日常业务的股东应占盈利 | 自2022年1月起调整为过去三个会计年度至少8,000万港元（最近一年盈利至少3,500万港元盈利，及前两年累计盈利至少4,500万港元盈利） | - | - |
| 收入 | - | 经审计的最近一个会计年度的主要营业活动所产生的收入至少为5亿港元 | 经审计的最近一个会计年度的主要营业活动所产生的收入至少为5亿港元 |
| 现金流 | - | - | 拟上市的业务于前三个会计年度的现金流入合计至少1亿港元 |
| 市值 | - | 上市时至少达40亿港元 | 上市时至少达20亿港元 |
2、上市适当性
必须是香港联合交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业状况及管理层变动情况
新申请人需至少前3个会计年度的管理层维持不变；及在至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能够向香港联合交易所证明（并获得交易所信纳），香港联合交易所可以在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录：新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时所有已发行股份（包括正在申请上市的类别和其他非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）的预期市值不得低于5亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为1.25亿港元。
6、公众持股量
寻求上市的证券，必须有一个公开市场，一般指：
（1）无论任何时候，发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有。
（2）若发行人拥有一类或以上的证券（除了正在申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券），其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场，包括交易所上市）的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%。正在申请上市的证券类别不得少于发行人已发行股份数目总额的15%，且上市时的预期市值不得少于
1.25亿港元。
（3）如发行人预期上市时市值超过100亿港元，且香港联合交易所亦确信该
等证券的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联合交易所可酌情接纳介于15%至25%之间的一个较低百分比。但发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股符合规定。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为300人。上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益持有的股数百分比不得超过50%。
8、管理层住所地
申请在香港联合交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
有关要求的详细情况，请参阅香港联合交易所《上市规则》，公众可查阅网址：
http://www.hkex.com.hk。
公司可在满足《上市规则》及香港联合交易所要求，且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。
二、本次方案的目的评价
本次方案是在充分考虑B股交易流通情况及公司股票在香港上市流通的必要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司B股交易不活跃以致市值被低估问题。此外，本次方案的成功实施有利于拓展公司的国际化业务，加速推进公司的国际化进程，提升公司的知名度和国际影响力；同时，境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力。本次方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
三、履行必要的授权和批准程序情况
（一）已获得的授权及审批
公司召开了第十届董事会第六次临时会议，以现场表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
公司召开了第十届监事会第七次临时会议，以现场表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
（二）尚需获得的授权及审批
1、临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
四、现金选择权定价分析
鉴于现金选择权的定价为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。若公司股票在本次董事会决议公告日至B股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
按照公司2021年7月2日B股股票价格，并剔除亏损公司、当日无相关数据公司等异常情况，目前老凤祥B股和非必需性消费-珠宝钟表或其他零售商行业15家港股的市盈率和市净率对比情况如下表：
| 项目 | 市盈率（TTM） | 市净率（MRQ） |
| 老凤祥B股（按2021年7月2日收盘价） | 5.94 | 1.28 |
| 老凤祥B股（按2021年7月2日收盘价溢价5%） | 6.24 | 1.35 |
| 港股15家珠宝钟表或其他零售商行业上市公司均值 | 27.33 | 1.38 |
数据来源：Wind
剔除亏损公司、财务数据异常公司后，非必需性消费-珠宝钟表或其他零售商行业中共有5家可比港股上市公司，其前20、60和120个交易日平均市盈率、市净率情况如下表所示：
| 公司名称 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 | |||
| 市盈率 | 市净率 | 市盈率 | 市净率 | 市盈率 | 市净率 | |
| （TTM） | （MRQ） | （TTM） | （MRQ） | （TTM） | （MRQ） | |
| 周生生 | 17.20 | 0.78 | 16.52 | 0.78 | 21.85 | 0.78 |
| 景福集团 | 21.64 | 0.68 | 17.95 | 0.67 | 16.57 | 0.66 |
| 六福集团 | 18.93 | 1.30 | 18.54 | 1.30 | 17.69 | 1.29 |
| 英皇钟表珠宝 | 43.67 | 0.33 | 35.67 | 0.33 | 16.68 | 0.32 |
| 周大福 | 29.54 | 5.37 | 16.68 | 5.35 | 31.58 | 5.32 |
| 平均值 | 26.19 | 1.69 | 24.53 | 1.68 | 31.58 | 1.67 |
数据来源：Wind，数据选取基准日为2021年7月2日
公司及相关方在制定现金选择权价格时，在公司B股股价基础上给予适当溢价5%，其对应的市盈率和市净率相对而言更接近行业以及可比港股上市公司的市场水平，较为合理，且适当溢价能够为B股中小股东提供更多权益保障。
五、对本次方案的结论性意见
本次方案的财务顾问东方投行认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
第六节 财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明
一、财务顾问与上市公司的关联关系
1、东方投行或其第一大股东不存在持有公司股份合计超过5%的情况；
2、公司不存在持有东方投行或其第一大股东股份的情况；
3、东方投行的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公司任职等情况；
4、东方投行作为老凤祥实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，独立公正地履行职责。
二、财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明
1、东方投行之母公司东方证券股份有限公司及其资管业务子公司上海东方证券资产管理有限公司在2021年1月1日至2021年6月30日期间，累计通过二级市场合计买入老凤祥A股股票449,216股，卖出老凤祥A股股票2,714,496股。其中，自营业务累计买入449,216股，累计卖出1,983,721股；资产管理业务累计买入0股，累计卖出730,775股。
东方投行与东方证券股份有限公司及其子公司之间已建立良好的防火墙制度。上述公司买卖公司股份的行为，完全为其根据二级市场情况及对老凤祥的投资价值判断而做出的市场化行为。
2、东方证券股份有限公司子公司东证国际金融集团有限公司及其子公司在2021年1月1日至2021年6月30日期间，不曾出现买卖老凤祥A股、老凤祥B股股票的情形。
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案之财务顾问报告》之盖章页）
东方证券承销保荐有限公司
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