证券代码：600612 900905 证券简称：老凤祥 老凤祥B 上市地点：上海证券交易所
老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案
（修订稿）
财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二一年九月
公司声明本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对方案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司的境内上市外资股（B股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的上海证券交易所的上市、交易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A股）适用的相关规则保持不变。
本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司董事会办公室进行咨询，咨询电话：
021-54480605。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本方案相关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至本方案出具之日，老凤祥股份有限公司已发行的境内上市外资股（B股）总计206,008,134股。本次方案拟申请将上述B股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护B股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部老凤祥B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在
香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为3.240美元/股。现金选择权价格系按照公司本次B转H事宜获得董事会首次决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元，经调整公司B股2020年度分红派息的每股
0.194217美元的现金分红后确定的。
现金选择权方案实施完成后，公司委托中国结算作为投资者B转H股份的名义持有人，相关股份在境内集中存管于中国结算，并以中国结算名义在香港集中存管于香港中央结算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易所有限公司上市公司的股东名册。资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，H股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司H股于香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易之日起生效。公司H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，H股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。
本次方案关键节点如下所示，其中股东大会的召开时间及有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；
（2）发出召开临时股东大会通知；
（3）A股股东参加股东大会的股权登记日和B股股东参加股东大会的最后交易日；
（4）召开临时股东大会审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会决议；
（5）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函；
（6）香港联合交易所网站发布申请版本文件；
（7）取得中国证监会关于公司境外上市申请核准；
（8）通过香港联合交易所上市委员会聆讯、香港联合交易所原则上批准H股股票上市；
（9）B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日）；
（10）B股现金选择权实施、刊登B股现金选择权实施结果公告；
（11）取得香港联合交易所正式批准H股上市的批准函；
（12）公司H股在香港联合交易所上市及挂牌交易。
二、重大风险提示
（一）方案未获批准风险
公司董事会于2021年9月10日以现场表决方式审议通过了本次方案及相关事宜。本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股作股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体B股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
（三）投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过B转H业务参与香港证券市场交易与通过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异，投资者参与沪市B转H业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，对香港证券市场有所了解。
H股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，且联交所市场交易不设置涨跌幅限制，也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。
（四）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
（五）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时，联交所将可能停市，投资者在停市期间无法卖出H股，并将根据香港市场特殊天气交收安排进行交收。
（六）交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
（七）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。
（八）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天5.5小时，即上午9:30-12:00，下午13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）每天4小时，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。B股转换为H股后，境内投资者及境内交易的境外投资者的交易日为上交所与联交所共同交易日，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
（九）交易权利受限制风险
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司H股股票的权利，其卖出本公司H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司H股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司H股交易，需受与境内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交所沪股通标的股票，未来转至H股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买卖公司H股。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般H股交易规则买入或卖出本公司H股股票。
（十）不活跃账户风险
不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次转换上市地方案要点的说明 ...... 3
二、重大风险提示 ...... 5
目录 ...... 10
释义 ...... 12
第一节 公司基本情况 ...... 14
一、公司基本情况 ...... 14
二、公司的设立及股权重大变化情况 ...... 15
三、最近三年控制权变动情况 ...... 16
四、公司前十大股东情况 ...... 17
五、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 17
六、主营业务情况 ...... 18
七、主要财务数据及财务指标 ...... 18
第二节 本次交易方案概述 ...... 19
一、本次方案基本情况 ...... 19
二、本次方案实施背景 ...... 22
三、股东权益保护机制 ...... 24
四、不活跃账号的处理 ...... 26
五、信息披露计划 ...... 26
六、方案决策过程 ...... 27
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化 ...... 27
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ...... 28
第三节 本次方案合规性分析 ...... 29
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）相关规定 ...... 29
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ...... 29
三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市 ...... 29
第四节 本次方案的风险因素 ...... 33
一、方案未获批准风险 ...... 33
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险 ...... 33
三、投资环境不同风险 ...... 34
四、方案实施时间不可控风险 ...... 34
五、交易不便风险 ...... 34
六、交易系统风险 ...... 34
七、交易费用增加风险 ...... 35
八、交易时间差异风险 ...... 35
九、交易权利受限制风险 ...... 36
十、不活跃账户风险 ...... 36
第五节 特别注意事项 ...... 37
一、交易权利受限制 ...... 37
二、交易时间差异 ...... 37
三、交易成本差异 ...... 38
四、投资者税负差异 ...... 40
五、涨跌幅限制差异 ...... 42
六、回转交易制度差异 ...... 42
七、交收制度差异 ...... 42
八、最小价格变动单位差异 ...... 43
九、开盘交易机制差异 ...... 43
十、按金融资 ...... 44
十一、股份权利受限提示 ...... 45
十二、其他非交易业务 ...... 45
第六节 相关主体意见及说明 ...... 46
一、独立董事意见 ...... 46
二、财务顾问意见 ...... 46
三、法律顾问意见 ...... 46
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明 ...... 46
释义
| 公司/本公司/老凤祥 | 指 | 老凤祥股份有限公司 |
| 本次方案/本方案/B转H事宜 | 指 | 老凤祥已发行的206,008,134股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易的方案 |
| 老凤祥A股 | 指 | 指老凤祥已发行的人民币普通股 |
| 老凤祥B股 | 指 | 指老凤祥已发行的境内上市外资股 |
| H股 | 指 | 在香港上市的境外上市外资股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 香港联合交易所/港交所/联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 财务顾问/东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 东方香港 | 指 | 东方证券（香港）有限公司 |
| 境内投资者 | 指 | 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者 |
| 公司法律顾问/境内律师/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 境内交易的境外投资者 | 指 | 未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 非境内交易的境外投资者 | 指 | 已于合资格的境外证券公司开立独立H股账户，老凤祥H股上市后其所持有的H股股份已托管至该账户，并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 指定的香港合资格券商 | 指 | 东方证券（香港）有限公司，系老凤祥股东大会指定确定的香港证券公司，该券商将在联交所卖出名义持有人持有的H股 |
| 境内证券公司交易系统 | 指 | 境内股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 境外证券公司交易系统 | 指 | 境外股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《老凤祥股份有限公司章程》 |
| 《公司章程》（草案，H股上市后适用） | 指 | 《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H股上市后适用） |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 |
| 法定节假日/休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 老凤祥股份有限公司 |
| 英文名称 | Lao Feng Xiang Co., Ltd. |
| A股股票简称及代码 | 老凤祥600612 |
| B股股票简称及代码 | 老凤祥B 900905 |
| 注册资本 | 523,117,764元 |
| 成立日期 | 1992年11月11日 |
| 法定代表人 | 石力华 |
| 董事会秘书 | 邱建敏 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京西路190号四层、五层 |
| 邮政编码 | 200003 |
| 联系电话 | 021-64833388、021-54480605 |
| 传真 | 021-54481529 |
| 统一社会信用代码 | 9131000060720072X4 |
| 公司网址 | https://www.laofengxiang.com |
| 电子邮箱 | lfx600612@126.com |
| 所属行业 | 制造业-其他制造业 |
| 经营范围 | 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、公司的设立及股权重大变化情况
（一）公司设立情况
公司系于1992年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493号文批准设立，以公开募集方式设立的股份有限公司。1992年5月14日经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第7号文批准，公司于1992年6月向社会公开发行人民币股票390万股（每股面值10元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21万股，向社会法人招募50.79万股，向社会个人公开发行50万股（包括内部职工股10万股）。1992年8月14日，公司A股（不含内部职工股）在上海证券交易所上市，简称中国铅笔，股票代码为600612。1992年6月26日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金B股字第6号文批准，于1992年7月向境外法人和自然人发行人民币特种股票250万股（每股面值10元）。1992年7月28日，公司B股在上海证券交易上市，B股简称为中铅B股，股票代码为900905。公司设立时的股本总额为640万股，其中，A股为390万股，B股为250万股。
（二）公司历次股本变化情况
1992年12月，公司股票面值由每股10元拆细为每股1元。拆细后公司股本总额为6,400万股。其中，A股为3,900万股，B股为2,500万股。
1993年4月30日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10股送2股。经上海市证券管理办公室（1993年）200号文批准，公司于1994年1月以10：8的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的股本总额为10,486.32万股。
1994年2月14日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994年3月28日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95万股。
1995年4月18日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10股送2股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424万股。
1996年5月21日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14万股。
1997年3月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240号文批准，公司以10：2.72的比例配股。A股股东按10：2.69的比例受让公募法人股的部分配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458万股。1999年5月31日，公司1998年度股东大会审议通过，向全体股东每10股送2股同时转增1股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396万股。2000年12月8日，公司转配股上市交易。2005年10月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为公司的控股股东。
2006年2月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A股股东每10股支付3.5股对价股份。
2007年5月30日，公司2006年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增1股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336万股。
2009年7月30日，经公司2008年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上海市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009年8月10日，经上海证券交易所批准，公司A股股票简称变更为“老凤祥”、B股股票简称变更为“老凤祥B”。
2010年9月20日，黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权及上海工艺美术有限公司的100%股权认购公司新增发行的5,837.4564万股股份，公司股本总额由27,695.7336万股增至33,533.1900万股。
2011年6月7日，经公司2010年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增3股。此次转增完成后，公司的股本总数为43,593.1470万股。
2012年6月26日，经公司2011年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增 2 股。此次转增完成后，公司的股本总数为52,311.7764万股。
三、最近三年控制权变动情况
截至本方案出具日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥A股股份220,171,793股，占老凤祥总股本的42.09%，为公司控股股东、实际控制人。最近三年公司控制权未发生变动。
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥股份有限公司
42.09%
四、公司前十大股东情况
截至本方案出具日，公司总股本为523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。
截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数（股） | 股份性质 |
| 1 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 国家 | 42.09 | 220,171,793 | A股 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 | 境内基金 | 1.81 | 9,453,984 | A股 |
| 3 | 龙悦网络有限公司 | 境外法人 | 1.27 | 6,638,299 | B股 |
| 4 | 全国社保基金一一三组合 | 境内基金 | 1.25 | 6,544,360 | A股 |
| 5 | GUO TAI JUN AN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 1.05 | 5,508,345 | B股 |
| 6 | SHEN WAN HONG YUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED | 境外法人 | 1.05 | 5,502,978 | B股 |
| 7 | 招商证券香港有限公司 | 境外法人 | 0.94 | 4,933,716 | B股 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 未知 | 0.72 | 3,776,259 | A股 |
| 9 | NORGES BANK | 境外法人 | 0.70 | 3,669,541 | B股 |
| 10 | 基本养老保险基金八零二组合 | 境内基金 | 0.68 | 3,552,995 | A股 |
六、主营业务情况
公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以“中华”商标为代表的笔类文具用品产业。其中公司核心板块上海老凤祥有限公司从源头采购到设计、生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率方面具有优势。
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产 | 2,008,613.41 | 1,956,327.43 | 1,718,100.00 | 1,548,622.96 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 835,640.70 | 796,489.91 | 701,997.06 | 619,136.00 |
| 营业总收入 | 3,159,012.60 | 5,172,150.42 | 4,962,865.80 | 4,378,447.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 104,185.24 | 158,601.80 | 140,801.06 | 120,453.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 81,331.45 | 151,361.46 | 131,422.80 | 108,262.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 272,429.06 | 234,774.92 | -125,396.55 | -37,063.11 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.99 | 3.03 | 2.69 | 2.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.99 | 3.03 | 2.69 | 2.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.55 | 2.89 | 2.51 | 2.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.27 | 21.03 | 21.16 | 20.26 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.58 | 20.07 | 19.75 | 18.21 |
第二节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
（一）基本情况
老凤祥股份有限公司拟申请将已发行的206,008,134股境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护持有B股股份的投资者的合法权益，并为实施本次B转H事宜之目的，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将由B股变更为H股。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为3.240美元/股。现金选择权价格系按照公司本次B转H事宜获得董事会首次决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元，经调整公司B股2020年度分红派息的每股
0.194217美元的现金分红后确定的。
现金选择权方案实施完成后，公司委托中国结算作为投资者B转H股份的名义持有人，相关股份在境内集中存管于中国结算，并以中国结算名义在香港集中存管于香港中央结算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易所有限公司上市公司的股东名册。资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，H股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司H股于香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易之日起生效。公司H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，H股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。
（二）简要业务流程
本次公司B转H业务的基本流程包括但不限于：跨境转登记、存管和持有明细维护、交易委托和指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理、结算参与机构和结算银行管理等。主要流程如下：
公司委托中国结算作为投资者B转H股份的名义持有人，相关股份在境内集中存管于中国结算，并以中国结算名义在香港集中存管于香港中央结算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易所有限公司上市公司的股东名册。
公司委托中国结算办理其名义持有 H 股通过香港证券公司卖出交易的结算。公司选定东方证券（香港）有限公司在香港联合交易所卖出中国结算名义持有的H股。境内交易的投资者通过原B股账户，通过指定交易的境内证券公司提交H股卖出委托指令，经由上交所技术有限责任公司传递至东方香港，东方香港与中国结算、中国结算与境内证券公司、境内证券公司与投资者之间分别结算。投资者及其指定交易证券公司应当对交易委托指令真实性、准确性、完整性负责。
东方香港在香港联合交易所卖出中国结算持有的H股并负责换汇。东方香港向其在香港的合作银行询价并确定投资者卖出所得港币的美元兑港币汇率，在此基础上加合理成本手续费后提供给中国结算，用于境内交易的投资者进行美元资金结算。
上市公司股东授权中国结算按照香港证券公司确定的汇率进行扣除税费后的净应收美元资金结算。若交易当日东方香港未在规定截止时点前向中国结算提供汇率，或者在规定截止时点向中国结算提供1美元兑换港币汇率落在7.7-7.9区间之外的，上市公司股东认可中国结算按照1美元兑7.7港币的汇率进行美元清算。同时，如若将来因香港地区联系汇率制度发生变化，导致需要改变在东方香港未按时或未按要求向中国结算提供汇率时采用的固定汇率的，由上市公司和东方香港协商确定后向市场公告，并通知中国结算。
公司完成B转H业务并在H股完成登记后，境外投资者可以通过跨境转托管业务，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户，直接进行H股交易；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。境外投资者申请跨境转托管业务的安排具体包括：境外投资者申请办理跨境转托管前，应当选择一家香港证券公司或香港托管银行开立证券账户，申请转托管时需填写该证券账户相关资料。境外投资者经由其指定交易的境内证券公司或指定结算的托管银行向中国结算提交转托管申请，中国结算审核通过后，注销相应转托管股份数量，将股份变动明细发送其指定交易的境内证券公司或指定结算的托管银行，并与香港证券公司或香港托管银行通过香港结算系统进行 H 股股份划转，中国结算提交的股份划拨指令需与香港证券公司或香港托管银行提交的股份划拨指令在香港结算系统中匹配一致后完成股份划转。B转H公司行为业务股权登记日前五个交易日，中国结算暂停受理跨境转托管业务。对于需在H股上市首日进行跨境股份划转的境外投资者，其指定交易的证券公司或托管银行须最晚于H股上市首日前第三个交易日向中国结算提交符合要求的跨境转托管申请。公司完成B转H业务后，未来实施H股现金红利派发将选择以美元派发或向所有H股投资者提供美元/港币选择权。
B转H业务相关事宜的具体操作及相关方权利义务安排等，将遵照中国证券登记结算有限责任公司和上海证券交易所B转H相关业务规则和指南规定执行。
二、本次方案实施背景
（一）公司B股交易不活跃
目前公司总股本为523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。相较于A股，B股交易一直处于不活跃状态，其成交量、换手率等指标均较低。以2020年1月1日至2021年8月31日的交易数据为例，如下表所示：
| 证券简称 | 期间成交量（万股） | 期间成交额（万元） | 期间换手率 | 日平均换手率 |
| 老凤祥B | 17,955.74 | 371,539.45 | 87.16% | 0.2152% |
| 老凤祥 | 79,632.16 | 3,970,040.65 | 251.12% | 0.6200% |
| B股数据占A股比例 | 22.55% | 9.36% | 34.71% | 34.71% |
三、股东权益保护机制
（一） 股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
因本次方案涉及变更B股股东之权利，为保护B股股东权利，公司将对出席股东大会的全体股东和B股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。
2、现场及网络投票组合
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投票的方式，公司将通过上交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
（二） B股股东现金选择权
为充分保护B股股东的合法权益，公司决定安排第三方向公司的全体B股股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的B股股东可以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方，若公司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止，公司B股将继续于上交所B股市场挂牌交易。
1、实施方案
在本次B转H事宜经公司（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）并取得中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机
构的核准或批准（如需），公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的B股股份，现金选择权提供方将按本次方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
申报行使现金选择权的B股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，行权价格为3.240美元/股。行权价格系按照公司本次B转H事宜获得董事会首次决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美元的基础上溢价5%，即每股
3.434美元，经调整公司B股2020年度分红派息的每股0.194217美元的现金分红后确定的。
若公司股票在本次董事会决议公告日至B股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为美元。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）
申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
四、不活跃账号的处理
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的B股股东，其所持的B股将会在本次B转H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及上交所的规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会决议；
（2）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函；
（3）香港联合交易所网站发布申请版本文件；
（4）B股转换上市地在H股上市及挂牌交易境内操作指南；
（5）获得中国证监会关于公司境外上市申请核准；
（6）通过香港联合交易所上市聆讯并获得原则上批准；
（7）公告B股停牌和现金选择权实施的预计时间；
（8）现金选择权实施公告；
（9）现金选择权实施的提示性公告（多次）；
（10）现金选择权实施结果的公告；
（11）公司B股于上交所摘牌；
（12）取得香港联合交易所批准；
（13）公司H股于香港联合交易所上市及挂牌交易。
六、方案决策过程
（一）已获得的授权及审批
公司召开了第十届董事会第八次临时会议，以现场表决方式审议通过了本次方案及相关事宜。
公司召开了第十届监事会第九次临时会议，以现场表决方式审议通过了本次方案及相关事宜。
（二）尚需获得的授权及审批
1、公司临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化
基于目前的股份情况，本次B转H事宜实施前后，公司的股本结构变化如下表所示：
| 本次B转H方案实施前 | 本次B转H方案实施后 | ||||
| - | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | - | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 |
| 人民币普通股 （A股） | 317,109,630 | 60.62% | 人民币普通股 （A股） | 317,109,630 | 60.62% |
| 其中：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 220,171,793 | 42.09% | 其中：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 220,171,793 | 42.09% |
| 境内上市的外资股（B股） | 206,008,134 | 39.38% | 境内上市的外资股（B股） | - | - |
| 境外上市的外资股（H股） | - | - | 境外上市的外资股（H股） | 206,008,134 | 39.38% |
| 股份总数 | 523,117,764 | 100.00% | 股份总数 | 523,117,764 | 100.00% |
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
（一）H股上市申请人：老凤祥股份有限公司
法定代表人：石力华住所：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层电话：021-64833388、021-54480605传真：021-54481529联系人：邱建敏、潘露铃
（二）财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马 骥住所：上海市黄浦区中山南路318号24层电话：021-23153888传真：021-23153500项目主办人：钟 凌、陈 杨
（三）公司境内律师：国浩（上海）律师事务所
负责人：李 强住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层电话：021-52341668传真：021-52341670经办律师：岳永平、陈敬宇
第三节 本次方案合规性分析
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）相关规定根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”
鉴于，根据1998年4月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”
老凤祥本次B转H事宜系B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，老凤祥不存在境外募集资金的情形，仅系上市股票类别从B股转换成H股，不涉及任何股份认购行为，亦不存在以外币认购H股的情形。公司B股转换为H股后，H股将在香港联交所上市交易。
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。
三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市
根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发
行人的股东；或
（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于3个会计年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
| 项目 | 盈利测试 | 市值/收入测试 | 市值/收入/现金流量测试 |
| 扣除非日常业务的股东应占盈利 | 过去三个会计年度至少5,000万港元（最近一年盈利至少2,000万港元盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元盈利） 自2022年1月起调整为过去三个会计年度至少8,000万港元（最近一年盈利至少3,500万港元盈利，及前两年累计盈利至少4,500万港元盈利） | - | - |
| 收入 | - | 经审计的最近一个会计年度的主要营业活动所产生的收入至少为5亿港元 | 经审计的最近一个会计年度的主要营业活动所产生的收入至少为5亿港元 |
| 现金流 | - | - | 拟上市的业务于前三个会计年度的现金流入合计至少1亿港元 |
| 市值 | - | 上市时至少达40亿港元 | 上市时至少达20亿港元 |
等证券的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联合交易所可酌情接纳介于15%至25%之间的一个较低百分比。但发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股符合规定。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为300人。上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益持有的股数百分比不得超过50%。
8、管理层住所地
申请在香港联合交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
有关要求的详细情况，请参阅香港联合交易所《上市规则》，公众可查阅网址：
http://www.hkex.com.hk。
公司可在满足《上市规则》及香港联合交易所要求，且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。
第四节 本次方案的风险因素投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、方案未获批准风险
公司董事会于2021年9月10日以现场表决方式审议通过了本次方案及相关事宜。本方案尚需经过以下授权及批准：
（1）公司临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（2）公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
（3）公司就B股作股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
（4）其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体B股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于上交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报
无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
三、投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过B转H业务参与香港证券市场交易与通过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异，投资者参与沪市B转H业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，对香港证券市场有所了解。
H股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，且联交所市场交易不设置涨跌幅限制，也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。
四、方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
五、交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时，联交所将可能停市，投资者在停市期间无法卖出H股，并将根据香港市场特殊天气交收安排进行交收。
六、交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个
环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
七、交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。
八、交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
（一）境内和香港两地日均交易时长不同
H股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天5.5小时，即上午9:30-12:00，下午13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）每天4小时，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。B股转换为H股后，境内投资者及境内交易的境外投资者的交易日为上交所与联交所共同交易日，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
九、交易权利受限制风险
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司H股股票的权利，其卖出本公司H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司H股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司H股交易，需受与境内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交所沪股通标的股票，未来转至H股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买卖公司H股。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般H股交易规则买入或卖出本公司H股股票。
十、不活跃账户风险
不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
第五节 特别注意事项本公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，涉及到原B股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：
一、交易权利受限制
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司H股股票的权利，其卖出本公司H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司H股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司H股交易，需受与境内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交所沪股通标的股票，未来转至H股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买卖公司H股。非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般H股交易规则买入或卖出本公司H股股票。
二、交易时间差异
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天5.5小时，即上午9:30-12:00，下午13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）每天4小时，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。B股转换为H股后，境内
投资者及境内交易的境外投资者的交易日为上交所与联交所共同交易日，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
3、境内投资者及境内交易的境外投资者交易时间安排
投资者交易委托指令在上交所和香港联合交易所的共同交易时间被传递，香港联合交易所暂停交易时，H股交易申报也暂停。境内投资者及境内交易境外投资者的具体交易指令按以下方式处理：
9:15-9:30可输入卖出交易指令，期间无成交回报，该交易指令暂存于香港证券公司交易系统，并于9:30将所有暂存的交易指令传送至香港联合交易所；
9:30-11:30，13:00-15:00可输入卖出交易指令，有成交回报，未成交的交易指令可取消；
15:00-16:10不能提交新交易指令也不能取消，但当日未取消卖出交易指令仍然有效，且仍可接收成交回报。
为与H股持续交易阶段订单相匹配，境内交易的投资者在B股账户申报限价单，然后由香港证券公司依据联交所相关规则转成港股订单报送联交所。
停复牌状态以香港联合交易所实际停复牌状态为准，投资者通过交易行情获取标的H股停复牌信息。
三、交易成本差异
由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其对比情况如下：
（一）一般交易费用
| 费用名称 | 目前上交所B股费率 | 目前香港联合交易所H股费率 |
| 佣金 | 不超过成交金额的0.3%，起点1美元 | 可与经纪商自由商议佣金收费 |
| 经手费/香港“交易费” | 0.00487% | 0.005% |
| 监管费/香港“交易征费” | 0.002% | 0.0027% |
| 印花税 | 对出让方按成交金额的0.1%征收 | 对交易双方按成交金额的0.13%征收（不足1港元亦作1港元计算） |
| 中央结算费 | 0.05% | 每宗买卖总值的0.002%，买卖每边收费最低2元港币，最高100元港币 |
| 费用名称 | 上交所B股 | 香港H股 |
| 登记及过户费 | 无 | 每手1.5元港币（代香港结算公司向客户收取，部分经纪公司可能另收附加费） |
| 代收股息费 | 无 | 现金股息总值的0.12%（代香港结算公司向客户收取，部分经纪公司可能另收附加费。） |
| 代收红股 | 无 | 无明确规定，部分经纪公司可能另收附加费 |
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
四、投资者税负差异
目前公司B股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。相关投资者在B股和H股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花税，具体情况如下：
（一）股息、红利所得税
1、境内个人
根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），2015年9月8日起，对个人投资者从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定的折减。
上述文件的适用对象通常理解为境内上市的A股和B股公司，对于本次方案后持有H股股票的股东，其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。
2、境外个人
对于本次方案前持有公司B股的境外个人，《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）已被明文废止。根据《中华人民共和国个人所得税法》，境外个人从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红利所得属于来源于中国境内的所得，应缴纳个人所得税。缴纳规则与境内个人相同，即根据持股期间长短差别化计征。
对于本次方案后持有公司H股的境外个人，《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）已经作出明确规定，对于持有公司H股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由公司按10%的税率代扣代缴预提所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同，
对于部分境外个人股东，公司在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的高于10%的实际税率或按20%的税率代扣代缴。
3、企业所得税
按目前的规定，境内机构不能持有公司B股。对于持有公司B股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税收政策在本次方案之后持有H股时并未发生变化，具体如下：根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897号）、《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔2009〕394号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。
（二）股票转让所得税
1、境内个人
按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号），对于本次方案之前持有B股的境内投资者，其转让公司B股股票的所得暂免征个人所得税。对于上述境内投资者因本次方案而持有的H股，由于上述财税字[1998]61号不适用于H股。同时，针对境内投资者转让行为目前尚无明确的政策指引，投资者可能需要按照《中华人民共和国个人所得税法》规定，按照转让财产所得计算缴纳个人所得税。
2、境外个人
根据上述财税字[1998]61号，对于本次方案之前持有B股的境外投资者，其转让公司B股股票的所得暂免征个人所得税。
对于因本次方案而持有公司H股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让H股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）已被国务院国办发[2010]28号文废止，如果该等境外个人按照相关规定构成中国
境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的25%，因为上述财税字[1998]61号又不适用于H股，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税。
3、境外机构
就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有B股及在本次方案之后持有H股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公司H股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》及相关规定缴纳10%的预提所得税。
（三）股票交易印花税
按中国目前的规定，持有公司B股的股票交易印花税，由卖出B股的股东按
0.1%单边征收。
本次方案后，前述B股股票性质将变更为H股，应适用香港的交易印花税政策，对交易双方按成交金额的0.13%征收。
五、涨跌幅限制差异
B股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
H股交易没有涨跌幅限制。
六、回转交易制度差异
B股回转交易制度为T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。
H股回转交易制度为T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后买的操作。
境内交易的投资者由于只可继续持有或卖出转换后H股，不能进行回转交易和卖空H股。
七、交收制度差异
B股交收制度为T＋3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。
H股交收制度为T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第2个工作日上午9:30至下午3:45之间完成。投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。
八、最小价格变动单位差异
B股最小价格变动单位为0.001美元。
H股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：
| 价格范围（元港币） | 最小价格变动单位（元港币） |
| 0.01-0.25 | 0.001 |
| 0.25-0.50 | 0.005 |
| 0.5-10 | 0.01 |
| 10-20 | 0.02 |
| 20-100 | 0.05 |
| 100-200 | 0.1 |
| 200-500 | 0.2 |
| 500-1000 | 0.5 |
| 1000-2000 | 1.0 |
| 2000-5000 | 2.0 |
| 5000-9995 | 5.0 |
输入买卖盘时段（9:00至9:15）：在第一个时段，可在开市前时段证券输入竞价盘及在上日收市价±15%价格限制范围内的竞价限价盘。亦可在该时段更改或取消买卖盘。不可取消时段（9:15至9:20）：在第二个时段，可输入的价格范围会被收窄。对于希望在开市前时段执行的新输入竞价限价盘，其价格必须在输入买卖盘时段结束时录得的最高买入价与最低卖出价范围之内。为了在开市时在买卖盘纪录建立更多的流动性，只要被动的竞价限价盘介乎上日收市价±15%，买卖盘仍会被接受。然而,这些被动的买卖盘将不会在开市前时段获得配对。竞价盘及竞价限价盘均可在不可取消时段内输入，但不可在该时段更改或取消。随机对盘时段（9:20至不迟于9:22）：在第三个时段（最长2分钟的随机对盘时段）买卖规则跟不可取消时段一样，对盘会于2分钟时段内随机开始。随机对盘时段将会在对盘开始时随即结束。买卖盘配对时段（9:20-9:22的随机时间）：在随机对盘时段结束时，所有开市前时段证券会按其最终参考平衡价格配对买卖盘。买卖盘会按买卖盘种类（竞价盘享有优先的对盘次序，然后是竞价限价盘）、价格及时间等优先次序进行对盘。倘若在开市前时段没有确立最终参考平衡价格，将不会进行对盘。
暂停时段（9:28-9:30）：买卖盘配对完成后，暂停时段随即开始并直至上午9:30。不可在暂停时段内输入，更改或取消买卖盘。
十、按金融资
一般而言，在B股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。未来继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。
十一、股份权利受限提示
经查询，截至本方案出具日，公司所有B股股票不存在质押冻结等权利受限情况。在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。若结算参与人办理的B股冻结业务及中国结算办理的B股质押、冻结业务，在B转H后仍为有效状态的，原办理主体继续做好质押、冻结数据维护，相关后续业务参照B股相关业务规则办理。
十二、其他非交易业务
质押、司法冻结等不需过户的非交易业务，按照B股现有规定和流程办理。
B股转换为H股后，如发生法人资格丧失、继承、离婚、投资者向基金会捐赠、司法机关扣划等情形办理非交易过户业务的，当事人按香港特别行政区税务局印花税署规定缴纳股票转让印花税取得完税凭证后，向中国结算申请办理。
以上仅列示了H股和B股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解B股和H股的所有交易差异，需查阅相关网站。
上交所网站：http://www.sse.com.cn
香港联合交易所网站：http://www.hkex.com.hk
第六节 相关主体意见及说明
一、独立董事意见
就本次方案，公司的独立董事认为：
1、本次方案是在充分考虑公司B股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
4、独立董事同意本次关于公司B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。
二、财务顾问意见
本次方案的财务顾问东方投行认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
三、法律顾问意见
本次方案的中国法律顾问国浩律师认为：
本次B转H方案不违反《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包括B股股东在内的老凤祥股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会及其他有权部门的批准或同意。
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会首次就本次境内上市外资股转换上市地在香港主板挂牌交易作出决议前六个月内（即2021年1月1日至2021年7月2日）不存在买卖本公司股份的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易的方案（修订稿）》之签章页）
老凤祥股份有限公司二〇二一年九月十日