证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：2023-041B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为完善公司治理结构,根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容公告如下：
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事和监事的候选人，其递交的董、监事候选人总人数不得超过董、监事总额。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。 董事会应将股东依据本章程第五十三条的规定提名的董事和监事候选人以提案方案提请股东大会决议，董事 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事和监事的候选人，其递交的董、监事候选人总人数不得超过董、监事总额。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 会无权否决股东的该项提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 大会选举决定。 董事会应将股东依据本章程第五十三条的规定提名的董事和监事候选人以提案方案提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超 |
| 过公司董事总数的1/2。 独立董事需符合中国证监会对于上市公司独立董事任职条件和独立性的要求。 …… | |
| 第一百零六条 董事会由 9名董事组成（其中3名独立董事），设董事长 1 人、可以设副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人、可以设副董事长1人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中必须包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委 |
员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
除上述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023年12月修订）。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会2023年12月13日