证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2024-007
上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2024年3月28日上午在公司召开，会议应到董事9人，实到董事8人。董事吴杰先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事邓春山先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长祝勇先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2023年度董事会工作报告》；
二、《关于计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，于2023年末对相关资产进行了减值测试。经测试，2023年度公司需对出现减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准备1,387.41万元（合并抵消前），需对母公司长期股权投资计提减值准备8,290万元（合并抵消前）。
（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提资产减值准备公告》）
三、《金枫酒业2023年度报告及摘要》；
公司审计委员会对公司2023年度财务会计报表进行了事先审核，认为：公司2023年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2023年度的经营成果、现金流量和2023年12月31日的财务状况。同意提交董事会审议。
四、《金枫酒业2023年度财务决算报告》；
五、《金枫酒业2023年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币104,538,479.10元，母公司实现净利润18,305,815.98元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币879,131,176.40元。
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为32.00%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》）
六、《金枫酒业2023年度内部控制评价报告》；
2023年，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规提供合理的保证。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。同意提交董事会审议。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
七、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2023年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》
本公司风险评估意见：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定；（三）财务公司成立至今规范经营，本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明》
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
独立董事召开专门会议对上述两项议案进行了审议，认为：公司提供的2023年度财务报表及相关资料内容相符，与立信会计师事务所出具的《专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。同意该项议案提交公司董事会审议。
（该说明全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业2023年度独立董事述职报告》
同意独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士2023年度述职报告。涉及本议案的三位独立董事回避并未参与本议案的表决。公司董事会对三位独立董事报告期内勤勉尽责和为公司健康发展提出的各项建议表示衷心的感谢！（三份报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》
同意公司董事和高级管理人员2023年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事回避并未参与本议案的表决。
董事会薪酬委员会事先审核了该事项，认为：公司董事及高级管理人员2023年度所获税前薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。同意提交董事会审议。
十二、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
公司在2023年度已发生关联交易的基础上，对2024年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.75亿元。详见下表：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生额 |
| 向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务 | 光明农业发展（集团）有限公司 | 5,000 |
| 上海方信包装材料有限公司 | 1,000 | |
| 上海冠生园蜂制品有限公司 | 200 | |
| 光明校园餐饮管理有限公司 | 200 | |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |
| 向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 | 7,400 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 | 8,000 |
| 上海良友金伴便利连锁有限公司 | 350 | |
| 上海第一食品连锁发展有限公司 | 100 | |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 150 | |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,500 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务小计 | 10,100 | |
| 合计 | 17,500 | |
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰
先生回避并未参与本关联交易议案的表决。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。独立董事召开专门会议对该事项进行了审议，认为：公司2024年日常关联交易是公司日常主营业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。同意该项议案提交公司董事会和股东大会审议。
（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司2024年日常关联交易的公告》）
十三、《金枫酒业2023年度社会责任暨可持续发展报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步落实《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的相关规定，根据《金枫酒业独立董事工作制度》的有关要求，同意对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：
| 《公司章程》修改前条文 | 《公司章程》修改后条文 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人 |
| 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章和本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 |
| 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成人员； （十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成人员； （十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》）
十五、《关于修订《股东大会议事规则》的议案》
根据本次《公司章程》的修订，同意对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
| 《股东大会议事规则》修改前条文 | 《股东大会议事规则》修改后条文 |
| 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上 | 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3% |
| 的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
十六、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据本次《公司章程》的修订，同意对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
| 《董事会议事规则》修改前条文 | 《董事会议事规则》修改后条文 |
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 | 第六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； （十七） 审议因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； （十七） 审议因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采 | 第十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 |
| 纳。 | 项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。 | 第二十五条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当完整、真实，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关人员应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 前款所述会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。 |
十七、《金枫酒业董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》2023年度公司独立董事赵平、周颖、周波任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，不存在影响自身独立性的情况。独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士回避并未参与本议案的表决。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《金枫酒业董事会关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》立信会计师事务所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2023年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十九、《关于公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司决定向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月。为提高工作效率，董事会授权公司董事长或由董事长授权的人员在上述授信额度内签署相关法律文件。
二十、《关于增补独立董事候选人的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《金枫酒业独立董事工作制度》等相关规定，为保障董事会规范运作，在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职
资格等情况的前提下，公司董事会拟增补姚岳绒女士和魏春燕女士为第十一届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。（候选人简历附后）董事会提名委员会事先对两位候选人的情况进行会议讨论。认为：两位候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被上海证券交易所惩戒情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。经研究，同意姚岳绒女士和魏春燕女士为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满。同意将上述候选人提交公司董事会审议。
二十一、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
兹定于2024年4月26日（星期五）下午14:00时召开公司2023年年度股东大会，会议召开地点：海棠大厦5楼。共审议9项议案。
（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）
上述一、四、五、十二、十四、十五、十六、二十项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司二〇二四年三月三十日
附：独立董事候选人简历：
姚岳绒，女，1973年出生，中共党员，博士，律师、副教授。现任华东政法大学教研室主任兼支部书记，上海市申泰和律师事务所兼职律师。
魏春燕，女，1987年出生，中共党员，博士。历任上海财经大学讲师，现任上
海财经大学会计学院副教授。