证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2021-026
上海复旦复华科技股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）《上市公司章程指引》（2019年4月修订）《上市公司治理准则》（2018年9月修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2021年2月3日起实施）《上市公司信息披露管理办法》（2021年5月1日起实施）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《内幕信息知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容公告如下：
一、《内幕信息知情人登记管理制度》修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。证券事务管理部是公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 | 第二条 公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务管理部是公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 |
| | 认意见。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 |
| 2 | 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 | 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 |
| 3 | 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息 | 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 |
| 流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 | 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 |
| 4 | 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司进行前款所列重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 | 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 |
| 5 | 第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信 | 第十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内 |
| 息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。 | 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和证券交易所。 |
| 6 | 第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 | 第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 | 第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。 |
| 2 | 第十三条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。 发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： | 第十三条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。定期报告为年度报告、中期报告。 发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： |
| 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查， | 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查， |
| 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 临时报告包括但不限于下列文件： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司计提大额资产减值准备； 13、公司出现股东权益为负值； 14、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 15、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 16、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌 17、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 18、主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结； 19、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 20、主要或者全部业务陷入停顿； 21、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 22、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 23、会计政策、会计估计重大自主变更； 24、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 25、公司或者其控股股东、实际控制 |
| 4、股东大会决议； 5、独立董事的声明、意见及报告。 | 人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 26、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 27、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 28、中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 临时报告包括但不限于下列文件： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、股东大会决议； 5、独立董事的声明、意见及报告。 |
| 3 | 无 | 新增 第十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 注：其他条款序号依次顺延，涉及索 |
| | 引条款相应调整。 |
| 4 | 无 | 新增 第十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 注：其他条款序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
| 5 | 第二十条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、信息披露事务管理部门以及公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； （二）董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 | 第二十二条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、信息披露事务管理部门以及公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； （二）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露； （三）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 |
| 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 | 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实，准确、完整地反映上市公司的实际情况； （四）董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵守审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除； （五）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （六）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运 |
| | 作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （七）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书； （八）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 |
| 6 | 第二十五条 公司应对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。 | 第二十七条 公司应对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、制定内幕信息知情人管理登记制度，界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。 |
| 7 | 无 | 新增 第二十八条 公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。 注：其他条款序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规 | 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规 |
| 定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 2 | 第二十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 | 第二十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 |
| 3 | 第五章 考 核 第三十条 上海证券交易所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。 董事会秘书的年度考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。 第三十一条 董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或 | （删去 ） 后续序号依次提前 |
离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。第三十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
四、《董事会专门委员会实施细则》的修订
（一）《董事会战略委员会实施细则》的修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 战略委员会每年按需召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 2 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 1 | 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 提名委员会每年按需召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 2 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 公司董事会授予的其他事宜。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 |
| 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 2 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年按需召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
