证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2023-053
上海复旦复华科技股份有限公司关于修订相关公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容如下：
一、《董事会议事规则》的修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。 | （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 2 | 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | |
| 3 | 第三十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）负责公司投资者关系管理工作，完善投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流； （六）公司章程及上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 第三十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）负责公司投资者关系管理工作，完善投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流； （六）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （七）公司章程及上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 |
二、《董事会专门委员会实施细则》的修订：
（一）《董事会战略委员会实施细则》的修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第十二条 战略委员会每年按需召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 战略委员会每年按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
（二）《董事会提名委员会实施细则》的修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 2 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格； （四）就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 3 | 第十一条 提名委员会每年按需召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 提名委员会每年按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
（三）《董事会审计委员会实施细则》的修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| 2 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或者主任委员认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
（四）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）制定董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、 行政法规、 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 2 | 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年按需召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
《董事会议事规则》的修订尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。修订后的《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2023年11月22日