证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2021-032
上海申达股份有限公司关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）于2021年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 计提资产减值准备情况概述
为客观反映公司2020年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，于年末对相关资产进行了减值测试。经测试，2020年度公司需对出现减值迹象的资产计提减值准备共计人民币344,306.51万元减值准备（合并抵消前），对公司2020年度利润总额影响金额为65,658.98万元，对归属于上市公司股东净利润的影响金额为64,307.60万元。
（一）Auria商誉减值
1、Auria商誉的形成
2016年12月21日，公司及全资子公司Shenda Investment UK Limited（以下简称“申达UK”）与International Automotive Components Group S.A.(Auria原股东，以下简称“IAC”)签订了《股份收购协议》及其附件（以下合称“收购协议”）。根据收购协议，申达股份通过申达UK以现金方式认购为承接IAC软饰件和声学元件业务而成立的Auria公司的70%股份。
70%30%International AutomotiveComponents Group Europe S.a.r.l.Shenda Investment UK Limited
Auria Solutions Ltd.
上海申达股份有限公司上海申达投资有限公司
100%
100%100%Shenda (America) Investment
LimitedNYX, LLC
35%
因收购形成申达UK对Auria的长期股权投资20.62亿元，适用《企业会计准则第20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉10.01亿元、在对Auria商誉进行初始确认及历年减值测试中，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定“企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。公司将商誉按照区域进行划分管理，将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合划分为北美板块、欧洲及其他地区板块，上述受益的资产组或资产组组合均系收购Auria 股权形成的资产（含营运资金、长期资产、分配至各板块的总部资产及商誉），其主要业务为汽车地毯及声学元件。
2、Auria商誉减值计提
受2020年海外新冠肺炎疫情的持续影响，市场对于欧美经济恢复时间的判断相对谨慎，客户需求量较疫情前的预期有所减少，IHS（埃信华迈，全球最权威的汽车行业咨询公司之一）也下调了未来汽车市场的规模预期。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司需确定Auria于2020年12月31日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断收购形成的商誉是否存在减值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，公司聘请了第三方评估机构银信资产评估有限公司对上述商誉截至2020年12月31日（即“评估基准日”）涉及的资产组价值进行评估，并出具了《上海申达股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的AURIA
SOLUTIONS LTD.北美地区、欧洲及其他地区含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字（2021）沪第0685号）（以下简称“银信评估报告”）。
根据银信评估报告所载：截至评估基准日（即2020年12月31日），Auria考虑合并对价分摊后不含商誉资产组账面价值为人民币249,055.08万元，全部商誉账面价值为人民币141,592.29万元，含商誉资产组账面价值为人民币390,647.38万元。资产组具体情况如下:
| 项目（人民币万元） | 北美地区资产组 | 欧洲及其他地区资产组 | 合计 |
| 不含商誉资产组账面价值 | 147,398.82 | 101,656.27 | 249,055.08 |
| 商誉账面价值 | 83,397.86 | 58,194.43 | 141,592.29 |
| 含商誉资产组账面价值 | 230,796.68 | 159,850.70 | 390,647.38 |
| 项目（人民币万元） | 北美地区资产组 | 欧洲及其他地区资产组 | 合计 |
| 预计未来现金流量的现值 | 200,966.92 | 107,008.36 | 307,975.28 |
| 公允价值减去处置费用后的净额 | 158,568.34 | 98,121.15 | 256,689.49 |
| 项目（人民币万元） | 北美地区资产组 | 欧洲及其他地区资产组 | 合计 |
| 含商誉资产组的可收回金额 | 200,966.92 | 107,008.36 | 307,975.28 |
以预期收入为基数的现金流量折现模型确认公允价值。由于前述市场规模预期下降等因素，相关商业专利亦出现减值迹象，该等无形资产原值为21,389.49万元，截至2020年12月31日，已计提累计摊销6,995.75万元，资产净值14,393.74万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。考虑到预测期平均收入较购买日同期有所下滑的情况，本次以相同的现金流量折现模型，考虑公开市场相关折现率参数变动的情况，对报告期内商业专利的公允价值进行测算并确认可收回金额。经测算，Auria相关商业专利的可收回金额为10,131.02万元、低于账面价值，存在减值迹象，计提减值准备4,504.62万元；截止2020年12月31日无形资产减值准备余额为4,262.72万元，差额241.90万元系外币报表折算差异。
（三）长期股权投资减值
鉴于申达UK对收购Auria公司形成的商誉计提了6.12亿元减值准备，申达UK对Auria公司的长期股权投资、上海申达投资有限公司(以下简称“申达投资”)对申达UK和Shenda (America) Investment, LLC（以下简称“SAI”）的长期股权投资、申达股份对申达投资的长期股权投资均进行了测试，部分长期股权投资存在减值迹象、需计提减值准备，具体情况如下：
| 长期股权年投资 （单位：人民币万元） | 资产的可收回价值 | 长期股权投资 账面价值 | 计提减值准备金额 | 报表折算差异金额 |
| 申达UK对Auria的长期投权投资 | 86,242.27 | 204,957.94 | 125,452.27 | 6,736.60 |
| 申达投资对UK的长期投权投资 | 47,626.25 | 166,341.92 | 118,715.67 | - |
| 申达投资对SAI的长期投权投资 | 83,258.39 | 65.40 | - | - |
| 申达股份对申达投资的长期投权投资 | 135,694.39 | 170,173.98 | 34,479.59 | - |
公司董事会审计委员认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提减值准备并提交公司董事会审议。
四、 监事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司根据相关会计准则对相关资产进行了减值测试，对出现减值迹象的资产计提了减值准备。监事会认为本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。
五、 独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结果计提资产减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2021年4月29日