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上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2020年年度股东大会
二零二一年六月二十一日
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上海申达股份有限公司2020年年度股东大会议程
会议时间：2021年6月21日（星期一）下午13:30网络投票起止时间：2021年6月21日（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅召集人：上海申达股份有限公司董事会大会主持：董事长姚明华先生会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 2020年度董事会工作报告 姚明华
2、 2020年度监事会工作报告 梁锦山
3、 2020年度总经理工作报告 陆志军
独立董事述职报告 独立董事代表
4、 2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告 朱 慧
5、 关于2020年度不进行利润分配的议案 朱 慧
6、 关于2020年度不进行资本公积金转增股本的议案 朱 慧
7、 2020年年度报告及摘要 姚明华
8、 关于购买由银行等发行的理财产品的议案 朱 慧
9、 关于公司2021年为下属企业提供担保预计的议案 陆志军10、 关于兑现2020年度经营者薪酬考核的议案 姚明华
11、 关于对经营者2021年度薪酬考核的议案 姚明华
12、 关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案 朱 慧
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13、 关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 朱 慧
14、 关于修订《公司章程》的议案 姚明华
15、 关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》
暨关联交易的议案 朱 慧
16、 关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 朱 慧
17、 关于更换监事的议案 梁锦山
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
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上海申达股份有限公司2020年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法
定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写
《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现
场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
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2021年6月21日
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议案一：
上海申达股份有限公司2020年度董事会工作报告各位股东和股东代表：
本年度经营情况的具体分析以及新年度的经营计划，将在总经理工作报告中进行全面阐述。下面，我从年内公司的总体状况、董事会的主要工作和公司重大事项等方面进行简要总结，并对新年度的工作策略作简要阐述。
一、 报告期内公司总体状况的简要分析
2020年是十三五的收官之年，过去五年，公司通过收购兼并及内生性拓展，实现了国际化转型，并提出了“全球布局，跨国经营”的战略目标。然而，2020年初，一场突如其来的新冠疫情给全球经济带来严重影响，让一度低迷的汽车行业再遭重创，纺织品服装贸易也深陷重重危机。尤其是海外市场恢复缓慢，对申达股份海外企业的运营带来了严峻的考验和巨大的冲击。
2020年公司营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润的有关数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减比例 |
| 营业收入 | 10,823,971,874.98 | 14,696,910,392.34 | -26.35% |
| 营业利润 | -739,629,431.44 | 261,408,437.53 | -382.94% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -808,695,246.09 | 65,653,416.16 | -1331.76% |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 十届六次 | 2020年4月16日 | 1、 关于转让上海第二印染厂有限公司100%权益的议案 |
| 十届七次 | 2020年4月28日 | 1、2019年度董事会工作报告 2、2019年度总经理工作报告 3、2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告 4、关于2019年度利润分配的预案 5、关于2019年度不进行资本公积金转增股本的预案 |
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6、关于公司会计政策变更的议案
7、关于全资子公司上海申达进出口有限公司与上海卓
优嘉汇科技有限公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案
8、关于全资子公司上海申达进出口有限公司与浙江名
迪羊绒服饰有限公司等四家公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案
9、关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商
誉计提减值准备的议案10、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
11、2019年度内部控制评价报告
12、2019年年度报告及摘要
13、关于2019年度日常关联交易执行情况及调整2020
年度日常关联交易预计的议案
14、关于购买由银行等发行的理财产品的议案
15、关于进行年度短期证券投资的议案
16、关于公司2020年为下属企业提供担保预计的议案
17、关于兑现2019年度经营者业绩考核奖励的议案
18、关于对经营者2020年度薪酬考核的议案
19、关于聘任2020年年度报告审计会计师事务所的议
案20、关于聘任2020年度内部控制报告审计会计师事务所的议案
21、2020年第一季度报告
22、关于变更公司注册地址的议案
23、关于修订《公司章程》的议案
24、关于召开2019年年度股东大会的议案
| 6、关于公司会计政策变更的议案 7、关于全资子公司上海申达进出口有限公司与上海卓优嘉汇科技有限公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案 8、关于全资子公司上海申达进出口有限公司与浙江名迪羊绒服饰有限公司等四家公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案 9、关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案 10、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 11、2019年度内部控制评价报告 12、2019年年度报告及摘要 13、关于2019年度日常关联交易执行情况及调整2020年度日常关联交易预计的议案 14、关于购买由银行等发行的理财产品的议案 15、关于进行年度短期证券投资的议案 16、关于公司2020年为下属企业提供担保预计的议案 17、关于兑现2019年度经营者业绩考核奖励的议案 18、关于对经营者2020年度薪酬考核的议案 19、关于聘任2020年年度报告审计会计师事务所的议案 20、关于聘任2020年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 21、2020年第一季度报告 22、关于变更公司注册地址的议案 23、关于修订《公司章程》的议案 24、关于召开2019年年度股东大会的议案 | ||
| 十届八次 | 2020年6月10日 | 1、 关于控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算的议 |
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| 案 | ||
| 十届九次 | 2020年8月27日 | 1、2020年半年度总经理工作报告 2、关于公司会计政策变更的议案 3、关于计提资产减值准备的议案 4、2020年半年度报告及摘要 5、关于抵押公司及子公司部分房产的议案 6、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案 |
| 十届十次 | 2020年10月30日 | 1、 2020年第三季度报告 |
| 十届十一次 | 2020年12月30日 | 1、 关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2021年投资预计的议案 2、 关于2020年度1-10月日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案 3、 关于修订《综合授信额度及公司内部借贷管理制度》（原《融资及内部借款管理制度》）的议案 4、 关于修订《减值准备计提和核销的管理制度》（原《计提和核销大额减值准备的申报制度》）的议案 5、 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 指标内容 | 2020年预计数 | 2020年实际数 | 差异率 |
| 营业收入 | 1,300,000 | 1,082,397 | -16.74% |
| 营业成本费用 | 1,314,555 | 1,130,992 | -13.96% |
| 利润总额 | 15,000 | -86,750 | -678.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,612 | -80,870 | -1,039.04% |
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2、 2019年度利润分配方案的执行情
报告期内，公司董事会执行了2020年5月21日召开的公司2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本852,291,316股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发股利21,307,294.18元。公司于2020年7月3日在指定信息披露媒体刊登《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年7月8日，除息日为2020年7月9日，现金红利发放日为2020年7月9日，上述事宜已如期实施完毕。
四、 报告期内（包括延续至本报告期）的投资情况
1、 重大的股权投资
报告期内，公司延续至本报告期的重大股权投资详述如下：
1) 关于江苏中联地毯有限公司新建江苏中联地毯（铁岭）有限公司的项目
为实施“汽车坯毯集约化”战略规划、扩张区域版图及生产经营规模，江苏中联在铁岭投资设立全资子公司江苏中联地毯（铁岭）有限公司作为项目实施单位，建设汽车坯毯北方生产基地，购置相关生产线，项目总投资约为5,000万元。截至报告期末累计完成投资4,179万元。本报告期内中联铁岭实现销售收入3,313.43万元，实现净利润116.59万元。
2) 关于上海汽车地毯总厂有限公司新建宝鸡申纺汽车部件有限公司的项目
为配合吉利和比亚迪项目规划，汽车地毯总厂设立全资公司宝鸡申纺汽车部件有限公司作为项目实施单位，建设宝鸡汽车内饰配套生产基地。本项目总投资为3,180万元，报告期内已完成全部投资。本报告期宝鸡申纺实现销售收入2,986.69万元，实现净利润4.77万元。
3) 关于傲锐汽车部件（上海）有限公司新建傲锐汽车部件（武汉）有限公司及搬迁的项目
因承接上汽通用新订单，生产规模扩张，上海傲锐决定在武汉设立子公司、并于武汉蔡甸常福地区购买土地新建厂房，将原武汉分公司设备及所有业务搬迁至新设子公司，本项目总投资约为3,480万元。报告期内因新冠肺炎疫情影响该
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项目厂房建设于2月至5月间停工，施工进度受到较大影响。截至报告期末已完成厂房主体建设并已结构封顶，累计完成投资2,776.48万元。
4) 关于傲锐汽车部件（上海）有限公司新建傲锐汽车部件（天津）有限公司的项目
因承接北京奔驰内前围、隔音产品、车地毯及衣帽架等订单，总体产能需求增加、生产规模扩张，上海傲锐在天津设立子公司、并于天津购买土地新建厂房，同时再租赁部分新厂房以配合奔驰项目的实施。本项目共分两期，一期总投资约为9,982万元，报告期内已完成厂房建设及设备安装调试、并已开始小批量生产试样，累计完成投资9,005万元。二期项目预计总投资3,832.50万元用于厂房建设和设备采购，报告期内本项目已基本完成厂房建设，累计完成投资851万元。
5) 关于上海汽车地毯总厂有限公司建设上海汽车地毯总厂仪征有限公司二期的项目
为拓展业务规模，接纳来自大众的新订单，汽车地毯总厂全资子公司上海汽车地毯总厂仪征有限公司决定在原基地旁投资新建二期项目。本项目总投资约为2,651万元，报告期内已取得施工许可证、进场施工，累计完成投资1,230万元。
6) 关于公司设立申达（上海）科技有限公司建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心的项目
公司设立全资子公司申达科技承办建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心项目。该项目建设完成后可提高和完善公司汽车内饰业务的全球研发布局，加强技术创新实力，提升市场竞争力。截至报告期末，该项目已完成项目建设前期需要的所有备案和报批工作，并已完成建设工程招标、监理招标、关键进口设备的国际采购招标和大型压机设备的国内采购招标与合同签署工作，同时还完成了部分研发和测试设备、软件的选型和采购。已于2020年8月取得施工许可证并正式进场开始施工。累计已完成投资3,714.96万元。
因项目即将进入投建工作的关键阶段与资金集中使用的高峰期，经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，同意公司以自有资金对申达科技增加注册资本金1.17亿元；增资后申达科技注册资本金将由800万元增至1.25亿元。
2、 重大的非股权投资
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1) 关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2019年投资预计的执行情况Auria公司及其下属子公司2019年开始投建的新订单项目，投资预计为6.19亿元。上述新订单项目系于2019年及以后年度连续投入直至初建结束、可进行批量生产；其中，Auria公司已于2019年度针对通用、宝马、福特、戴姆勒、本田、尼桑、丰田等客户的新订单项目投入3.68亿元；报告期内，Auria公司投入11,953.49万元，其中北美地区累计投资3,046.78万元、欧洲及其他国家地区累计投资8,906.71万元。截至报告期末，2019年新订单项目已累计完成投资4.88亿元。
2）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2020年投资预计的执行情况Auria公司及其下属子公司2020年投资预计为5,521.57万美元，包括2020年度日常资本性投入1,979.73万美元和2020年开始投建的新订单项目3,541.84万美元，上述新订单项目系于2020年至2021间陆续投入。
报告期内，Auria公司累计发生日常资本性投入1,469.12万美元（根据2020年12月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.5249折合人民币9,585.86万元），其中北美地区累计投资412.94万美元（折合人民币2,694.39万元），欧洲及其他国家地区累计投资1,056.18万美元（折合人民币6,891.47万元）；未使用的预计金额不再于以后年度累加使用。报告期内因受新冠肺炎疫情影响，整车厂客户推迟部分新项目投入时间，因此，Auria公司新订单项目的启动与投建工作也同步顺延；Auria公司2020年开始投建的新订单项目在报告期内累计投入916.96万美元(折合人民币5,983.07万元)。
3）关于上海汽车地毯总厂有限公司建设熔喷无纺布生产项目
为积极响应国家应对疫情防治所需，缓解疫情防控物资供给压力，汽车地毯总厂利用自身厂房空间与工艺技术优势，调整改造部分自有车间，投资购置所需设备，生产供应用于制作口罩核心滤材的熔喷无纺布。报告期内本项目完成总投资额2,170万元并已投产，实现营业收入583万元，净利润96万元。
3、 重大资产和股权出售
1）转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益
2019年12月4日至2019年12月31日，公司于联交所公开挂牌转让上海
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第七棉纺厂有限公司100%权益，挂牌期间最终产生两家意向受让方。联交所于2020年1月20日组织竞价，采用中国产权交易报价网网络竞价（多次报价）方式确定受让人。最终，上海云荣置业有限公司（以下简称“云荣置业”）以人民币34,042.70万元报价成为本次交易的受让方。2020年1月21日，本公司与云荣置业签署产权交易合同。截至2020年2月19日，公司已取得联交所出具的产权交易凭证及全部交易价款，本次交易取得投资收益26,415.72万元，计入2020年度损益。2020年5月7日，该项目已完成工商变更登记，本次交易已完成。2）转让上海荔达制衣有限公司100%权益2020年5月20日至6月16日，申达进出口和八达纺织于联交所公开挂牌转让上海荔达制衣有限公司100%权益。挂牌期间最终产生一家进行有效报价的意向受让方，即上海壹贰叁工贸有限公司（以下简称“壹贰叁工贸”），其以人民币2,589.29万元报价成为本次交易受让方。截至2020年7月16日，申达进出口、八达纺织已与壹贰叁工贸签署产权交易合同，公司已取得联交所出具的产权交易凭证及全部交易价款，本次交易取得投资收益1,353.98万元，计入2020年度损益。2020年8月，该项目已完成工商变更登记，本次交易已完成。
3）转让上海第二印染厂有限公司100%权益2020年12月10日至2021年1月7日，公司通过联交所公开挂牌转让上海第二印染厂有限公司100%权益。挂牌期间征集到一家符合条件的意向方苏州炫亮商贸有限公司（以下简称“苏州炫亮”），受让价格为人民币50,737.50万元。截至2021年3月16日，公司已与苏州炫亮签署产权交易合同，公司已取得联交所出具的产权交易凭证及全部交易价款。2021年4月，该项目已完成工商变更登记，本次交易已完成。本次转让交易预计投资收益约40,421.31万元。上述数据未经审计，本次交易对公司2021年度损益影响额以会计师事务所审计数据为准。
4、破产重整相关事项
2015年11月，公司全资子公司申达进出口通过增资境外子公司CR公司、间接收购美国PFI公司100%股权。因近年纺织业原材料和人工成本上涨、传统零售实体店受电商平台竞争冲击、中美贸易政策变动、疫情等多方面因素影响，
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PFI公司陆续丢失客户、后续订单中断导致销量缩水，亏损逐步扩大、运营资金周转困难。经公司于2020年6月10日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算的议案》、同意PFI公司向所在地法院提交破产清算申请。2020年7月，破产法院已受理并指定了本次破产受托人、由其接管破产公司财产并开展具体清算工作。目前该事项尚在法院受托进行破产清算程序中。
五、 对外担保事项
单位: 元 币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0.00 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0.00 |
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 2,157,604,500.00 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 2,760,691,924.01 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 2,760,691,924.01 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 95.95 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 2,405,343,500.00 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 1,322,047,921.51 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 2,760,691,924.01 |
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年公司将秉承多元化、专业化发展，稳中求变，坚定不移地通过改革创新走高质量可持续发展之路。在经过多年的迅速扩张后，公司资产规模已近百亿，增强自身核心竞争优势是“守业”的重要要素之一。公司将坚持强化自身建设，以国际化运营管理体系建设出发，通过流程节点点对点、职能条线线对线的无阻碍信息沟通，提高精细化管理水平和公司治理质量；通过继续深耕主营业务领域的相关产品技术研究和开发，以科技制造和技术革新不断完善生产工艺、提升运营效益。同时，针对国际化管理要求，继续完善符合公司实际发展需求的人才梯队培养计划，通过为员工提供自我发展和专业技术等培训课程发掘其自身潜质、提升素养，通过优化职工薪酬和考核体系为员工创造公平的竞争环境。另一方面，传统汽车市场历经几十年发展逐渐趋于饱和，而新能源车的崛起和车内智能系统的普及正影响着行业结构的转变，预计2022年之后整车市场的竞争将更为激烈。未来公司将持续关注相关主营业务的行业发展现状和趋势，探索供应链前后端业务模式及产业衍生产品，研究造车新势力的前端供应及整车售后市场，同时结合自身行业经验和已有技术中心研发优势，进一步完善产品环保及轻量化需求，择机寻求新的盈利增点及细分领域投资机会、打造制造产业链品牌。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年预计 |
| 营业收入 | 1,150,000 |
| 营业成本费用 | 1,172,600 |
| 利润总额 | 25,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,000 |
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议案二：
上海申达股份有限公司2020年度监事会工作报告各位股东和股东代表：
2020年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将2020年监事会的主要工作报告如下：
一、 召开监事会会议和决议情况
2020年公司监事会共召开了四次会议，会议审议议案的具体情况如下：
1、2020年4月28日 召开第十届监事会第五次会议，
会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于全资子公司上海申达进出口有限公司与上海卓优嘉汇科技有限公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案》、《关于全资子公司上海申达进出口有限公司与浙江名迪羊绒服饰有限公司等四家公司诉讼涉及的应收款项单项计提信用减值准备的议案》、《关于对收购PFI Holdings, LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《2019年度内部控制评价报告》、《2019年年度报告》、《关于2019年度日常关联交易执行情况及调整2020年度日常关联交易预计的议案》、《2020年第一季度报告》。
2、2020年8月27日 第十届监事会第六次会议
会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2020年半年度报告及摘要》。
3、2020年10月30日 第十届监事会第七次会议
会议审议通过了《2020年第三季度报告》。
4、2020年12月30日 第十届监事会第八次会议
会议审议通过了《关于2020年度1-10月日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。
二、 公司依法运作情况
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报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股东大会的各项议案。监事会认为，2020年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司2020年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司2020年度的财务报告客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 日常关联交易情况
报告期内公司2020年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易执行情况及调整2020年度日常关联交易预计的议案》确定的2020年日常关联交易原则，交易总金额未超过分类预计发生数。
监事会认为，上述关联交易的定价是按照市场价格为基准确定其产品与服务的实际价格，体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司及全体股东的利益。
五、 计提减值准备
1、计提应收款项单项信用减值准备
公司依据相关会计准则及公司《计提和核销大额减值准备的申报制度》等规定对全资子公司上海申达进出口有限公司涉诉案件的相关应收款项计提单项信用减值准备。
监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定单项计提信用减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。本次事项的决策程序符合相关规定。
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2、计提商誉减值准备
报告期内为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，聘请了第三方评估机构对公司收购PFIHoldings, LLC 100%股权形成的商誉涉及的资产组价值进行评估，并出具相关评估报告、认为上述商誉有减值迹象。公司出于谨慎性原则，计提了减值的准备。监事会认为，公司计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计准则；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提商誉减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。
3、计提资产减值准备
公司对境外子公司相关存货、长期股权投资、应收股利、其他流动资产等计提资产减值准备。
监事会认为，公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更客观地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。
六、 募集资金存放与实际使用情况
报告期内公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，使用募集资金、确保募集资金使用和存放的安全，并编制相关专项报告。
监事会认为，公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金存放与实际使用情况的披露与实际相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
七、 会计政策变更
报告期内公司依据相关要求进行会计政策变更，能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果的目的。
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监事会认为，公司依据财政部相关文件要求进行会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《2020年度内部控制评价报告》，认为公司2020年度内部控制评价报告的编制程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司董事会制作的《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
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议案三：
上海申达股份有限公司2020年度总经理工作报告
各位股东和股东代表：
我代表经营班子，就公司2020年经济运行状况和2021年主要经济工作计划，向本次股东大会作工作报告，请审议。
第一部分：2020年工作回顾总结
2020年新冠疫情给全球经济带来严重影响，公司主营业务相关行业再受重创，对申达股份海外企业的运营带来了严峻的考验和巨大的冲击。
据中国汽车工业协会发布的信息，国内汽车2020年产、销量分别为2522.5万辆和2531.1万辆，同比下跌2%、1.9%。据世界汽车组织OICA数据统计，2020年度全球汽车销量较同期下降约13%、产量较同期下降约16%；美国、墨西哥、英国和德国产销量较同期下滑均超过20%。此外，受疫情恢复时间不确定的影响，IHS（埃信华迈，全球最权威的汽车行业咨询公司之一）下调了未来汽车市场的规模预期，因此也影响了公司相关企业的未来营业收入预期。
一、2020年度公司经济运行概况
2020年受新冠肺炎疫情的影响，汽车终端客户需求量有所下降、出口贸易受到强烈冲击，公司各业务板块的主营业务收入规模均有所下降。公司全年度营业收入同比下降26.35%、主营业务收入同比下降26.28%、营业总成本同比下降
25.23%，其中汽车内饰、新材料和进出口贸易业务同比分别下降约21%、24%和34%。公司2020年度利润总额亏损8.67亿元、归母净利润亏损8.09亿元，其中主要一次性影响因素包括：（1）取得处置上海第七棉纺厂有限公司100%权益的投资收益2.64亿元；（2）PFI HOLDINGS, LLC（以下简称“PFI公司”）破产处置损失0.52亿元；（3）对Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）相关资产组（含商誉）计提6.12亿元减值损失；（4）收到与疫情相关的政府补助0.39亿元；（5）Auria公司支付企业重整费用1.15亿元；旭申支付企业重组费用630.28万元（6）公司疫情期间停工损失1.60亿元。
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二、公司重点工作实施及各业务板块运行情况
（一）公司确定的年度重点工作实施情况
1、疫情防控坚持不放松，危中寻机富有成效
汽车内饰国内各企业不仅有效抓住了中高端车型市场迅猛发展的机会，弥补了疫情中的销售损失，而且在新订单争取方面取得了积极成效。2020年度，公司汽车内饰国内各企业新增订单年销售额预计10.7亿元；海外Auria新增订单年销售额预计6,550万美元，并抓住主要竞争对手复工复产后的不同表现，积极争取其他订单。
2、集中力量坚持抓重点，整合计划顺利推进
（1）坚持不懈推进Auria整体改进提升三年计划实施，紧扣年度优化目标抓落实。通过产能合并、节能增效、改进生产方案等整改措施，进一步降低了Auria在管理、销售、制造费用和原材料等方面的支出，2019年至2020年累计已实现8,200万美元优化目标的80%。
（2）抓住疫情契机，加快产能调整步伐，加强降本降费的力度。年内，公司对Auria全球组织架构进一步调整优化，增强区域自主性；抓住疫情期间停工停产契机，加快产能调整计划实施，完成德国相关工厂关停，并启动英国工厂合并。疫情期间，管理层主动降薪20%；根据复产情况灵活安排复工人数和班次，有效降低各项费用支出；并通过项目转移生产或放缓投资步伐等措施，灵活有效地控制资本性支出，报告期内实现经营性现金净流入。
3、科学统筹资金有保障，优化结构缓解压力
公司于2020年度完成七棉厂和荔达公司的股权转让工作，回笼资金为主营业务发展提供保障。此外，为稳定客户和市场信心，公司帮助Auria进一步完成了中长期贷款融资安排，有效管控Auria资金情况，帮助Auria克服因停工和后期市场下降造成的流动性影响，增强客户和供应商的信心。同时，Auria也积极与主要客户加强沟通，有效缩短应收账款账期。
4、科创体系建设有进展，技术协作先行一步
始终坚持抓好科技创新体系建设，为公司的转型升级和长期发展做好战略储备。一是在疫情得到有效控制后，迅速恢复技术中心建设项目；二是国内外技术团队相互支持，在新产品、新技术、新材料开发上加强沟通交流，发挥技术和工
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程领域的协作优势。
5、完善工作机制，风险管控落实
面对外部环境的复杂、改革转型的深化，公司抓根本守底线，强建设控风险。
（1）抓好制度建设，夯实关键基础。2020年不断完善公司决策机制和内控制度，进一步建立健全规章制度，推进上市公司规范运作和高质量发展。（2）修订管理制度，加强风险防控。外贸以源头管理为硬核，修订风险管理制度，加强流程梳理，进一步推进业务清理。（3）严管投资企业，实现系统管控。抓紧抓实外贸板块下属投资企业的管控，制订并推进相关投资企业的系统性管理方案、组建团队。
6、运营管理提升有抓手，精细管理形成常态
通过运营管理体系建设促进运营质量提升，全面预算和精细管理常态化落到实处。公司以Auria整合方案的推进为牵引，不断优化全球运营管理指挥体系建设；以全面预算和运营分析管理为抓手，以业务为源头、配套信息化标准化建设，积极推进信息化建设和运营分析管理的工作。
7、聚力协作工作有突破，扭亏控亏成效明显
（1）汽车内饰国内企业不断加强内部供应链整合。江苏中联和申阳藤进一步加强在市场和产能方面的协作互补，加强技术创新，创造性优化生产工艺，稳步提升产品制成率，报告期内双双实现盈利。
（2）创新模式优化运营，整体优势逐步形成。全球业务整合从区域到全球、从环节到全流程，逐步向业务源头深化。目前已完成全球一体化相关协作的初步方案，明确了全球一体化的组织架构、人员配备、工作机制和工作流程、内容等，并通过试点项目逐步探索推进实施。
（3）加大降本节支力度，外贸投资企业亏损态势得到有效控制。SSA利用此次疫情的机会，有效压缩办公用房，以后每年可节约77万美元；平稳顺利完成旭申工厂停产歇业，共分流员工75人，预计每年可减少亏损750万元；果断实施PFI公司破产清算，压缩亏损规模。
（二）各业务板块经济运行情况
1、汽车内饰板块
（1）新项目建设稳步推进，产能效率不断提升。傲锐武汉项目已完成厂房
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主体建设；傲锐天津项目已完成厂房建设与部分主要设备安装调试，正在进行产品的生产交样。地毯总厂仪征项目二期已完成招投标并获得施工许可证。Auria南非项目克服海外疫情影响所带来人员出入境不便，派员支持，各项设备安装调试工作基本完成，开始样件试制。
（2）坚定战略顺势而为，驾驭变化把握市场。Auria加快欧洲区域工厂的产能调整优化，专注于奔驰、宝马、捷豹路虎等高端品牌客户；疫情期间，利用竞争对手的短板积极争取快速转移项目和售后市场。国内汽车内饰企业，有效抓住中高端汽车销售增长机会，同时在奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃等高端品牌及新能源汽车市场拓展、订单争取上取得积极进展。
（3）持续加强信息化、自动化建设和工艺革新，促进核心竞争力提升。汽车地毯总厂不断扩大自动成型线的使用，提高自动化水平，沈阳工厂成功研发生产数据分析与预警系统，并在12条生产线上复制使用；新纺联通过实施智能照相检验系统、MES系统等，提高自动化和信息化水平；江苏中联通过“一物流”改造，大幅提高产品制成率水平。
2、新材料业务板块
（1）突出风险管控意识，做好应收账款工作。严格合同管理审核，清理成品库存减少资金占用，同时强化应收款工作，对出口业务实行出口统保。
（2）积极应变主动作为，降本增效找到抓手。增强订单安排的计划性，提升生产效率和单位销量；对原料使用替代，改善工艺配方，降低成本；升级设备，提高设备对新产品的适应性，提高制成率。
（3）技术创新持续推进，新品销售稳步上升。PVF膜结构产品已获得日韩PVF膜结构阻燃测试方法通过报告。
3、外贸板块
（1）优化结构强化管理，风险管控不断增强。完善风控制度和流程，压缩风险业务，自营出口业务原则上全部投保出运前保险。
（2）改革转型实质推进，核心业务优势增强。加大业务转型力度，形成外贸综合改革方案框架，打造自营出口优势业务；并更多介入到研发和设计工作链，积极参加广交会线上参展，努力在OEM向ODM的转型升级中实现突破。
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三、2020年回顾总结
2020年对公司而言是不平凡的一年，虽然由于海内外疫情的影响，公司的规模和效益大幅下滑，但公司在相关三个主要工作方面均取得了明显的成效，为后续发展进一步夯实了基础：（1）国内外联手抗击疫情，外贸对海外公司进行系统化管理，汽车内饰国内业务垂直整合和实体化运作渐入佳境；（2）随着海外企业的管理日趋全面深入，Auria三年重组方案推进和运营质量提升有所成效，外贸启动全面改革转型方案的实质推进，新材料板块走出发展瓶颈的思路、措施认识愈发清晰。
第二部分：2021年工作打算表：2021年申达股份经营目标预算
| 项目 | 2021年预计（万元） |
| 营业收入 | 1,150,000 |
| 营业成本费用 | 1,172,600 |
| 利润总额 | 25,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,000 |
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优化筹资结构，合理调整权益性资金和债务性资金的比例，降低公司流动性风险，降低融资成本。
（二）完成Auria三年计划，深度协作全面开展
完成Auria三年计划目标，完成北美部分工厂产能调整，确保Auria资金流长期稳定。进一步落实全球深化协作机制，提高Auria及国内企业高端客户新项目获取能力，优化生产工艺，减少资本性投入，降低产品成本。
（三）加强规范治理，促进风险管控
全面提升公司规范治理体系建设，以标准化建设、规范化治理有效提升公司治理效能，促进公司运营风险的有效管控。
（四）加强信息化建设，提升运营管理
着眼长期发展战略需求不断增强信息化建设及必要投入。一方面，优化总部财务系统，推进财务数据中心信息化项目；另一方面，汽车内饰企业将持续抓好信息化建设工作，深入推进运营分析和管理工作，进一步提高全面预算管理水平。
（五）完善工作机制，提升投资管理
加强三重一大制度的执行和监督，实现从公司总部到事业部及下属企业的全面覆盖。另外，进一步完善项目预判、跟踪和评估全程覆盖的工作机制，加强项目投资管理体系建设。
二、各业务板块重点工作打算
（一）汽车内饰板块
继续深化全球协作机制，优化全球资源配置，提升运营管理质量，提升国际化经营管理的能级，打造并发挥中国技术中心的引领作用。第一，抓住全球布局和国内刺激政策机遇，积极发展中高端客户和新能源车业务，不断提高盈利能力。第二，积极推进汽车内饰业务全球一体化协作，提升Auria运营业绩。第三，提升管理平台和管理体系的信息化程度，增强运营管理的前瞻性、可控性及可追溯性。
（二）新材料板块
细化相关企业发展方案，坚持产品差异化定位，着眼培育新业务、开发新产品、拓展新市场；着力于高强轻质、功能、环保要求的复合产品开发研究，重点
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是膜涂层、功能膜或树脂与基材复合特别是与高性能纤维基材的复合产品。
（三）外贸板块
全力夯实经营风险控制，积极培育新业务模式，扎实推进整体改革方案。第一，在2020年的基础上进一步聚焦自营出口、品牌内贸业务等优质核心业务，强化业务发展模式。第二，进一步拓展跨境电商和汽车内饰相关进出口业务，培育新的业务模式，提高专业化能力。第三，进一步整合内部各类资源，加强公共服务平台建设，为上述业务的发展提供有力的支撑。
三、结语
“十四五”期间的前半阶段，公司将以稳固和实现盈利、深度融合为目标，后阶段将继续通过改革创新或兼并收购向行业领头羊地位迈进；进一步优化汽车内饰业务全球一体化协作，加快外贸业务改革，推动新材料板块走技术先进和市场潜力并举的发展之路，打造全球科技创新体系和国际化运营管理体系，使十四五期间成为申达股份新的发展周期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2021年6月21日
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上海申达股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2020年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、 袁树民，男，1951年2月出生，现任本公司独立董事,上海雅仕投资发展股份有限公司和上海摩恩电气股份有限公司等公司独立董事，用友汽车信息科技（上海）有限公司监事，上海杉达学院教授。
2、 胡祖明，男，1962年10月出生，现任本公司独立董事、东华大学教授、博士研究生导师、材料学院化学纤维研究所所长。
3、 史占中，男，1968年5月出生，现任本公司独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士研究生导师、研究中心主任，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司和长江证券股份有限公司等公司独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 袁树民 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
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| 胡祖明 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 史占中 | 6 | 5 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 |
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公司提供的担保，公司没有为合并报表范围以外第三方公司进行担保。我们认为：
公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司的担保行为均不存在重大风险。
3、 现金分红及其他投资者回报
我们认为：公司报告期内利润分配政策和现金分红符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》和公司《2017-2019年度股东回报规划》的规定；并兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
4、 内部控制
报告期内，我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况，认真审阅了公司编制的《2019年度内部控制报告》。我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
5、 出售资产
报告期内，公司因产业调整之需，以不低于经国资备案的评估价格通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海第二印染厂有限公司100%权益。我们认为：公司董事会审议议案的程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求。权益转让的交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
6、 境外控股子公司破产清算
报告期内，公司境外控股子公司PFI Holdings, LLC因中美贸易纠纷及新冠疫情影响，主营业务受到严重影响，出现持续亏损且逐步扩大，为及时止损，向所在地法院提交破产申请。我们认为：结合公司境外控股子公司PFI Holdings,LLC经营情况、宏观经济环境和行业情况，申请实施破产清算符合公司资产的实
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际情况，有利于公司减少损失。公司董事会审议相关议案的程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
7、 资产抵押
我们认为：公司抵押申达国际大厦部分资产用于银行贷款的增信为公司实际经营所需，相关审议程序符合《公司章程》和其他相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
8、 公司募集资金存放与实际使用情况
我们认为：公司董事会审议的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
9、 公司会计政策变更
我们认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
10、 计提应收账款单项信用减值损失
我们认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况，公允地反映了公司报告期末的资产状况。应收账款单项计提信用减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
11、 计提商誉减值准备
我们认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结果计提了商誉减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
12、 计提资产减值准备
我们认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合存货、长期股权投资等资产情况，计提了相关资产减值准备，本
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次计提公允地反映了公司报告期末的资产状况。计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
13、 经营者业绩考核
我们认为：公司对经营者业绩考核指标、兑现考核奖励等相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
14、 续聘会计事务所
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，在为公司审计期间，勤勉尽责，细致严谨，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够客观、公正地对公司财务报表发表意见，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。此外，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规规定，同意公司续聘立信为公司2020年年度报告和内部控制报告审计机构。
15、 修订《公司章程》
报告期内，公司因经营发展需要变更注册地址，并同步对《公司章程》相关条款进行修订。我们认为：公司对《公司章程》的修订内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司法》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
四、总体评价
在报告期内，我们作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：袁树民、胡祖明、史占中
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议案四：
上海申达股份有限公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告各位股东和股东代表：
一、2020年各项指标完成情况表（审计数）
单位：万元
| 项目 | 预算数 | 2020年实际 | 2019年实际 | 同比变动 |
| 营业收入 | 1,300,000 | 1,082,397 | 1,469,691 | -26.35% |
| 营业成本费用 | 1,314,555 | 1,130,992 | 1,512,529 | -25.23% |
| 利润总额 | 15,000 | -86,750 | 13,906 | -723.83% |
| 归属于上市公司股东净利润 | 8,612 | -80,870 | 6,565 | -1331.84% |
| 净资产收益率(%) | 4.12 | -679.37 | 1.98 | -1513.64 |
| 应收帐款净额 | 175,600 | 134,366 | 160,819 | -16.45% |
| 应收帐款周转天数 | 49 | 45 | 39 | 14.59% |
| 存货净额 | 91,000 | 77,986 | 89,195 | -12.57% |
| 存货周转天数 | 28 | 28 | 24 | 16.30% |
| 资产负债率(%) | 63 | 69.42 | 62.58 | 10.93 |
| 经营性现金净流量 | 10,000 | 16,984 | 20,704 | -17.97 |
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1.7亿元，比预算增加0.7亿元，在疫情导致收入和利润双下降的情况下，依然保持了经营性现金流的平稳有序。偿债能力指标：2020年期末资产负债率为69.42%，较预算目标高出6.4个百分点。主要是因为2020年受疫情影响，盈利出现大额亏损的同时并购企业受未来市场表现预测调整，触发了大额商誉减值计提，导致净资产减少，资产总额下降。与上年同期相比：利润降幅大于营收降幅，营运资金运行平稳报告期内，公司主营业务收入较同期减少38.53亿元，同比下降26.28%，其中受疫情影响业务下降14.58%；主营收入主要下降在海外企业和涉及外贸企业。利润总额下降10亿元，主要是1、Auria受海外疫情影响产销量下降形成了经营利润亏损2.55亿，其中停工停产期间的损失为1.48亿，2、受2020年海外新冠肺炎疫情的持续影响，市场对于欧美经济恢复时间的判断相对谨慎，客户需求量较疫情前的预期有所减少。尽管Auria2020年末在手订单未有实质性变化，但具体金额仍较预期有所下降触发公司计提商誉减值金额6.12亿。归母净利润减少8.74亿元，净资产收益率为-27.99%，较同期下降29.97个百分点。应收账款较去年同期下降2.65亿，周转天数较去年增加6天，存货较去年同期下降1.12亿，周转天数较2019年增加4天。经营性现金流量较同期下降3,720万人民币。以上指标同期变化主要系收入成本下降导致。
二、财务情况汇报
（一）资产情况
| 指标 | 2020年期末 | 2019年期末 | 差额 |
| 资产总额 | 940,827 | 1,065,478 | -124,651 |
| 货币资金/金融资产 | 144,368 | 121,649 | 22,719 |
| 应收账款 | 134,366 | 160,819 | -26,453 |
| 存货 | 77,986 | 89,195 | -11,209 |
| 预付账款 | 26,519 | 28,846 | -2,327 |
| 负债总额 | 653,098 | 666,756 | -13,658 |
| 银行负债 | 339,900 | 331,700 | 8,200 |
| 应付款项 | 137,090 | 158,052 | -20,962 |
| 合同负债 | 50,449 | 48,230 | 2,219 |
| 所有者权益 | 287,729 | 398,722 | -110,993 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 242,473 | 335,029 | -92,556 |
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申达股份资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 69.42% | 62.58% | 6.84% |
| 项目 | 2020年实际 | 2019年实际 | 增减率(%) |
| 外贸板块 | 375,872 | 568,420 | -33.87% |
| 汽车内饰板块 | 689,122 | 874,334 | -21.18% |
| 其中：国内内饰 | 215,937 | 236,517 | -8.70% |
| 海外内饰企业 | 473,185 | 637,817 | -25.81% |
| 新材料板块 | 14,893 | 19,685 | -24.34% |
| 其他 | 1,018 | 3,747 | -72.83% |
| 合计 | 1,080,905 | 1,466,186 | -26.28% |
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
同比下降8.70%，海外企业收入下降25.81%，海外降幅大于国内；新材料事业部海外销售下降24.34%；外贸板块下降绝大部分原因是海外市场受疫情影响订单量下降；其次是外贸的综合改革方案在2020年逐步实施，主动调整了业务结构；
汽车内饰板块：汽车内饰国内各企业不仅有效抓住了中高端车型市场迅猛发展的机会，弥补了疫情中的销售损失，而且在新订单争取方面取得了积极成效。海外Auria在疫情下迅速恢复产能，与菲亚特克莱斯勒、福特等客户方面还有更多快速转移订单取得明显效果。
2、利润总额
2020年受海外疫情影响严重，触发长期资产减值计提：
2020年公司利润总额亏损8.67亿元，和去年同期相比多亏10亿元，主要是资产减值较去年同期增加（含商誉6.12亿）5.46亿元，一次性收益较去年同期减少4.65亿元，主要系七棉厂有限公司处置收益低于2019年度处置上海第六棉纺织厂有限公司股权的处置收益。
单位：万元
| 项目 | 2020年实际 | 2019年实际 | 增减率(%) |
| 利润总额 | -86,750 | 13,906 | -723.83% |
| 非经常性损益 | -61,993 | 40,318 | -253.76% |
| 其中：一次性收益 | 22,927 | 69,411 | -66.97% |
| 资产处置收益 | -574 | 360 | -259.44% |
| 营业外收支净额 | -12,787 | -12,235 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -70,732 | -16,086 | 不适用 |
| 信用减值准备 | -817 | -1,142 | 不适用 |
| 公允价值变动损益 | -10 | 10 | -200% |
| 扣除非经常性损益后的利润总额 | -24,757 | -26,412 | 不适用 |
| 项目 | 2020年实际 | 2019年实际 | 增减率(%) |
| 外贸板块 | -16,206 | -20,406 | 不适用 |
| 汽车内饰板块 | -33,772 | -21,872 | 不适用 |
| 其中：国内内饰 | 13,812 | 10,138 | 36.24% |
| 海外内饰企业 | -48,584 | -32,010 | 不适用 |
| 新材料板块 | 373 | 893 | -58.21% |
| 资产管理中心 | 441 | 2,121 | -79.23% |
申达股份SHENDA
SHENDA
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申达股份总部及其他
| 总部及其他 | -37,589 | 53,170 | -170,70% |
| 合计 | -86,750 | 13,906 | -723.83% |
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
本公司2020年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师王健、左虹审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2021年度财务预算
| 项目 | 2021年预计 |
| 营业收入 | 1,150,000 |
| 营业成本费用 | 1,172,600 |
| 利润总额 | 25,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,000 |
申达股份SHENDA
SHENDA
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申达股份
议案五：
上海申达股份有限公司关于2020年度不进行利润分配的议案各位股东和股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，本公司（母公司）2020年税后净利润为-162,562,271.23元，不提取法定盈余公积金，当年净利润尚余-162,562,271.23元，加上年结余未分配利润617,344,295.65元，2020年度实际可供股东分配的净利润为454,782,024.42元。公司2020年度利润分配预案为：不进行利润分配。
二、本年度不进行利润分配的说明
鉴于公司2020年度净利润亏损，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度拟不进行利润分配。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
议案六：
上海申达股份有限公司关于2020年度不进行资本公积金转增股本的议案各位股东和股东代表：
公司2020年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
申达股份
SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
议案七：
上海申达股份有限公司2020年年度报告及摘要各位股东和股东代表：
公司2020年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
议案八：
上海申达股份有限公司关于购买由银行等发行的理财产品的议案各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品。
1、不影响正常生产经营的资金所需；
2、理财产品必须选择保证本金安全及稳健收益率的种类
3、全公司购买的理财产品规模，一年内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且已购理财产品的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、公司及合并报表范围内的全部子公司。
5、子公司购买每笔理财产品必须报请公司总部批准。
6、公司建立严格的投资理财产品内部控制制度，强制执行，规范运作。
提请公司股东大会授权公司总经理和财务总监全权审批办理购买理财产品事宜，有效期自股东大会决议通过之日至下一年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
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SHENDA
申达股份
申达股份
议案九：
上海申达股份有限公司关于公司2021年为下属企业提供担保预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，特提请本次股东大会审议批准：2021年为下属全资、控股和实际控制企业（企业名单附后）提供合计余额不超过30亿元人民币的银行贷款或综合授信担保，其中：为下属全资子公司担保不超过4亿元人民币；为控股子公司和实际控制企业担保不超过26亿元人民币。上述担保预计的有效期自公司2020年年度股东大会审批通过之日起至下一年度股东大会召开日止。同时提请股东大会，将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件，授权公司财务总监签署；项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。公司超过前述担保范围以外的担保，将由公司董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
附件：被担保企业名单、被担保人情况
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
附件： 被担保企业名单
| 全资子公司名单 | ||||
| 编号 | 被担保人名称 | 持股比例(%) | ||
| 1 | 上海新纺织产业用品有限公司 | 100 | ||
| 2 | 上海八达纺织印染服装有限公司 | 100 | ||
| 3 | 上海旭申高级时装有限公司 | 100 | ||
| 4 | 上海申达进出口有限公司 | 100 | ||
| 5 | SSIE HOLDINGS LLC | 100 | ||
| 6 | 上海申达（香港）有限公司 | 100 | ||
| 7 | SSIE HOLDINGS HK LIMITED | 100 | ||
| 8 | 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100 | ||
| 9 | 上海申达投资有限公司 | 100 | ||
| 10 | Shenda (America) Investment LLC | 100 | ||
| 11 | Shenda Investment UK Limited | 100 | ||
| 12 | 申达（上海）科技有限公司 | 100 | ||
| 控股子公司名单 | ||||
| 编号 | 被担保人名称 | 持股比例(%) | ||
| 1 | Shanghai Shenda (America), LLC | 70 | ||
| 2 | CROSS RIVER LLC | 81.43 | ||
| 3 | SD Evergreen Apparel(Cambodia)Co.,Ltd. | 80 | ||
| 4 | 上海进达服装有限公司 | 51 | ||
| 5 | 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60 | ||
| 6 | 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 | 100 | ||
| 7 | 长沙申纺汽车部件有限公司 | 100 | ||
| 8 | 宁波申纺汽车部件有限公司 | 100 | ||
| 9 | 鸡申纺汽车零部件有限公司 | 100 | ||
| 10 | 上海汽车地毯总厂沈阳（科技）有限公司 | 100 | ||
| 11 | 上海汽车地毯总厂（铁岭）汽车材料有限公司 | 100 | ||
| 12 | 上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司 | 100 | ||
| 13 | 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 | 55 | ||
| 14 | 傲锐汽车部件（上海）有限公司 | 100 | ||
| 15 | 傲锐汽车部件（武汉）有限公司 | 100 | ||
| 16 | 傲锐汽车部件（天津）有限公司 | 100 | ||
| 17 | 上海申达科宝新材料有限公司 | 94.57 | ||
| 18 | 江苏中联地毯有限公司 | 65 | ||
| 19 | 江苏中联地毯（武汉）有限公司 | 100 | ||
| 20 | 佛山中联地毯有限公司 | 60 | ||
| 21 | 江苏中联地毯（铁岭）有限公司 | 100 | ||
| 22 | Auria Solutions Ltd. | 70 | ||
申达股份
SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
附件：被担保人情况
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2020年12月31日/2020年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 上海新纺织产业用品有限公司 | 100 | 上海市 | 叶清 | 纺织品、原料、土工材料等 | 7,466.02 | 1,004.22 | - | 1,004.22 | 6,461.80 | 2,555.44 | 49.95 | 13.45 | |
| 上海八达纺织印染服装有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 32,723.97 | 14,887.37 | - | 14,887.37 | 17,836.60 | 71,027.62 | -449.52 | 45.49 | |
| 上海旭申高级时装有限公司 | 100 | 上海市 | 丁建中 | 棉、毛丝、麻、纺织品、服装加工及销售 | 1,853.49 | 30.08 | - | 30.08 | 1,823.41 | 1,942.17 | -1,170.17 | 1.62 | |
| 上海申达进出口有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 87,004.81 | 73,259.82 | 2,001.61 | 73,104.19 | 13,745.00 | 277,182.06 | -8,439.12 | 84.20 | |
| Shanghai Shenda (America), LLC | 70 | 美国 | 黄豫明 | 纺织品、服装贸易 | 4,081.49 | 13,529.52 | 463.39 | 10,654.92 | -9,448.03 | 9,036.40 | -2,933.49 | 331.48 | |
| SSIE HOLDINGS LLC | 100 | 美国 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 10,922.47 | 32,300.06 | - | 5,384.84 | -21,377.59 | - | -18,151.92 | 295.72 | |
| CROSS RIVER LLC | 81.43 | 美国 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 2,253.69 | 5,189.08 | 22.71 | 5,166.53 | -2,935.40 | 5,249.41 | -26,279.32 | 230.25 | |
| SD Evergreen Apparel | 80 | 柬埔 | 玛天羽 | 纺织品、服装贸易 | 1,855.53 | 587.63 | - | 587.63 | 1,267.89 | 3,766.01 | 0.54 | 31.67 | |
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份被担保人名称
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2020年12月31日/2020年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| (Cambodia) Co.,Ltd. | 寨金边 | ||||||||||||
| 上海申达（香港）有限公司 | 100 | 中国香港 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 5,144.54 | 5,042.66 | - | 5,042.66 | 101.88 | 12.79 | 5.81 | 98.02 | |
| SSIE HOLDINGS HK LIMITED | 100 | 中国香港 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 1,052.59 | 1,043.98 | - | 1,043.98 | 8.60 | 4.20 | 0.01 | 99.18 | |
| 上海进达服装有限公司 | 51 | 上海市 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 3,997.04 | 3,115.85 | - | 3,115.85 | 881.20 | 24,716.43 | 617.88 | 77.95 | |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60 | 上海市 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 87,171.93 | 53,820.84 | 5,005.45 | 53,651.74 | 33,351.08 | 50,825.86 | 2,502.95 | 61.74 | |
| 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 | 100 | 江苏仪征 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 9,087.49 | 4,545.50 | - | 4,545.50 | 4,541.99 | 16,612.99 | 285.29 | 50.02 | |
| 长沙申纺汽车部 | 100 | 湖 | 万玉 | 汽车地毯生 | 4,163.19 | 3,266.16 | - | 2,926.51 | 897.03 | 3,135.26 | 54.16 | 78.45 | |
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份被担保人名称
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2020年12月31日/2020年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 件有限公司 | 南长沙 | 峰 | 产 | ||||||||||
| 傲锐汽车部件（上海）有限公司 | 100 | 上海市 | 姚明华 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 86,039.67 | 49,452.78 | - | 49,452.78 | 36,586.89 | 105,260.72 | 7,931.98 | 57.48 | |
| 傲锐汽车部件（武汉）有限公司 | 100 | 湖北武汉 | 姚明华 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 3,337.91 | 2,608.59 | - | 2,608.59 | 729.32 | 279.36 | 17.27 | 78.15 | |
| 傲锐汽车部件（天津）有限公司 | 100 | 天津市 | 姚明华 | 汽车零部件制造、销售 | 10,465.56 | 10,019.40 | - | 10,019.40 | 446.16 | - | -321.20 | 95.74 | |
| 宁波申纺汽车部件有限公司 | 100 | 浙江宁波 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 7,504.34 | 6,422.90 | - | 6,422.90 | 1,081.45 | 11,306.52 | 114.25 | 85.59 | |
| 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限 | 55 | 上海 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 8,835.89 | 2,237.64 | - | 2,237.64 | 6,598.25 | 10,665.27 | 258.33 | 25.32 | |
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份被担保人名称
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2020年12月31日/2020年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 公司 | 市 | ||||||||||||
| 上海汽车地毯总厂沈阳（科技）有限公司 | 100 | 辽宁沈阳 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 17,606.97 | 15,578.60 | - | 15,480.01 | 2,028.37 | 22,783.96 | 762.48 | 88.48 | |
| 上海汽车地毯总厂（铁岭）汽车材料有限公司 | 100 | 辽宁铁岭 | 龚杜弟 | 汽车地毯生产 | 3,645.49 | 2,793.49 | - | 2,671.70 | 852.00 | 4,251.47 | 303.94 | 76.63 | |
| 宝鸡申纺汽车零部件有限公司 | 100 | 陕西宝鸡 | 龚杜弟 | 汽车地毯生产 | 2,734.07 | 2,652.72 | - | 2,652.72 | 81.35 | 2,987.60 | 4.77 | 97.02 | |
| 上海申达科宝新材料有限公司 | 72.83 | 21.74 | 上海市 | 胡淳 | 膜结构、新材料 | 23,489.85 | 1,180.50 | - | 1,149.54 | 22,309.34 | 13,159.78 | 498.99 | 5.03 |
| 江苏中联地毯有限公司 | 39.37 | 25.63 | 江苏太仓 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 28,014.22 | 12,558.42 | - | 12,558.42 | 15,455.80 | 15,411.23 | 837.62 | 44.83 |
| 江苏中联地毯（武汉）有限公司 | 100 | 湖北 | 周柳强 | 汽车地毯生产 | 6,581.31 | 2,117.44 | - | 2,117.44 | 4,463.88 | 6,174.80 | 18.34 | 32.17 | |
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份被担保人名称
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2020年12月31日/2020年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 武汉 | |||||||||||||
| 佛山中联地毯有限公司 | 60 | 广东佛山 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 4,784.02 | 1,852.59 | - | 1,852.59 | 2,931.42 | 3,513.25 | -513.78 | 38.72 | |
| 江苏中联地毯（铁岭）有限公司 | 100 | 辽宁铁岭 | 周柳强 | 汽车地毯生产 | 6,011.30 | 2,037.89 | - | 1,729.21 | 3,973.41 | 3,314.62 | 116.59 | 33.90 | |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100 | 上海市 | 应芬 | 汽车内饰件 | 33,070.29 | 8,247.52 | - | 8,247.52 | 24,822.77 | 25,372.21 | 1,952.61 | 24.94 | |
| 申达（上海）科技有限公司 | 100 | 上海市 | 龚杜弟 | 声学产品、汽车零部件的技术服务、开发、咨询、检测 | 2,432.97 | 1,839.99 | - | 1,839.99 | 592.98 | - | -207.02 | 75.63 | |
| 上海申达投资有限公司 | 100 | 上海市 | 姚明华 | 高新技术投资 | 102,280.16 | 49,778.76 | - | 2,978.76 | 52,501.40 | - | -118,714.83 | 48.67 | |
| Shenda | 100 | 美 | 姚明 | 投资、管理 | 68,221.43 | 36,815.82 | - | 3,734.58 | 31,405.61 | - | 9,722.80 | 53.97 | |
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
被担保人名称
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2020年12月31日/2020年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| (America) Investment LLC | 国 | 华 | |||||||||||
| Shenda Investment UK Limited | 100 | 英国 | 姚明华 | 投资、管理 | 89,082.23 | 48,588.57 | - | 5.07 | 40,493.67 | - | -120,631.46 | 54.54 | |
| Auria Solutions Ltd | 70 | 英国 | 姚明华 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 417,946.43 | 368,454.67 | 202,483.32 | 216,283.22 | 49,491.76 | 475,410.91 | -57,758.95 | 88.16 | |
议案十：
上海申达股份有限公司关于兑现2020年度经营者薪酬考核的议案
各位股东和股东代表：
经公司董事会审议通过，现提议对董事长姚明华先生、总经理陆志军先生进行薪酬考核。
一、年度基本绩效考核情况
| 经济指标考核项目 | 得分情况 |
| 主营业务收入 | 0.54 |
| 利润总额 | |
| 归属于母公司净利润 | |
| 应收帐款周转天数（天） | |
| 存货周转天数（天） | |
| 经营活动现金净流量 |
上海申达股份有限公司2021年6月21日
议案十一：
上海申达股份有限公司关于对经营者2021年度薪酬考核的议案
各位股东和股东代表：
为了更好地加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成董事会提出的2021年工作规划和效益目标，现提议按以下办法对公司董事长、总经理进行薪酬考核。
一、 年度基本绩效考核
（一） 指标考核
| 考核项目 | 指标（万元） |
| 营业收入 | 1,150,000 |
| 归属于母公司净利润 | 16,000 |
| 应收账款周转天数（天） | 49 |
| 存货周转天数（天） | 28 |
| 经营活动现金净流量 | 10,000 |
通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。
4、薪酬总数(含税)=1+2+3
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
议案十二：
上海申达股份有限公司关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）一直以来为公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司董事会审计委员会、第十届董事会第十五次会议审议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年年度报告审计的会计师事务所，基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户8家。
2.投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 王健 | 21年 | 2000年 | 2015年 | 2020年 | 富瀚微、克来机电、光威复材等 |
| 签字注册会计师 | 谢乐园 | 2年 | 2016年 | 2019年 | 2018年 | - |
| 质量控制复核人 | 刘桢 | 26年 | 1994年 | 1996年 | 2018年 | 新黄浦、复旦复华、大智慧等 |
| 2020 | 2019 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 184.82 | 165.85 | 11.44 |
议案十三：
上海申达股份有限公司关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）一直以来为公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司董事会审计委员会、第十届董事会第十五次会议审议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度内部控制报告审计的会计师事务所，基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户8家。
2.投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 王健 | 21年 | 2000年 | 2015年 | 2020年 | 富瀚微、克来机电、光威复材等 |
| 签字注册会计师 | 谢乐园 | 2年 | 2016年 | 2019年 | 2018年 | - |
| 质量控制复核人 | 刘桢 | 26年 | 1994年 | 1996年 | 2018年 | 新黄浦、复旦复华、大智慧等 |
| 2020 | 2019 | 增减% | |
| 内控审计收费金额（万元） | 25.00 | 25.00 | 0 |
议案十四：
上海申达股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东和股东代表：
经公司第十届董事会第十五会议审议通过，对原有的经营范围内容中不符合上海市市场监督管理局现行标准表述的相关内容进行了修订，因此同步对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 原文 | 修订后 |
| 第十三条 两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，质检技术服务，模具设计。 | 第十三条 一般事项：汽车装饰用品销售，第二类医疗器械销售，工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外），针纺织品销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，服装服饰批发，服装服饰零售，鞋帽批发，箱包销售，皮革制品销售，染料销售，五金产品零售，五金产品批发，产业用纺织制成品销售，仪器仪表销售，机械设备销售，建筑材料销售，金属材料销售，电子产品销售，面料印染，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可事项：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
议案十五：
上海申达股份有限公司关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案各位股东和股东代表：
经公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司与关联方东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方国际财务公司”、原名：上海纺织集团财务有限公司）签署附生效条件的《金融服务框架协议》（以下简称“《服务协议》”、“协议”、“本协议”），由其为公司提供相关金融服务；前次协议有效期为2017年年度股东大会决议日起三年，现该协议已到期。为加强资金管理和提高资金使用效率，公司拟与东方国际财务公司续签《金融服务框架协议》。
一、关联交易概述
东方国际集团财务有限公司是东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）之子公司，于2017年12月12日经中国银行业监督管理委员会上海监管局批准成立，于2019年12月20日完成更名工作，系为东方国际集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
申达股份作为东方国际集团成员单位之一、为加强资金管理和提高资金使用效率，于2021年4月27日与东方国际财务公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》，由其为本公司及本公司之控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他本外币金融服务。
上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）为本公司控股股东，申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司之控股股东申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、企业概况
（1）上海申达（集团）有限公司
| 名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 叶卫东 |
| 成立日期 | 1995年2月27日 |
| 注册资本 | 84765.9 万人民币 |
| 注册地 | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 主要股东及持股比例 | 上海纺织（集团）有限公司持股100%。 |
| 主要经营业务 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2020年期末总资产为1,040,741.52万元、归母净资产为129,469.55万元； 2020年度营业收入为1,090,327.01万元、归母净利润为-21,977.52万元。 |
| 名称 | 东方国际集团财务有限公司 |
| 法定代表人 | 王国铭 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 注册资本 | 100,000 万人民币 |
| 注册地 | 上海市长宁区虹桥路1488号3号楼 |
| 主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股51%； 上海纺织（集团）有限公司持股49%。 |
| 主要经营业务 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2020年期末总资产为1,154,346.04万元、归母净资产为106,889.70万元； 2020年度营业收入为16,742.98万元、归母净利润为4,586.12万元。 |
| 名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 2001年12月7日 |
| 注册资本 | 1,276,456.89万元 |
| 注册地 | 上海市虹桥路1488号 |
| 主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股84.51% |
| 主要经营业务 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2020年期末总资产为4,264,525.03万元、归母净资产为890.35万元； 2020年度营业收入为5,607,441.94万元、归母净利润为 |
17,061.74万元。
（4）东方国际（集团）有限公司
| 名称 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 1994年10月25日 |
| 注册资本 | 1,000,000 万人民币 |
| 注册地 | 上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层 |
| 主要股东及持股比例 | 上海市国有资产管理委员会持股59.40%； 上海国盛（集团）有限公司持股34%； 上海市财政局持股6.60%。 |
| 主要经营业务 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2020年期末总资产为6,372,570.34万元、归母净资产为1,744,577.51万元； 2020年度营业收入为9,225,508.83万元、归母净利润为94,363.44万元。 |
注：经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述事项，公司已于2021年1月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊载了相关公告。截至本次会议召开日，上述股权划转尚未完成工商变更登记。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司地址：江宁路1500号法定代表人：姚明华乙方：东方国际集团财务有限公司
地址：上海市虹桥路1488号3号楼法定代表人：王国铭签订时间：2021年4月27日
（二）《金融服务框架协议》摘要
1、业务范围
东方国际财务公司为申达股份及下属控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他本外币金融服务。
（1）东方国际财务公司向申达股份提供的贷款余额不超过申达股份上年末
净资产的50%。
（2）在东方国际财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过申达股份上年末的净资产。
2、定价原则
（1）东方国际财务公司向申达股份发放的贷款条件不高于东方国际财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向申达股份发放贷款的条件，并给予申达股份优于其他第三方的权利。
（2）东方国际财务公司向申达股份吸收存款的条件不低于东方国际财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且申达股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至东方国际财务公司。
（3）东方国际财务公司向申达股份所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
（4）东方国际财务公司向申达股份发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
（5）东方国际财务公司承诺从未并且今后也将不会要求申达股份向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、违约责任
协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。
4、其他事项
（1）本协议自签署之日起成立，经申达股份股东大会审议通过后生效，有效期三年。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动续展，每次续展一年，直至东方国际财务公司或申达股份给予对方提前三个
月之书面通知终止本协议为止。
（2）本协议下不涉及具体的费用问题，以双方另行签订的业务协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
东方国际财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位，故其风险相对可控。其为公司提供相关金融服务时的条件，同等或优于公司向其他商业银行办理相同业务的条件。
本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；不存在控股股东侵占公司利益的情况、不损害本公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
公司在与东方国际财务公司发生具体业务前将另行签订业务协议，提请股东大会授权公司总经理与东方国际财务公司商议、签署具体业务协议。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并授权公司董事长或总经理办理具体转让事宜。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
议案十六：
上海申达股份有限公司关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东和股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》（见附件），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2021年6月21日
附件：《前次募集资金使用情况报告》
附件：
上海申达股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，将截至2020年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2018年8月20日证监许可【2018】1339号《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票方式发行人民 币普通股142,048,500股，每股发行价格5.06元，共募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额948,770.34元），由承销商中信证券股份有限公司汇入公司开立在中国进出口银行上海分行账号为2010000100000396221的人民币募集资金专户702,003,800.64元。募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额948,770.34元），以及其他发行费用人民币2,948,048.50元（含增值税进项税额166,870.67元），募集资金净额为人民币699,055,752.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15973号验资报告。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2020年12月31日止，该次非公开发行股票募集资金专户的存放情况列示如下：
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） | 截止日状态 | 销户日期 |
| 中国进出口银行上海分行 | 上海申达股份有限公司 | 2010000100000396221 | 702,003,800.64 | - | 已销户 | 2019年6月12日 |
二、 前次募集资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
三、 前次募集资金变更情况
截至2020年12月31日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2018年12月28日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA16006号《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。
五、 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
六、 前次募集资金投资项目实现效益的情况
截至2020年12月31日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
七、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
八、 闲置募集资金的使用
本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
九、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销户。
十、 前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文
件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海申达股份有限公司二〇二一年四月二十九日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 69,905.58 | 已累计使用募集资金金额： | 69,905.58 | |||||||||
| 各年度使用募集资金金额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金金额： | 0.00 | 2018年度： | 69,905.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额占募集资金净额比例： | 0.00 | 2019年度： | 0.00 | |||||||||
| 2020年度 | 0.00 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）（%） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 收购原IAC集团之软饰件及声学元件业务相关资产（Auria公司70%股权） | 收购原IAC集团之软饰件及声学元件业务相关资产（Auria公司70%股权） | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 0.00 | 100.00 | ||
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 可研报告承诺项目年平均效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 1 | 收购原IAC集团之软饰件及声学元件业务相关资产（Auria公司70%股权） | - | - | 22,925.95 | 4.77 | -37,408.79 | -57,758.95 | -72,237.02 | 否 |
议案十七：
上海申达股份有限公司
关于更换监事的议案
各位股东和股东代表：
公司现任监事会主席梁锦山先生因到达法定退休年龄不再担任公司监事和监事会主席的职务。现拟提名瞿元庆先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2021年6月21日
监事候选人简历如下：
瞿元庆，男，1967年11月出生，中共党员，汉族，经济学学士。1990年7月参加工作，历任上海市纺织品进出口公司外销员、经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记，东方国际创业股份有限公司总经理、党委副书记、党委书记。现任东方国际（集团）有限公司风控总监，兼任东方国际创业股份有限公司监事会主席，东方国际集团财务有限公司监事会主席，上海国际棉花交易中心股份有限公司监事长。截至本次会议召开日，瞿元庆先生未持有本公司股票。