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上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2021年年度股东大会
二零二二年六月二十九日
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上海申达股份有限公司2021年年度股东大会议程
会议时间：2022年6月29日（星期三）下午13:30网络投票起止时间：2022年6月29日（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）会议方式：通讯方式召集人：上海申达股份有限公司董事会大会主持：董事长姚明华先生会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 审议议案：
1、 2021年度董事会工作报告 姚明华
2、 2021年度监事会工作报告 瞿元庆
3、 2021年度总经理工作报告 陆志军
听取独立董事述职报告 独立董事代表
4、 2021年度财务决算暨2022年度财务预算报告 朱 慧
5、 关于2021年度进行利润分配的议案 朱 慧
6、 关于2021年度不进行资本公积金转增股本的议案 朱 慧
7、 2021年年度报告及摘要 姚明华
8、 关于公司2022年购买理财产品预计的议案 朱 慧
9、 关于公司2022年为下属企业提供担保预计的议案 陆志军10、 关于兑现2021年度经营者薪酬考核的议案 姚明华
11、 关于对经营者2022年度薪酬考核的议案 姚明华
12、 关于购买董监高责任险的议案 姚明华
13、 关于聘任2022年年度报告审计会计师事务所的议案 朱 慧
14、 关于聘任2022年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 朱 慧
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15、 关于选举第十一届董事会董事的议案 姚明华
16、 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 姚明华
17、 关于选举第十一届监事会监事的议案 瞿元庆
三、 统一回答股东提问
四、 律师宣读法律意见书
五、 主持人宣布大会结束
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上海申达股份有限公司2021年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。参会的股东请于2022年6月24日9：
00-16:00扫描《关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关事项的提示性公告》中提供的二维码完成股东参会信息登记和提问。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
三、 未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为积极配合疫情防控工作，保障参会人员安全，减少人群聚集，降低公共卫生风险和个人感染风险，建议股东以网络投票方式参会。本次年度股东大会公司提供线上会场，具体操作流程和注意事项详见公司于2022年6月8日、6月22日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于召开2021年年度股东大会的通知》、《关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关事项的提示性公告》。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
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议案一：
上海申达股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东和股东代表：
公司本年度经营情况的具体分析以及新年度的经营计划，将在总经理工作报告中进行全面阐述。下面，从年内公司的总体状况、董事会的主要工作和公司重大事项等方面进行简要总结，并对新年度的工作策略作简要阐述。
一、 报告期内公司总体状况的简要分析
2021年是十四五规划的开局之年，而外部环境的多发变动使得各项工作的开展面临严峻挑战。报告期内，公司克服多重困难推进业务板块的整合优化方案、制定及落实具体措施，业绩情况较上年扭亏为盈。2021年公司营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润的有关数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减比例 |
| 营业收入 | 10,550,411,186.42 | 10,823,971,874.98 | -2.53% |
| 营业利润 | 83,479,777.74 | -739,629,431.44 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 35,403,385.23 | -808,695,246.09 | 不适用 |
公司2021年度实现主营业务收入105.50亿元、较上年同期的108.24亿元同比下降2.53%；利润总额5,300.99万元，归属于上市公司股东的净利润3,540.34万元。
1、汽车内饰业务
2021年，公司汽车内饰业务相关的境内外企业均受到芯片短缺、原材料价格及人工成本上涨等因素的不同程度影响。影响收入的主要因素为芯片短缺造成的停工停产,波及Auria公司部分北美工厂和欧洲区域的工厂，导致收入增长不如预期。在主营业务成本方面，汽车内饰的主要原材料发泡材料和纤维材料都出现了不同程度的上涨，对利润总额产生较大影响。本报告期，公司汽车内饰业务收入为70.80亿元、同比上升2.68%。其中，Auria公司虽然报告期内依然亏损，但规模效益均较去年同期有所好转，报告期内实现主营业务收入为48.55亿元、同比上升2.13%，亏损总额4.19亿元、同比减少亏损1.29亿元。除了Auria公司外，汽车内饰业务相关企业合计实现主营业务收入28.30
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亿元（抵消前）、利润总额1.29亿元。
2、纺织新材料业务
近年来，国内纺织复合材料投资持续发展，一方面，替代产品更新迅速，高毛利的膜结构市场的不确定性增加，而低端产品因供给过剩，同质化竞争激烈，利润空间日益缩小；另一方面，原材料及人工成本上涨、制造企业的环保和工艺处理的要求也日趋提高，成本压力不言而喻。报告期内，该板块主要企业申达科宝通过强化自身工艺、提升产品竞争力、加大国内市场拓展等，实现销售额较同期增加486.37万元、同比上升3.71%。但由于疫情恢复期订单量不足、海运费偏高出运困难、原材料价格上涨及汇兑损益等因素影响，本报告期公司纺织新材料主营业务收入为1.49亿元、较上年基本持平，利润总额亏损-1,172万元。
3、进出口贸易业务
2021年我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，随着宏观经济环境的复苏，公司进出口贸易业务实现规模效益双增长。报告期内公司进出口贸易业务实现主营业务收入33.56亿元、同比下降，实现利润总额610.58万元，同比扭亏为盈。报告期内公司积极探索线上经营模式，利用“数字化建模”等新工具，尝试与公司线下业务有机结合，形成相互促进的良性循环。而随着海外疫情的好转，公司海外服装生产逐步恢复也提升了业务利润。
公司2021年度各板块主营业务收入及利润总额情况如下表：
单位：元
| 业务类别 | 主营业务收入 | 利润总额 | ||
| 金额 | 占总收入比重 | 金额 | 占利润总额比重 | |
| 汽车内饰业务 | 7,079,945,064.50 | 67.22% | -330,230,793.02 | -622.96% |
| 新材料业务 | 149,120,117.25 | 1.42% | -11,721,524.01 | -22.11% |
| 进出口贸易业务 | 3,356,171,038.83 | 31.87% | 6,105,764.70 | 11.52% |
| 其他 | -53,591,013.66 | -0.51% | 388,856,425.81 | 733.55% |
| 合计 | 10,531,645,206.92 | 100.00% | 53,009,873.48 | 100.00% |
二、 报告期内董事会会议的召开及其决议内容简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十届董事会 | 2021年1月14日 | 审议通过了如下议案： |
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十二次会议
| 十二次会议 | 1、关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案 | |
| 第十届董事会十三次会议 | 2021年2月18日 | 审议通过了如下议案： 1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 1）发行股票的类型和面值 2）发行方式及发行时间 3）定价基准日、发行价格及定价原则 4）发行数量 5）发行对象及认购方式 6）本次发行股票的限售期 7）上市地点 8）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 9）本次发行决议有效期 10）募集资金用途 3、关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案 4、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 6、关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 7、关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 8、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 9、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 10、关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 11、关于公司未来三年回报规划的议案 12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 13、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事会十四次会议 | 2021年3月15日 | 审议通过了如下议案： 1、关于控股子公司上海汽车地毯总厂有限公司沈阳购地建厂配套宝马5系项目的议案 2、关于对全资子公司申达（上海）科技有限公司增资的议案 |
| 第十届董事会十五次会议 | 2021年4月27日 | 审议通过了如下议案： 1、2020年度董事会工作报告 2、2020年度总经理工作报告 3、2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告 4、关于2020年度拟不进行利润分配的预案 5、关于2020年度不进行资本公积金转增股本的预案 6、关于公司会计政策变更的议案 |
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7、关于计提资产减值准备的议案
8、2020年度内部控制评价报告
9、2020年年度报告及摘要
10、关于购买由银行等发行的理财产品的议案
11、关于进行年度短期证券投资的议案
12、关于公司2021年为下属企业提供担保预计的议案
13、关于兑现2020年度经营者薪酬考核的议案
14、关于对经营者2021年度薪酬考核的议案
15、关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案
16、关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案
17、关于变更公司经营范围的议案
18、关于修订《公司章程》的议案
19、关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融
服务框架协议》暨关联交易的议案
| 7、关于计提资产减值准备的议案 8、2020年度内部控制评价报告 9、2020年年度报告及摘要 10、关于购买由银行等发行的理财产品的议案 11、关于进行年度短期证券投资的议案 12、关于公司2021年为下属企业提供担保预计的议案 13、关于兑现2020年度经营者薪酬考核的议案 14、关于对经营者2021年度薪酬考核的议案 15、关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案 16、关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 17、关于变更公司经营范围的议案 18、关于修订《公司章程》的议案 19、关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 | ||
| 第十届董事会十六次会议 | 2021年4月29日 | 审议通过了如下议案： 1、关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案 2、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 3、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案 4、关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 5、关于公司与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同之补充协议》的议案 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 7、2021年第一季度报告 |
| 第十届董事会十七次会议 | 2021年5月31日 | 审议通过了如下议案： 1、关于召开2020年年度股东大会的议案 |
| 第十届董事会十八次会议 | 2021年8月27日 | 审议通过了如下议案： 1、2021年半年度总经理工作报告 2、2021年半年度报告及摘要 3、关于修订《公司章程》的议案 |
| 第十届董事会十九次会议 | 2021年10月29日 | 审议通过了如下议案： 1、2021年第三季度报告 |
| 第十届董事会二十次会议 | 2021年11月10日 |
审议通过了如下议案：
1、关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
2、关于制定《关联交易制度》的议案
3、关于修订《投资及资产处置管理制度》的议案
| 第十届董事会 | 2021年12月30日 | 审议通过了如下议案： |
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申达股份二十一次会议
| 二十一次会议 | 1、关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2022年投资预计的议案 2、关于2021年1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案 |
三、 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况简介
1、 2021年度财务预算执行情况
单位:万元
| 指标内容 | 2021年预计数 | 2021年实际数 | 差异率 |
| 营业收入 | 1,150,000 | 1,055,041 | -8.26 |
| 营业成本费用 | 1,172,600 | 1,092,425 | -6.84 |
| 利润总额 | 25,000 | 5,301 | -78.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,000 | 3,540 | -77.87 |
报告期内，公司主要业务汽车内饰业务受到汽车整车行业的“缺芯”、原材料价格及海运费价格上涨影响，营业收入与利润总额虽然较同期有所增长，但是未达到预计水平。
2、 2020年度利润分配方案的执行情况
根据2020年年度股东大会决议，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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四、 报告期内（包括延续至本报告期）的投资情况
1、 重大的股权投资
报告期内，公司新增及延续至本报告期的重大股权投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 审批届次 | 项目概况 | 投资预计（万元） | 项目进展 | 累计完成投资额（万元） | 盈利情况 |
| 1 | 关于江苏中联地毯有限公司新建江苏中联地毯（铁岭）有限公司的项目 | 第九届董事会第八次会议 | 为实施“汽车坯毯集约化”战略规划、扩张区域版图及生产经营规模，公司控股子公司江苏中联决定在铁岭投资设立全资子公司江苏中联地毯（铁岭）有限公司（注册资本5,000万元）作为项目实施单位，建设汽车坯毯北方生产基地，购置汽车针刺地毯生产线。 | 5,000 | 报告期内新增起绒及撒粉生产线 | 4,517 | 本报告期实现销售收入3,872.72万元，实现净利润273.14万元。 |
| 2 | 关于傲锐汽车部件（上海）有限公司新建傲锐汽车部件（武汉）有限公司及搬迁的项目 | 第九届董事会战略与投资决策委员会2018年第二次会议 | 因承接上汽通用新订单，生产规模扩张，上海傲锐决定在武汉设立子公司、并于武汉蔡甸常福地区购买土地新建厂房，将原武汉分公司设备及所有业务搬迁至新设子公司。 | 3,480 | 截至报告期末厂区建设已完工，完成一条生产线搬迁并开始试生产 | 3,321.67 | / |
| 3 | 关于傲锐汽车部件（上海）有限公司新建傲锐汽车部件（天津）有限公司的项目 | 第九届董事会第十九次会议 | 因新承接北京奔驰内前围及隔音产品等订单，总体产能需求增加、生产规模扩张，上海傲锐决定在天津设立子公司、并于天津购买土地新建厂房，同时再租赁部分新厂房以配合奔驰项目的实施。 | 9,982 | 截至报告期末，已完成厂房建设、设备安装调试以及小批量的生产试样，项目中配套的车型部分产品已通过客户的质量检测并正在小批量交货、另有部分正在试制送样阶段 | 9,643.58 | / |
| 第十届董事会战略与投资决策委员会2020年第二次会议 | 因新承接北京奔驰三款车型配套隔音层、车地毯及衣帽架产品项目，决定在天津傲锐一期厂房旁投资兴建二期项目，预计总投资3,832.50万元用于厂房建设和设备采购，以满足新订单的配套生产。 | 3,832.50 | 报告期内本项目已完成厂房建设，部分产品已通过客户的质量检测并正在小批量交货、另有部分正在试制送样阶段 | 3,818.29 | / | ||
| 第十届董事会战略与投资决策委员会2021年第三次会议 | 因新承接北京奔驰部分车型配套的注塑隔音垫零件、车地毯零件和毛毡隔音垫零件等，拟购置相应生产线设备等。 | 4,800 | 截至报告期报告期内本项目已完成生产线设备安装，其中一车型的隔音产品小批量交货、另一车型地毯及隔音产品进行试样 | 2,504.81 | / |
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| 4 | 关于上海汽车地毯总厂有限公司建设上海汽车地毯总厂仪征有限公司二期的项目 | 第九届董事会战略与投资决策委员会2019年第三次会议 | 为拓展业务规模，接纳来自大众的新订单，汽车地毯总厂全资子公司上海汽车地毯总厂仪征有限公司决定在原基地旁投资新建二期项目。 | 2,651 | 报告期内已完成厂房基础建设，并已开始室外消防安装调试。 | 2,648 | / |
| 5 | 关于设立申达（上海）科技有限公司建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心的项目 | 第九届董事会第十六次会议、第十届董事会第十四次会议 | 公司设立全资子公司申达科技承办建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心项目，初始注册资本800万元。该项目建设完成后可提高和完善公司汽车内饰业务的全球研发布局，加强技术创新实力，提升市场竞争力。报告期内，为满足项目建设的资金需求，经审议，公司对申达科技增加注册资本金1.17亿元，增资完成后注册资本为1.25亿元。 | 15,700 | 截至报告期末，除部分设备仍在联调外，其他各区域建设工作已基本完成，部分研发和测试设备已开始小范围试用，技术中心建设项目总体进入收尾、检查和整改阶段。 | 7,532.40 | / |
| 6 | 关于上海汽车地毯总厂有限公司设立上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司配套宝马5系内饰产品的项目 | 第十届董事会第十四次会议 | 为配套已承接的宝马5系汽车内饰产品，汽车地毯总厂通过新设全资子公司在沈抚新区建造新工厂，购买土地建造厂房、购置汽车地毯和内前围隔音垫生产线等。 | 13,284.70 | 报告期内，已完成全资子公司“上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司”设立、注册资本980万元，完成项目所需建设用地的购置工作，完成厂房生产车间地坪、设备基础设置及办公楼混凝土浇灌等工作 | 5,527 | / |
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2、 重大的非股权投资
1) 关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2019年投资预计的执行情况经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，Auria公司及其下属子公司2019年投资预计为8.45亿元，包括2019年度日常资本性投入2.26亿元和2019年开始投建的新订单项目6.19亿元。2019年度Auria公司累计发生日常资本性投入1.39亿元，未使用的预计金额不再于以后年度累加使用。2019年开始投建的新订单项目截至报告期末，2019年新订单项目已累计完成投资5.52亿元。
2）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2020年投资预计的执行情况经公司第十届董事会第五次会议审议通过，Auria公司及其下属子公司2020年投资预计为5,521.57万美元，包括2020年度日常资本性投入1,979.73万美元和2020年开始投建的新订单项目3,541.84万美元。2020年度Auria公司累计发生日常资本性投入1,469.12万美元，未使用的预计金额不再于以后年度累加使用。2020年开始投建的新订单项目，截至报告期末，已累计完成投资1,742.47万美元（根据2021年12月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.3757折合人民币1.11亿元）。3）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2021年投资预计的执行情况经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，Auria公司及其下属子公司2021年投资预计为3,426.70万美元，包括2021年度日常资本性投入859.03万美元和2021年开始投建的新订单项目2,567.67万美元，具体内容详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体刊载的2020-049号公告。报告期内，Auria公司累计发生日常资本性投入609.26万美元（根据2021年12月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.3757折合人民币3,884.46万元），其中北美地区累计投资158.96万美元，欧洲及其他国家地区累计投资450.30万美元。2021年开始投建的新订单项目在报告期内累计投入354.83万美元(折合人民币2,262.3万元)，其中北美地区累计投资328.14万美元、欧洲及其他国家地区累计投资26.69万美元。
3、 重大资产和股权出售
1）转让上海第二印染厂有限公司100%权益经公司第十届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议通过，同意公司以不低于经国资备案的评估价格5.07亿元，通过联交所公开挂牌转让持有的
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上海第二印染厂有限公司（以下简称“二印厂有限公司”）100%权益。2020年12月10日至2021年1月7日，公司通过联交所公开挂牌转让上述二印厂有限公司100%权益期间征集到一家符合条件的意向方苏州炫亮商贸有限公司（以下简称“苏州炫亮”），受让价格为人民币5.07亿元。截至2021年3月16日，公司已与苏州炫亮签署产权交易合同，公司已取得联交所出具的产权交易凭证及全部交易价款。2021年4月，该项目已完成工商变更登记，本次交易取得投资收益4.04亿元。
4、破产重整相关事项
经公司第十届董事会第八次会议审议通过，同意PFI公司向所在地法院提交破产清算申请。截至本报告公告日，该事项尚由法院受托执行破产清算程序。
五、 对外担保事项
单位: 元 币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0.00 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0.00 |
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 1,020,112,000.00 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 2,619,911,842.90 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 2,619,911,842.90 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 72.86 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 2,295,252,000.00 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 822,031,104.13 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 3,117,283,104.13 |
担保情况说明：（1）公司为Auria公司提供担保36,000万元美金（折合人民币229,525.20万元人民币）。本报告期末Auria公司资产负债率超过70%。（2）表中“D项”与“E项”中有49,737.13万元重叠金额，若扣除上述金额，表中“C+D+E”合计数与担保余额（B）金额一致。
六、 新年度策略
2021年全球汽车产业稳步恢复，尤其是中国市场，结束了三年的负增长。
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汽车行业是典型的周期性行业，随着2009-2010年中国销量高峰年份的汽车即将迎来批量淘汰，未来五年乘用车市场或将迎来存量车的替换高峰，出现巨大的换购需求；加之近年新能源汽车及新势力品牌的渗入，消费者的选择范围及理念也在逐渐发生变化，未来终端市场的竞争或更为激烈。
公司汽车内饰主业在深耕传统汽车品牌车型的配套外，也依靠自身优质的工艺技术及产品质量紧跟传统车企的新能源项目。同时，公司正在通过安亭技术中心打造公司境内外科创资源的集成共享，以及对内对外的声学实验测试服务，横向拓展公司技术创新广度，为整车厂提供以新能源车为主的开发设计测试服务，并积极探索其他声学材料的应用场景和产品研发；另一方面，境外Auria公司自主设计开发的Armorlite和Stayhold售后产品正逐步进入市场，为公司汽车内饰业务的产业链终端的纵向延伸开辟道路。公司未来主要战略计划如下：
1、抓住行业发展新机遇，调整业务结构
在汽车内饰业务方面，公司将增加新能源车型在公司业务中的比重，专注于智能化、轻量化汽车内饰产品的生产。在纺织新材料方面，公司将逐步提升高端产品产量以不断开拓新的市场，争取新的客户。在进出口贸易业务方面，发挥外贸服务资源优势，建设产业链平台。
2、持续加强研发和技术创新，不断提升企业综合竞争力
随着公司技术中心的逐步建设完成，公司将在2022年持续加大研发投入，在产业用纺织品领域上持续突破，进一步巩固公司的核心竞争力。在现有产品上不断优化、降低成本，在新产品上积极拓展，紧跟新车型更新，实现与整车厂的同步研发，不断提升产品质量和性能，全面满足环保、轻量化、智能化和安全性的要求，不断地帮助客户创造中长期价值。研发投入和新产品开发是公司保持长期营收增长的重要驱动力。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年预计 |
| 营业收入 | 1,060,000 |
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申达股份营业成本费用
| 营业成本费用 | 1,055,000 |
| 利润总额 | 2,600 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,200 |
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2022年6月29日
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议案二：
上海申达股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东和股东代表：
2021年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将2021年监事会的主要工作报告如下：
一、 召开监事会会议和决议情况
2021年公司监事会共召开了八次会议，会议审议议案的具体情况如下：
1、2021年1月14日 第十届监事会第九次会议
会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。
2、2021年2月18日 第十届监事会第十次会议
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年回报规划的议案》。
3、2021年4月27日 第十届监事会第十一次会议
会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告》、《关于公司会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年年度报告》、《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》、《关于更换监事的议案》。
4、2021年4月29日 第十届监事会第十二次会议
会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、
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《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《2021年第一季度报告》。
5、2021年6月21日 第十届监事会第十三次会议
会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、2021年8月27日 第十届监事会第十四会议
会议审议通过了《2021年半年度报告及摘要》。
7、2021年10月29日 第十届监事会第十五会议
会议审议通过了《2021年第三季度报告》。
8、2021年12月30日 第十届监事会第十六会议
会议审议通过了《关于2021年度1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。
二、 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股东大会的各项议案。监事会认为，2021年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司2021年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司2021年度的财务报告客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 关联交易情况
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1、委托贷款构成关联交易
报告期内，公司根据相关政策规定，接受控股股东上海申达（集团）有限公司通过关联方东方国际集团财务有限公司以委托贷款的形式将2020年国有资本经营预算资金2,093.53万元拨付给公司及公司子公司用于抗疫相关的投资活动支出，构成关联交易。
2、非公开发行A股股票涉及关联交易
报告期内，公司向控股股东上海申达（集团）有限公司非公开发行新股，构成关联交易。
3、与关联财务公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易
为加强资金管理和提高资金使用效率，公司与关联方东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》，由其为本公司及本公司控股企业提供相关金融服务。
4、日常关联交易
公司2021年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2021年第一次临时股东大会审议确定的2021年度日常关联交易原则，交易总金额未超过分类预计发生数。
监事会认为，上述关联交易事项均符合相关法规及公司实际发展需求，且日常关联交易的产生是基于公司及下属子公司正常生产经营所需，定价公允、合理，有利于公司生产经营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、 计提减值准备
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定对2020年出现减值迹象的资产（商誉、无形资产、长期股权投资等）计提相关减值准备。其中：
监事会认为，本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。
六、 会计政策变更
公司依据财政部2018年12月发布的《关于修订<企业会计准则第21 号——
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租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），2019年12月发布的《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会〔2019〕22号），2020年6月发布的《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对公司会计政策进行变更。
监事会认为，公司依据相关要求进行会计政策变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
七、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《2021年度内部控制评价报告》，认为公司2021年度内部控制评价报告的编制程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司董事会制作的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
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议案三：
上海申达股份有限公司2021年度总经理工作报告各位股东和股东代表：
我代表经营班子，就公司2021年经济运行状况和2022年主要经济工作计划作相关报告。
第一部分：2021年工作回顾总结
2021年是十四五的开局之年，也是极其不平凡的一年。国内宏观经济运行总体平稳持续恢复，但全球经济复苏势头并不明显。公司核心主业汽车内饰所处行业环境整体较2020年有所好转，但分地区情况仍不平衡。据世界汽车组织OICA数据统计，2021年汽车产量及销量均实现上涨，全球新车总产量约为8,014.6万辆，较2020年增长3%。其中，中国汽车产量为2,608.2万辆、同比增长3.4%；而北美和欧洲则呈两向发展，北美地区产量为1,342.8万辆、同比上升0.4%，欧洲地区产量为1,633.1万辆、同比下降3.6%。
面对全球经济动荡，国际物流费用与原材料价格上涨、行业芯片短缺、能源紧张以及疫情反复造成的供应链不稳定等不利因素，公司制定及坚持“全球布局、跨国经营”的总体发展战略；在确保疫情防控和生产经营两不误、强力拓展市场的同时，不断探寻及解决关键资源短缺和产能瓶颈问题。通过加快产能布局，持续推进改革创新、提升产品质量与研发实力、增强资源集成等多项措施并举，于新发展周期的起步之年实现了利润总额与归母净利润扭亏为盈。
一、经济指标完成情况
表：申达股份2021年主要经济指标完成情况 （单位：万元）
| 指标内容 | 年度指标 | 实际完成数 | 年度指标 完成进度 | 上年同期数 | 比同期增减 |
| 营业收入 | 1,150,000 | 1,055,041.12 | 91.74% | 1,082,397.19 | -2.53% |
| 营业成本费用 | 1,172,600 | 1,092,425.48 | 93.16% | 1,130,992.08 | -3.41% |
| 利润总额 | 25,000 | 5,300.99 | 21.20% | -86,749.59 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,000 | 3,540.34 | 22.13% | -80,869.52 | 不适用 |
2021年公司营业收入同比下降2.53%、主营业务收入同比下降2.57%。公司2021年度利润总额为5,300.99万元、归母净利润为3,540.34万元，其中影响
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利润因素主要包括：（1）取得处置上海第二印染厂有限公司100%权益的投资收益4.04亿元；（2）公司下属企业收到补贴收入6,917.44万元；（3）AuriaSolutions Ltd.（以下简称“Auria”、“Auria公司”）支付企业重整费用3,415.15万元；（4）Auria公司受芯片短缺、原材料和能源涨价及供应链不稳定等因素影响，报告期内利润总额亏损4.19亿元，较上年同期减少亏损1.29亿元。
二、公司重点工作实施及各业务板块运行情况
报告期内，公司以“改革、融合、发展”为工作基调，在持续抓好国内外企业常态化疫情防控工作的基础上，积极跟进年度各项工作的落实推进。
（一）公司确定的年度重点工作实施情况
1、顺利完成资金募集，实现资本结构优化
顺利完成上海第二印染厂有限公司100%权益转让、非公开发行股票募集资金及Auria公司借款替换。
2、克服不利因素影响，完成三年整合计划
公司于2019年起制定并实施了Auria三年整合计划，尽管在推进过程中面临了行业整体产销量滑坡、新冠疫情持续反复、芯片短缺等外部环境负面影响，但公司积极采取优化管理架构和精简人员结构、调整自身产能、加紧落实持续改进工作、优化材料使用生产工艺等各项措施，顺利完成三年计划，有效压缩费用支出，期间按进度完成美国、德国及英国部分工厂的产能整合，提高区域产能布局及利用率。
3、增强资源集成力度，扩大内部资源共享
报告期内，公司利用国内企业资源，针对海外原材料价格大幅上涨的情况，在结合材料价格、运费成本等多方比选因素后，配合Auria从国内采购了超过1,500万欧元的模具、设备、零部件和原材料。
此外，在公司的积极推动下，持续扩大全球一体化协作的深度和广大。公司承接的首个全球奔驰项目于今年陆续在全球4个地区、6个国家的8家工厂顺利推进生产，充分显示了国际化经营带来的正面效应。
4、规范治理不断完善，运营效能持续提升
结合公司规范化治理体系建设，实现三重一大机制在各业务板块和各级企业全面覆盖和动态检查机制，动态修订相关内控制度。汽车内饰国内企业运营分析管理模板逐步完善，运营分析系统基本投入使用。
5、人才队伍走向国际，人才引进面向市场
2021年度，公司积极增强与Auria海外人力资源团队的沟通，不断提升“人
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才发展项目”维度。通过个人发展对话、系列管理培训促进国际化人才梯队的持续发展，加强创新队伍建设。报告期内完成Auria新CFO招聘、外派财务专业人员前往南非工厂、以及为技术中心和公司总部引进科研技术、财务、法务、资产经营等方面共计10名成熟人才，为支持公司全球深化协作增添羽翼。
6、技术中心完成建设，科创战略生根落地
公司安亭技术中心项目实现质量安全双一流的建设目标，各项主要设备已基本完成安装调试，预计于2022年内正式投入使用。报告期内，公司同步成立了科技创新委员会和专家小组，完成公司科技创新体系搭建。科创委员会功能作用和决策机制进一步明确，国内外科创资源的集成共享和研发能力进一步提高。
7、改革创新不断深入，考核激励以人为本
外贸综合改革整体方案、核心业务发展计划等持续细化完善，进一步明确以透明、可控、规范为原则的业务准入标准并进行存量业务梳理，尝试核心业务、培育业务为主的新运营新商务体系。另一方面，公司从鼓励创新发展转型成长出发，结合国际化运营队伍建设，完成部分层级考核方法的修订。
8、扭亏控亏成效明显，持续改善整体提升
通过调整业务模式、加强运营管控、优化成本费用、整合产能布局、加强责任考核等组合拳措施，2021年扭亏控亏工作取得明显效果，亏损户数和亏损额均有所下降。
（二）各业务板块经济运行情况
1、汽车内饰业务板块
2021年度，该板块内各企业一方面从市场导向出发，加大市场开发力度，坚持拓展高端市场，积极跟进新能源车市场；精益化生产与风险管控双管齐下，增强技术开发投入，提高运营管理质量；持续加强信息化自动化建设，深入在数字化智能化方面探索尝试，助力企业自身向上螺旋式发展。另一方面，持续推进全球协作，扩展各区域各类信息和资源共享的范围，推进标准化工作流程和机制，国内外企业通过中高端、跨文化专业人才的引进交流增强协作团队力量，以及奔驰和宝马等项目产品的协作，与板块内其他企业形成齿轮咬合发展、实现共赢。
2、新材料业务板块
由于疫情恢复期订单量不足、海运费偏高等因素影响，2021年以子公司申达科宝为主的新材料业务板块，经受了外贸和制造行业的双重冲击，收入规模与同期基本持平，但因产品固定成本分摊增加，使得受原材料上涨被压缩的毛利空间再次收窄，盈利水平大幅下降。报告期内，科宝一方面不断深化新产品技术开
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发、寻求突破，目前PUR复合产品试验生产线已到位；另一方面，加大产品在国内市场的销售力度和拓展厚克重特别是TPU涂层布销售，以弥补国际市场目前受阻情况下带来的规模缩水。
3、进出口贸易业务板块
进出口贸易业务板块在近年历经贸易摩擦、新冠疫情等困扰，公司相继制定和推进风险管控、业务整合、改革转型等方案，围绕“业务管理”、“提升产出、降低运营成本”、“创新发展”、“服务主业、加快转型”等核心内容，开展了包括完善准入标准、梳理存量业务、归并业务部门、整合海外业务、拓展电商和优质核心业务、开发符合市场客户需求的新型供应链等在内的具体落实措施后，正逐渐走出低谷。2021年度，该板块基本运行稳定，特别是海外企业运营质量和经营效益有明显提升，板块整体实现扭亏为盈。同时，该业务板块的主要企业挖掘及发挥自身专业特长，不断增强与产业用纺织品核心业务结合度，助力汽车内饰和新材料板块企业获得境内外优势资源，做好国内外双循环的通道和平台。
三、2021年回顾总结
变化、挑战始终与公司的成长、改革共存，从“海外布局”步入“跨国经营”阶段，公司有着清晰的战略定位及明确的核心业务，但整体效益仍需继续提升。公司在探寻、尝试与完善“相互融合”、“平衡发展”、“创新突破”的经营道路上，将持续保持两心三力：持续提升规范治理体系的恒心，推行改革勇于创新的决心；预判和面对挑战时的执行力，保持原先专业优势的同时不断打磨或开发出的核心力，以及不断深入全球协作、共享集成的融合力。
第二部分：2022年工作打算表：2022年申达股份经营目标预算
| 项目 | 2022年预计（万元） |
| 营业收入 | 1,060,000 |
| 营业成本费用 | 1,055,000 |
| 利润总额 | 2,600 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,200 |
2022年或是公司推进“全球布局、跨国经营”战略以来，外部变化最为不确定的一年。公司仍将坚持战略定位，以“动态中做好平衡，创新中把握机遇，改革中寻求突破”为工作基调。不断强化危机感使命感责任感，发扬奋斗拼搏精
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神，通过改革创新实现转型发展；加强党建和企业文化建设，进一步凝心聚力攻坚克难；加大科技创新，强化车用纺织内饰未来竞争优势；深化市场、采购、工程、工艺、投资、管理等全球协作，提高国际化运营质量效益；积极探索服务贸易，增强产业竞争整体优势；大力推进Auria新三年提升计划，促进整体经营业绩早日走出低谷；通过市场化激励机制的探索为高质量发展赋能。
一、公司重点工作打算
2022年公司将聚焦国际化运营能力水平提高，循序渐进做好十个核心竞争软实力的提升：
（一）提升规范治理能力，为长期发展提供稳定基础环境。把持续加强规范治理作为坚守底线思维强化风险控制的根本机制，作为提高决策水平强化责任意识的根本方法，作为坚持战略定力改革转型发展的根本抓手。不断强化运营管理体系建设，提高对动态变化的预判和应变能力。
（二）提升全球竞争能力，为巩固提高市场地位提供保障。通过全球深化协作和发挥区域优势，争取更多全球性汽车内饰业务订单，探索全球化和区域化相结合的运营模式。坚持“走高端”发展战略，加强中高端整车品牌及新能源汽车市场拓展；外贸板块坚持推进综合改革，新材料加大绿色环保非PVC涂层产品研发和市场拓展力度。
（三）提升科技创新能力，为未来可持续发展提供支撑。“十四五”期间将聚焦前沿发展趋势，围绕新能源汽车、低碳环保、轻量化、绿色友好材料、产品、工艺、装备等加大科技创新投入和力度，形成政策扶持常态化工作机制。公司安亭技术中心将作为主要载体和技术总部，统筹整合全球研发资源，更多利用低成本研发资源优势，以科技创新引领智能制造。
（四）提升全球集成协作能力，为盈利水平提供根本解决方案。不断深化全球一体化协作程度，促进跨文化融合，逐步构建销售、采购、产品、资金、人才、投资、工程、工艺、材料、研发等全球管理架构和流程。在提高全球集成配置调度使用资源能力基础上，逐渐打造申达股份全球组织指挥体系。
（五）提升持续改进能力，为经营业绩明显改善夯实基础。Auria启动新三年提升计划，采取持续材料技术工程工艺改进，提升自动化水平，加大自主设计开发产品的推进力度等措施推动原材料、直接人工和制造费用的优化目标。
（六）提升主业融合能力，为产业用纺织产业链打造平台载体。加快公司内部产业用纺织进出口贸易向外贸板块集中，厘清业务边界，逐渐使外贸与制造结合，通过优质贸易集成服务实现内部资源集成，通过资源集成逐步走向外部循环
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从而推动公司产业用纺织一体化产业链的形成。
（七）提升四化运用能力，为科技制造升级赋能。推动建立能够对接全球各企业ERP的信息系统，各企业进行供应商管理系统、仓储智能化管理系统、PLM系统等专业信息系统的完善和推广。建设完善推广生产线信息化系统，通过设备联网加强现场数据采集分析，扩大自动化、柔性生产线和产品质量自动检测技术的使用。
（八）提高绿色环保低碳能力，为打造企业品牌形象持续助力。从碳中和、节能减排、环保消防安全等要求出发，积极主动采取对策，加强材料循环使用，促进企业承担更多社会责任，进一步满足未来市场绿色环保的内涵，助力申达品牌形象打造。
（九）提升服务贸易能力，为向产业链中高端攀升打开空间。2022年Auria自主设计开发的Armorlite和Stayhold售后产品进入批量生产，全球科创团队将继续在该领域加大投入和研发力度。推动科创中心形成内外兼备的综合服务能力，以安亭技术中心为代表，外部获得认可，对内对外提供以声学为主的测试服务，为整车厂提供以新能源车为主的开发设计测试服务，并积极探索其他声学材料的应用场景和产品研发。
（十）提升人才发展能力，为转型升级提供人才保障。围绕公司战略，提高人力资源管理专业化、市场化、国际化水平。加大梯队建设力度，拓宽人才渠道，加强培养和引进。对标全球化经营企业，探索建立全球人力资源统筹和人才交流使用的机制和方案。
二、各业务板块重点工作打算
（一）汽车内饰业务板块
作为公司核心主业，要积极应对各种不确定因素挑战，国内继续提升运营质量和经营效益，海外通过持续改进尽快走出业绩低谷；共同深化全球协作优势互补、配合全球性和关键项目订单的获得，加大新能源车业务和其他高附加值业务的开拓力度；深刻认识理解碳中和的战略意义和变化，主动投入节能减排、绿色环保的建设。
（二）新材料业务板块
作为较早进入该领域的企业，一方面加快谋划：在风险可控前提下加大国内市场销售力度，加强新兴市场开发；另一方面坚定决心、抓紧推进：持续加大新产品技术研发力度，进一步摸索掌握PUR复合产品特性，为后期业务发展及产能整合方案论证奠定基础。
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（三）进出口贸易业务
作为公司占比第二大的主业，在保持风险控制有效性的同时，加快转型步伐。准确把握服务贸易内涵，发挥外贸服务资源优势，组建专业化团队，主动对接其他板块、建设产业链平台。明确核心和培育业务，通过外贸综合改革的深入推进打造真正的核心竞争力，保持经营效益稳中有升。
三、结语
2022年是严峻外部挑战和高度不确定性并存的一年，同时也将迎来党的二十大召开。从目前形势分析公司经营业绩仍有较大压力，但公司仍会提升站位、主动作为、积极担当，稳定发展节奏，不断提升核心竞争力，力争在十四五期间迈入新的发展周期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
申达股份
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上海申达股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、 袁树民，男，1951年2月出生，现任本公司独立董事,上海雅仕投资发展股份有限公司和上海摩恩电气股份有限公司等公司独立董事，用友汽车信息科技（上海）有限公司监事，上海杉达学院教授。
2、 胡祖明，男，1962年10月出生，现任本公司独立董事、东华大学教授、博士研究生导师、材料学院化学纤维研究所所长。
3、 史占中，男，1968年5月出生，现任本公司独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士研究生导师、研究中心主任，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司和长江证券股份有限公司等公司独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 袁树民 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 胡祖明 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份史占中
| 史占中 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我们对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。作为独立董事，我们还兼任董事会下属战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会委员。在日常工作中，我们与公司董事、经营管理层、相关职能部门负责人经常保持联系，了解公司经营运作情况，必要时还对公司相关经营场所进行实地考察，听取情况汇报，充分发挥指导和监督作用。公司为我们的调研、调查，以及获取决议所需要的资料提供了便利，积极有效地配合了我们独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制、修订《公司章程》、会计政策变更等事项的执行情况，发表独立意见如下：
1、 关联交易
报告期内，我们审议了公司日常关联交易执行和预计、接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司、向控股股东非公开发行A股股票、与东方国际集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》等关联交易的议案。我们认为：公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
2、 对外担保及资金占用
公司在报告期内与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。此外，报告期内的担保均为公司为全资或控股子公司提供的担保，公司没有为合并报表范围以外第三方公司进行担保。我们认为：
公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司的担保行为均不
申达股份
SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
存在重大风险。
3、 现金分红及其他投资者回报
我们认为：公司2020年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。鉴于2020年度公司业绩亏损，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案，并将上述议案提交股东大会审议。
4、 内部控制
报告期内，我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况，认真审阅了公司编制的《2020年度内部控制报告》。我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
5、 公司会计政策变更
我们认为：公司依据财政部修订和发布的相关会计准则及通知进行了相应的会计政策变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
6、 计提资产减值准备
我们认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结果计提资产减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7、 经营者业绩考核
公司根据第十届董事会第七次会议和2019年年度股东大会审议通过的《关于对经营者2020年度薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2020年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2021年度的考核指标、考核办法作出提议。
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我们认为：议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、 续聘会计事务所
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，在为公司审计期间，勤勉尽责，细致严谨，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够客观、公正地对公司财务报表发表意见，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。此外，本次公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规规定，同意公司续聘立信为公司2021年年度报告和内部控制报告审计机构。
9、 修订《公司章程》
我们认为：公司本次对《公司章程》的修订内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司法》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
四、总体评价
在报告期内，我们作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：袁树民、胡祖明、史占中
2022年6月29日
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议案四：
上海申达股份有限公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
我向本次股东大会作2021年度财务决算暨2022年度财务预算报告，请审议。
一、2021年各项指标完成情况表（审计数）
单位：万元
| 项目 | 预算数 | 2021年实际 | 2020年实际 | 增减率/变动情况 |
| 营业收入 | 1,150,000 | 1,055,041 | 1,082,397 | -2.53% |
| 主营业务收入 | 1,148,000 | 1,053,165 | 1,080,905 | -2.57% |
| 营业成本和费用 | 1,172,600 | 1,092,425 | 1,130,992 | -3.41% |
| 利润总额 | 25,000 | 5,301 | -86,750 | -106.11% |
| 归母净利润 | 16,000 | 3,540 | -80,870 | -104.38% |
| 净资产收益率(%) | 4.96% | 1.08% | -33.35% | -103.24% |
| 应收帐款净额 | 156,260 | 129,248 | 134,366 | -3.81% |
| 应收帐款周转天数 | 49 | 44 | 45 | 快1天 |
| 存货净额 | 80,000 | 86,997 | 77,986 | 11.55% |
| 存货周转天数 | 28 | 32 | 28 | 慢4天 |
| 资产负债率(%) | 63.67% | 62.82% | 69.42% | 降低6.59个百分点 |
| 经营性现金净流量 | 10,000 | 12,519 | 16,984 | -26.29% |
与预算对比：收入利润均未完成预算、营运资金保持平稳运行状态：
规模和效益：本年营业收入105.5亿元，主营业务收入实现105.32亿元，完成预算指标的91.74%，利润总额0.53亿元，归母净利润0.35亿元，2021年受新冠疫情后续效应影响，公司三大板块业务所涉及的原材料成本皆有不同程度的上涨、汽车内饰行业产销量较2020年疫情期间略有上升，外贸和膜结构出口业务受国际物流和人民币升值的双重影响，利润空间持续受压，以上种种导致公司2021年整体未完成预算指标。营运和资金指标：2021年度疫情下，收入和盈利水平都未达预期，但公司资金运营良好。到2021年末，公司应收账款净额为12.92亿元较预算减少了2.70亿元，应收账款周转天数比预算加快了5天，实际达到44天。存货净额为8.7亿元较预算增加了0.7亿元，存货周转天数为32天，虽然存货绝对值增加幅度
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小，但是受收入下降影响，周转天数较预算增加4天。存货增加中有0.5亿为模具增加，模具对应新的订单项目，新获得订单的增加及受芯片短缺而延迟模具结算速度导致了模具年末余额增加。经营性现金净流量为1.25亿元，比预算增加
0.25亿元，现金流反映公司在信用管理和风险管控偏好上持续保持了相对谨慎性的原则，为公司在市场不确定性增加的大环境下，保持稳定的现金流，保持可持续经营能力打下良好的基础。偿债能力指标：2021年期末资产负债率为62.82%，较预算目标降低0.85个百分点。主要是因为2021年非公开定增，增加所有者权益8.6亿元人民币。
与上年同期相比：营收规模主业突出，盈利情况明显好转，营运资金运行平稳
报告期内，公司主营业务收入较同期减少2.77亿元，同比下降2.57%，从营收结构看汽车内饰板块的收入水平与去年疫情期间的表现基本持平，外贸和新材料板块受公司业务调整和外部市场环境影响叠加而导致收入下滑。利润总额增长了9.2亿元，剔除去年计提6.12亿元的商誉减值影响后，较去年同期增加了3亿元利润，主要系本期出售上海第二印染厂有限公司（以下简称“二印”）股权获得投资收益较同期增加了1.8亿元，同时外贸板块经过对海外部分业务整合调整及提升内部运营管理效率后，同口径下亏损有明显减少，实现了所有实体经营企业扭亏，全口径扭亏为盈。归母净利润减少亏损8.44亿元，净资产收益率为1.08%，较同期提升34.43个百分点。
应收账款较去年同期下降0.51亿元，周转天数较去年减少1天，存货较去年同期增加0.9亿元，周转天数较2020年增加4天。经营性现金流量较同期下降0.45亿元人民币。存货增加主要系Auria新项目下模具金额增加0.5亿。
二、财务情况汇报
（一）资产情况
| 指标 | 2021年期末 | 2020年期末 | 差额 |
| 资产总额 | 967,235 | 940,827 | 26,408 |
| 货币资金/交易性金融资产 | 147,066 | 144,368 | 2,698 |
| 应收账款 | 129,248 | 134,366 | -5,118 |
| 存货 | 86,997 | 77,986 | 9,011 |
| 预付账款 | 28,937 | 26,519 | 2,418 |
| 负债总额 | 607,659 | 653,098 | -45,439 |
| 有息负债 | 257,412 | 339,910 | -82,498 |
| 应付款项 | 137,455 | 137,090 | 365 |
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合同负债
| 合同负债 | 49,229 | 50,449 | -1,220 |
| 所有者权益 | 359,576 | 287,729 | 71,847 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 328,122 | 242,473 | 85,649 |
| 资产负债率（%） | 62.82% | 69.42% | 降低6.59个百分点 |
2021年期末的资产总额中，境外资产占比达54.13%。与同期相比，受新冠疫情持续效应影响，公司营业收入水平和疫情期间基本持平，盈利能力较上年有所提升，营运资金保持在良性循环的状态。
（二）偿债能力情况
2021年有息负债较2020年减少8.25亿元，2021年出售二印100%权益获得净资金流入4亿，股票增发获得权益资金8.63亿元，优化了资本结构，提升了偿债能力。
（三）销售和盈利能力分析
1、主营业务收入
海外企业受疫情影响下降明显：
各板块主营收入完成情况表
单位：万元
| 各板块 | 预算数 | 2021年实际 | 完成率% | 2020年实际 | 增减率(%) |
| 外贸板块 | 350,000 | 335,617 | 95.89% | 376,128 | -10.77% |
| 汽车内饰 | 720,287 | 707,993 | 98.29% | 689,497 | 2.68% |
| 国内内饰 | 217,414 | 224,924 | 103.45% | 216,405 | 3.94% |
| 海外内饰企业 | 502,873 | 483,184 | 96.08% | 473,185 | 2.11% |
| 产业用品 | 19,300 | 14,912 | 77.26% | 15,657 | -4.76% |
| 资产中心 | 13 | 224 | 1719.96% | 1,267 | -82.36% |
| 合计 | 1,148,000 | 1,053,165 | 91.74% | 1,080,905 | -2.57% |
注：此表数据及后续板块分析中数据皆为板块内抵消内部交易后的数据
2021年公司业务受疫情后续影响，在芯片短缺、原材料涨价、海外运输费用上涨等多重因素影响下，公司外贸板块收入较预算减少1.44亿元，产业用品板块营业收入较预算减少0.44亿元人民币，海外汽车内饰企业收入较预算减少
1.97亿元，国内汽车内饰企业在公司多方努力下，收入较预算略增长0.75亿元。
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较2020年相比，外贸板块主动调整业务，销售收入下降10.77%；汽车内饰板块受芯片荒的影响，由2020年的持续性的停工停产改变为间歇性停产，收入较去年增长2.68%，其中国内企业同比增长3.94%，海外企业收入增长2.11%，海外企业增幅小于国内汽车内饰企业；新材料事业部受原材料价格和海运成本挤压，导致海外销售大幅度下降，全年营业收入下降4.76%，资产管理中心因出售二印，营业收入同比减少82.36%；
外贸板块一方面自疫情以来，跨境运输上的价格和配箱问题持续存在，又在2021年叠加了原材料涨价等因素影响；另一方面，公司于近年对外贸板块业务进行了系列整合及调整措施，扩大了在东南亚地区的生产制造能力，夯实了业务、提升了运营效益。
汽车内饰板块：汽车内饰板块加大了市场开发力度，进一步增加同宝马、奔驰等传统高端车企的合作，也积极开展和新能源车企等造车新势力客户的合作对接，海外企业也逐步将优势产能向优质客户倾斜，提升精益化生产与风险管控能力，增强技术开发投入，持续加强信息化自动化建设，通过努力，国内汽车内饰在芯片荒的大背景下，收入规模和盈利能力保持稳定，海外运营效率持续提升。
新材料板块：疫情后原材料成本和海运成本的持续上涨，对其盈利能力和营业收入造成了重大的不利影响，公司对其业务结构、销售客户进行了调整，目前新产品开发也初见成效。
2、利润总额
芯片“荒”、大宗商品价格上涨、公司盈收低位盘整：
2021年公司利润总额0.53亿元，和去年同期相比减亏9.21亿元，剔除2020年含商誉减值6.12亿元，一次性收益较去年同期增加1.8亿元，主要系二印处置产生的投资收益高于2020年度处置上海第七棉纺厂有限公司股权的处置收益。
单位：万元
| 项目 | 2021年实际 | 2020年实际 | 增减率(%) |
| 利润总额 | 5,301 | -86,750 | 不适用 |
| 非经常性损益 | 34,893 | -61,993 | 不适用 |
| 其中：一次性收益 | 40,969 | 22,927 | 78.69% |
| 资产处置收益 | 905 | -574 | 不适用 |
| 营业外收支净额 | -3,047 | -12,787 | 减少76.17% |
| 资产减值损失 | -1,452 | -70,732 | 减少97.95% |
| 信用减值准备 | -2,482 | -817 | 203.69% |
| 扣除非经常性损益后的利润总额 | -29,592 | -24,757 | 多亏19.53% |
由上表可见，剔除非经常性损益后，公司扣非后的利润总额为-2.96亿，较
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去年同期的-2.48亿减少了0.48亿。主要系2021年受芯片荒影响导致的公司NYX等权益法企业的较去年同期减少了1.23亿人民币。剔除权益法企业的盈利影响后，公司合并报表范围内企业的扣非后利润较去年同期减亏0.75亿人民币。分板块收益情况看，国内企业运营质量提升，海外企业受疫情影响重大：
| 项目 | 2021年实际 | 2020年实际 | 增减率(%) |
| 外贸板块 | 611 | -16,206 | 不适用 |
| 汽车内饰板块 | -32,922 | -35,325 | 减亏6.80% |
| 其中：国内内饰 | 13,695 | 14,226 | -3.73% |
| 海外内饰企业 | -46,402 | -48,584 | 减亏4.49% |
| 新材料板块 | -1,172 | 377 | -411.28% |
| 资产管理中心 | 58 | 441 | -86.87% |
| 总部及其他 | 38,657 | 23,631 | 63.58% |
| 合计 | 5,301 | -86,750 | 不适用 |
外贸板块—调定位，提质量：申达外贸以出口业务为主，2021年，在海外疫情持续，海运费用上涨、原材料价格异常波动等多重因素影响下，外贸的利润空间被进一步挤压。得益于2020年对PFI Holdings, LLC进行的破产清算及时止损，及近几年对海外企业进行的业务定位、业务结构和管理模式的调整，报告期内外贸板块实现扭亏；考虑到近几年因疫情导致的跨境人员流动受限的状况对外贸接单的不利影响，外贸板块也在进一步探索业务数字化转型和线上线下结合的模式，力求提升应对后疫情时代对供应链产业链需求形势变化的能力。
汽车内饰板块—新冠变异下的供应链问题严重，国内积极应对减少影响，海外整合应对两手抓，境内外合力稳定业务基本盘：本期汽车内饰板块利润总额为-3.29亿元，其中国内企业盈利1.37亿元，海外企业亏损4.64亿元（已剔除Auria对上海傲锐的权益法投资收益）。国内企业利润总额较去年同期下降3.73%，国内汽车内饰企业在2021年受芯片短缺导致的产量下降和原材料成本上涨双重压力下，采取了各种措施，基本保持了原有的销售规模和盈利水平；海外企业亏损4.86亿，较去年同期减亏0.22亿的亏损，其中Auria亏损4.19亿，较去年同期减亏1.29亿，2021年，海外汽车内饰受芯片荒、原材料涨价、欧洲能源价格上涨和用工成本上涨的多方不利因素的影响，通过商务谈判和持续的改进措施，实现了销售收入较去年同期略有上涨，盈利能力略有上升的基本面，稳定住了业务基本盘。
新材料板块—受疫情影响业务出现亏损，已实施业务结构调整：2021年实现利润总额亏损1,172万元，主要是科宝公司的膜结构业务受国内原材料和海外运费高启的影响，导致其出口订单大幅缩减，毛利率明显下降，为应对此种情况，
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公司已经对新材料板块业务结构进行了调整。资产管理中心--资产处置导致租金收入持续下降：本年资产管理中心实现利润总额58万元、较同期减少86.87%，主要系因转让二印股权后此部分租赁收入下降。
三、注册会计师审计报告
本公司2021年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师王健、谢乐园审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2022年度财务预算
| 项目 | 2022年预计（万元） |
| 营业收入 | 1,060,000 |
| 营业成本费用 | 1,055,000 |
| 利润总额 | 2,600 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,200 |
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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2022年6月29日
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议案五：
上海申达股份有限公司关于2021年度进行利润分配的议案各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，本公司（母公司）2021年税后净利润为-92,311,057.59元，不提取法定盈余公积金，加上年结余未分配利润454,782,024.42元，2021年度末实际可供股东分配的净利润为362,470,966.83元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。截至本次会议召开日，公司总股本为1,107,978,710股，以此计算合计拟派发现金红利(含税)11,079,787.10元，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为31.30%。公司完成上述分红后，尚结余未分配利润351,391,179.73元，转入以后年度分配。
公司目前总股本为1,107,978,710股，若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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2022年6月29日
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议案六：
上海申达股份有限公司关于2021年度不进行资本公积金转增股本的议案各位股东和股东代表：
公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案七：
上海申达股份有限公司2021年年度报告及摘要各位股东和股东代表：
公司2021年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2022年6月29日
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议案八：
上海申达股份有限公司关于公司2022年购买理财产品预计的议案各位股东和股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2022年购买理财产品预计的议案提交股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，拟合理使用暂时闲置的自有资金购买由银行等合格金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品。
（二）资金来源
购买理财产品的资金来源是公司及合并报表范围内子公司的暂时闲置自有资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格把关、审慎决策，购买安全性高、流动性好、收益率稳健的低风险理财产品；按照公司相关内部控制制度对购买理财产品的授权、审核、资金支付等方面进行严格把控，将方案编制与审批岗位、操作与审批岗位、办理与款项支付岗位等实施不相容岗位分离；并由公司审计风控部门对理财产品业务进行专项监督检查。
二、年度委托理财的具体情况
公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品：
1、不影响正常生产经营的资金所需；
2、理财产品须选择本金安全及稳健收益的种类；
3、公司和子公司购买的理财产品合计金额（包含投资的收益进行再投资的
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相关金额）在授权有效期内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且理财的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、理财主体为公司及合并报表范围内的全部子公司；
5、子公司购买每笔理财产品必须报请公司批准；
6、符合公司投资理财产品内部控制制度的规定；
7、授权总经理和财务总监审批办理购买理财产品具体事宜，授权有效期自公司股东大会通过该事项之日起12个月内。
三、对公司的影响
截至2021年12月31日，公司资产总额为967,234.96万元，负债总额为607,658.81万元，归属于上市公司股东所有者权益为328,122.20万元，资产负债率为62.82%。
公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施，公司开展的委托理财业务，主要通过购买安全性高、流动性较好的低风险理财产品取得理财收益，有利于提高资金使用效率和效益，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股东的利益。
四、风险提示
公司及控股子公司购买的理财产品仅限于银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品，总体风险可控，但金融市场波动较大，不排除该项投资可能受到市场波动及相关风险因素的影响，理财的实际收益存在不确定性。
五、截至本次会议召开日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 结构性存款 | 4000.00 | 2000.00 | 23.08 | 2000.00 |
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份合计
| 合计 | 4000.00 | 2000.00 | 23.08 | 2000.00 |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 2,000.00 | |||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 0.61 | |||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.65 | |||
| 目前已使用的理财额度 | 4,000 | |||
| 尚未使用的理财额度 | 96,000 | |||
| 总理财额度 | 100,000 | |||
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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2022年6月29日
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申达股份
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议案九：
上海申达股份有限公司关于公司2022年为下属企业提供担保预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，特提请本次股东大会审议批准：2022年为下属全资、控股和实际控制企业（企业名单附后）提供合计余额不超过32亿元人民币的银行贷款或综合授信担保，其中：为资产负债率低于70%的下属子公司担保不超过4亿元人民币；对资产负债率为70%及以上的下属子公司担保不超过28亿元人民币。上述担保预计的有效期自公司2021年年度股东大会审批通过之日起12个月内。同时提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件，授权公司财务总监签署；项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
公司拟提供超过前述担保范围以外的担保，应提交公司董事会另行审议，如有必要，应在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。，如有必要，应在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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2022年6月29日
附件：被担保企业名单、被担保人情况
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
附件：被担保企业名单
| 编号 | 被担保人名称 |
| 1 | 上海新纺织产业用品有限公司 |
| 2 | 上海八达纺织印染服装有限公司 |
| 3 | 上海旭申高级时装有限公司 |
| 4 | 上海新纺联汽车内饰有限公司 |
| 5 | 上海申达投资有限公司 |
| 6 | Shenda (America) Investment LLC |
| 7 | Shenda Investment UK Limited |
| 8 | 申达（上海）科技有限公司 |
| 9 | SD Evergreen Apparel(Cambodia)Co.,Ltd. |
| 10 | 上海汽车地毯总厂有限公司 |
| 11 | 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 |
| 12 | 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 |
| 13 | 傲锐汽车部件（上海）有限公司 |
| 14 | 上海申达科宝新材料有限公司 |
| 15 | 江苏中联地毯有限公司 |
| 16 | 江苏中联地毯（武汉）有限公司 |
| 17 | 佛山中联地毯有限公司 |
| 18 | 江苏中联地毯（铁岭）有限公司 |
| 19 | 上海申达进出口有限公司 |
| 20 | SSIE HOLDINGS LLC |
| 21 | 上海申达（香港）有限公司 |
| 22 | SSIE HOLDINGS HK LIMITED |
| 23 | Shanghai Shenda (America), LLC |
| 24 | CROSS RIVER LLC |
| 25 | 上海进达服装有限公司 |
| 26 | 长沙申纺汽车部件有限公司 |
| 27 | 宁波申纺汽车部件有限公司 |
| 28 | 宝鸡申纺汽车零部件有限公司 |
| 29 | 上海汽车地毯总厂（沈阳）科技有限公司 |
| 30 | 上海汽车地毯总厂（铁岭）汽车材料有限公司 |
| 31 | 上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司 |
| 32 | 傲锐汽车部件（武汉）有限公司 |
| 33 | 傲锐汽车部件（天津）有限公司 |
| 34 | Auria Solutions Ltd. |
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
附件：被担保人情况
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2021年12月31日/2021年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 上海新纺织产业用品有限公司 | 100 | 上海市 | 叶清 | 纺织品、原料、土工材料等 | 5,997.02 | 200.56 | 200.56 | 5,796.46 | 1,325.01 | -575.52 | 3.34 | ||
| 上海八达纺织印染服装有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 35,011.36 | 16,944.30 | 16,906.75 | 18,067.06 | 88,408.05 | 214.36 | 48.4 | ||
| 上海旭申高级时装有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 棉、毛丝、麻、纺织品、服装加工及销售 | 1,936.34 | 103.10 | 103.10 | 1,833.24 | 2,374.15 | 9.83 | 5.32 | ||
| 上海申达进出口有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 94,549.70 | 80,030.00 | 995.95 | 79,827.84 | 14,519.70 | 306,522.03 | 713.40 | 84.64 | |
| Shanghai Shenda (America), LLC | 70 | 美国 | 黄豫明 | 纺织品、服装贸易 | 24,710.95 | 33,826.21 | 11,238.82 | -9,115.26 | 13,415.94 | 344.28 | 136.89 | ||
| SSIE HOLDINGS LLC | 100 | 美国 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 7,895.03 | 28,663.79 | 10,907.47 | -20,768.76 | 0.17 | 363.06 | |||
| CROSS RIVER LLC | 81.43 | 美国 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 4,201.38 | 6,764.95 | 6,764.95 | -2,563.56 | 11,179.24 | 894.03 | 161.02 | ||
| SD Evergreen Apparel (Cambodia) Co.,Ltd. | 80 | 柬埔寨金边 | 玛天羽 | 纺织品、服装贸易 | 2,045.82 | 774.85 | 774.85 | 1,270.97 | 3,838.35 | 3.08 | 37.87 | ||
| 上海申达（香港）有限公司 | 100 | 中国香港 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 7,957.79 | 7,841.25 | 7,841.25 | 116.54 | 28.47 | 14.66 | 98.54 | ||
| SSIE HOLDINGS HK LIMITED | 100 | 中国香港 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 1,051.68 | 1,020.11 | 1,020.11 | 31.57 | 4.94 | 0.02 | 97.00 | ||
| 上海进达服装有限公司 | 51 | 上海市 | 张巍 | 纺织品、服装贸易 | 8,230.74 | 6,920.88 | 6,918.12 | 1,309.86 | 29,557.92 | 408.38 | 84.09 | ||
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60 | 上海市 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 88,842.61 | 54,705.94 | 5005.5 | 51,586.50 | 34,136.67 | 48,458.94 | 3,118.35 | 61.58 | |
| 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 | 100 | 江苏仪征 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 10,487.37 | 5,930.43 | 5,930.43 | 4,556.94 | 16,036.98 | 14.96 | 56.55 | ||
| 长沙申纺汽车部件有限公司 | 100 | 湖南长沙 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 3,917.58 | 2,885.67 | 2,648.33 | 1,031.91 | 2,858.57 | 134.88 | 73.66 | ||
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份被担保人名称
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2021年12月31日/2021年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 傲锐汽车部件（上海）有限公司 | 100 | 上海市 | 姚明华 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 90,860.35 | 49,558.62 | 48,328.63 | 41,301.73 | 107,763.88 | 9,565.07 | 54.54 | ||
| 傲锐汽车部件（武汉）有限公司 | 100 | 湖北武汉 | 姚明华 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 5,157.03 | 4,426.63 | 4,426.63 | 730.39 | 388.53 | 1.07 | 85.84 | ||
| 傲锐汽车部件（天津）有限公司 | 100 | 天津市 | 姚明华 | 汽车零部件制造、销售 | 18,054.16 | 17,479.53 | 17,479.53 | 574.63 | 6,848.26 | 128.47 | 96.82 | ||
| 宁波申纺汽车部件有限公司 | 100 | 浙江宁波 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 7,355.18 | 6,215.60 | 6,215.60 | 1,139.58 | 8,865.00 | 58.13 | 84.51 | ||
| 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 | 55 | 上海市 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 8,523.22 | 1,912.96 | 1,912.20 | 6,610.25 | 10,430.40 | 12.00 | 22.44 | ||
| 上海汽车地毯总厂沈阳（科技）有限公司 | 100 | 辽宁沈阳 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 18,768.89 | 15,699.11 | 15,436.12 | 3,069.78 | 25,840.62 | 1,041.41 | 83.64 | ||
| 上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司 | 100 | 辽宁沈抚示范区 | 龚杜弟 | 汽车地毯生产 | 5,201.9 | 4,235.53 | 4,235.53 | 966.38 | -13.62 | 81.42 | |||
| 上海汽车地毯总厂（铁岭）汽车材料有限公司 | 100 | 辽宁铁岭 | 龚杜弟 | 汽车地毯生产 | 5,132.07 | 4,060.72 | 3,405.43 | 1,071.35 | 5,535.52 | 261.30 | 79.12 | ||
| 宝鸡申纺汽车零部件有限公司 | 100 | 陕西宝鸡 | 龚杜弟 | 汽车地毯生产 | 3,645.73 | 3,569.46 | 3,569.46 | 76.27 | 5,264.50 | 9.75 | 97.91 | ||
| 上海申达科宝新材料有限公司 | 72.83 | 21.74 | 上海市 | 胡淳 | 膜结构、新材料 | 22,628.94 | 1,387.94 | 1,364.88 | 21,241.01 | 13,673.89 | -668.34 | 6.13 | |
| 江苏中联地毯有限公司 | 39.37 | 25.63 | 江苏太仓 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 27,746.93 | 11,903.46 | 11,903.46 | 15,843.48 | 14,918.06 | 387.67 | 42.90 | |
| 江苏中联地毯（武汉）有限公司 | 100 | 湖北武汉 | 周柳强 | 汽车地毯生产 | 6,468.07 | 1,983.54 | 1,783.73 | 4,484.54 | 5,489.87 | 98.17 | 30.67 | ||
| 佛山中联地毯有限公司 | 60 | 广东佛山 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 5,475.55 | 3,553.13 | 1,606.96 | 1,922.42 | 3,256.50 | -443.63 | 64.89 | ||
| 江苏中联地毯（铁岭）有限公司 | 100 | 辽宁铁岭 | 周柳强 | 汽车地毯生产 | 6,784.03 | 1,944.22 | 1,401.84 | 4,839.81 | 3,872.72 | 273.14 | 28.66 | ||
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份被担保人名称
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2021年12月31日/2021年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100 | 上海市 | 应芬 | 汽车内饰件 | 33,253.95 | 7,528.01 | 7,528.01 | 25,725.93 | 26,388.29 | 903.17 | 22.64 | ||
| 申达（上海）科技有限公司 | 100 | 上海市 | 龚杜弟 | 声学产品、汽车零部件的技术服务、开发、咨询、检测 | 12,667.67 | 691.18 | 264.08 | 11,976.50 | 1.44 | -316.49 | 5.46 | ||
| 上海申达投资有限公司 | 100 | 上海市 | 姚明华 | 高新技术投资 | 89,622.83 | 51,439.51 | 4,639.51 | 38,183.32 | -14,318.08 | 57.40 | |||
| Shenda (America) Investment LLC | 100 | 美国 | 姚明华 | 投资、管理 | 66,625.90 | 35,966.62 | 21,940.08 | 30,659.28 | 397.98 | 53.98 | |||
| Shenda Investment UK Limited | 100 | 英国 | 姚明华 | 投资、管理 | 75,477.78 | 47,571.70 | 8.63 | 27,906.08 | -11,857.05 | 63.03 | |||
| Auria Solutions Ltd | 70 | 英国 | 姚明华 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 412,032.79 | 409,841.67 | 213,516.54 | 152,572.70 | 2,191.12 | 485,541.28 | -44,392.5 | 99.47 | |
议案十：
上海申达股份有限公司关于兑现2021年度经营者薪酬考核的议案
各位股东和股东代表：
经公司董事会审议通过，现提议对董事长姚明华先生、总经理陆志军先生进行薪酬考核。
一、年度基本绩效考核情况
| 经济指标考核项目 | 得分情况 |
| 主营业务收入 | 0.52 |
| 利润总额 | |
| 归属于母公司净利润 | |
| 应收帐款周转天数（天） | |
| 存货周转天数（天） | |
| 经营活动现金净流量 |
2021年度绩效薪=2021年度收入标准×30%×0.52
二、其他考核部分
根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。
三、年终奖励总数
2021年度绩效考核结果薪=2021年度收入标准×30%×0.52+其他考核奖励。
四、其他
公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬实施年薪制，包括月岗位薪和绩效奖励。其中公司董事长、总经理年度收入标准为50~60万元，年度收入标准的70%为月岗位薪按月分摊发放，30%为绩效奖励视奖惩情况发放。
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，一般在主要经营者年度收入标准的0.5-1.0系数范围内核定，所有奖励资
金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
议案十一：
上海申达股份有限公司关于对经营者2022年度薪酬考核的议案
各位股东和股东代表：
为了更好地加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成董事会提出的2022年工作规划和效益目标，现提议按以下办法对公司董事长、总经理进行薪酬考核。
一、 年度基本绩效考核
（一） 指标考核
| 考核项目 | 指标 | 单位 |
| 营业收入 | 1,060,000 | 万元 |
| 归属于母公司净利润 | 1,200 | 万元 |
| 应收账款周转天数 | 54 | 天 |
| 存货周转天数 | 30 | 天 |
| 经营活动现金净流量 | 3,000 | 万元 |
二、 考核办法
考核包括基本绩效考核、净利润超额考核、其他考核等。
1、基本绩效考核的兑现规定：
年度收入标准×30%×经济指标得分。
2、净利润超额考核兑现规定：
净资产回报率超过6.0%以上部分按1%～5%提取奖励，净利润超额奖励={（经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属于母公司的净利润×70%)]/2×6.0%}×(1%～5%)，当年兑现50％，余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再定。
3、其他考核：
特别奖励:根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。
4、薪酬总数(含税)=1+2+3
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司2022年6月29日
议案十二：
上海申达股份有限公司关于购买董监高责任险的议案各位股东和股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。相关内容如下（以正式签署的保险合同为准）：
1、投保人：上海申达股份有限公司
2、被保险人/受益人：上海申达股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员
3、责任金额：不超过1亿元人民币（每年事故赔偿限额）
4、保险费额：不超过80万元人民币（每年支付的保险费用）
5、保险期限：保险合约签署后12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高工作效率，提请股东大会在前述限额内授权公司总经理办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项；以及在今后董监高责任险保险合同期届满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
议案十三：
上海申达股份有限公司关于聘任2022年年度报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司原年度报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司从企业战略发展方向以及境内外资产占比变化等多方面综合考虑，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任本公司2022年年度报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓
储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告14份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师司玲玲女士，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲女士2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
未受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振是国内排名前四的会计事务所，具备较强的专业胜任能力，拥有为各行业上市公司提供审计服务的丰富经验。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。综合考虑市场价格水平及参与工作员工的经验、级别相应的收费率等因素，预计公司2022年年报审计费用不超过320万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信，注册地为上海，首席合伙人为朱建弟先生。立信已为公司连续提供21年审计服务，2021年度对公司财务报表的审计意见为标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
立信已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司从企业战略发展方向以及境内外资产占比变化等多方面综合考虑，公司拟聘任毕马威华振担任本公司2022年年度报告审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构立信进行了事先沟通，立信知悉本事项并确认无异议。立信与公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与变更会计师事务所相关须提请公司董事会注意的事项。
公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好相关沟通及配合工作。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并授权公司总经理在预计费用上限320万元内，与拟聘用会计师事务所具体商议确定2022年年报审计费用。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
议案十四：
上海申达股份有限公司关于聘任2022年度内部控制报告审计会计师事务所的议案各位股东和股东代表：
公司原年度报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司从企业战略发展方向以及境内外资产占比变化等多方面综合考虑，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任本公司2022年度内部控制报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环
境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告14份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师司玲玲女士，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲女士2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行未受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振是国内排名前四的会计事务所，具备较强的专业胜任能力，拥有为各行业上市公司提供审计服务的丰富经验。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。综合考虑市场价格水平及参与工作员工的经验、级别相应的收费率等因素，预计公司2022年内部控制报告审计费用不超过300万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信，注册地为上海，首席合伙人为朱建弟先生。立信已为公司连续提供21年审计服务，2021年度对公司财务报表的审计意见为标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
立信已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司从企业战略发展方向以及境内外资产占比变化等多方面综合考虑，公司拟聘任毕马威华振担任本公司2022年内部控制报告审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构立信进行了事先沟通，立信知悉本事项并确认无异议。立信与公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与变更会计师事务所相关须提请公司董事会注意的事项。
公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好相关沟通及配合工作。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并授权公司总经理在预计费用上限
300万元内，与拟聘用会计师事务所具体商议确定2022年内部控制报告审计费用。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
议案十五：
上海申达股份有限公司关于选举第十一届董事会董事的议案各位股东和股东代表：
本公司自2019年6月选举产生第十届董事会至今已有三年，按照《公司法》和本公司章程，第十届董事会任期即将届满。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十四次会议决议通过，向股东大会提议下列第十一届董事会董事候选人：
第十一届董事会候选董事的组成结构为：非独立董事候选人5名，独立董事候选人3名，职工选举产生职工董事1名，总数为9名。其中，5名非独立董事候选人名单如下（按姓氏笔划排列，简历附后）：
| 李维刚 | 宋庆荣 | 陆志军 |
| 周 琳 | 姚明华 |
根据《公司章程》的规定，由公司职工代表大会选举产生职工代表伍茂春先生作为第十一届董事会职工董事，直接进入董事会。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并就非独立董事候选人以累积投票制进行分项表决。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
附件：第十一届董事会非独立董事候选人（含职工董事）简历（按姓氏笔划顺序排列）：
1、 伍茂春，男，1973年3月出生，中共党员，汉族，硕士学历，高级经济师。1994年9月参加工作，历任贵州省安顺市第四中学教师，浦东新区组织部副主任科员、上海市人事局主任科员，上海申达股份有限公司办公室副主任、人力资源部副经理、经理，人力资源副总监、纪委副书记。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。截至本次会议召开日，伍茂春先生未持有本公司股票。
2、 李维刚，男，1978年5月出生，中共党员，汉族，博士研究生。2002年7月参加工作，历任上海市国有资产监督管理委员会产权管理处处长助理、上海实业控股有限公司投资管理部副总经理、交银国际（上海）股权投资管理有限公司副总经理、上海国盛（集团）有限公司股权资本运营部副总经理。现任上海国盛资本管理有限公司副总经理，本公司董事。截至本次会议召开日，李维刚先生未持有本公司股票。
3、 宋庆荣，男，1974年10月出生，会计专业硕士，高级会计师。历任上海纺织（集团）有限公司计划财务部副总经理、上海纺织（集团）有限公司计划财务部总经理、东方国际（集团）有限公司计划财务部总经理。现任东方国际（集团）有限公司计划财务部总经理。截至本次会议召开日，宋庆荣先生未持有本公司股票。
4、 陆志军，男，1970年9月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，高级会计师。1992年7月参加工作，历任上海开隆投资开发公司外贸业务员，中国船舶工业贸易公司财务部外贸会计，财务部、船舶部副经理，上海申达进出口有限公司财务部副经理、财务部经理，本公司外贸事业部襄理，本公司总经理助理、财务总监、董事会秘书、副总经理、党委书记。现任本公司董事、总经理、党委副书记。截至本次会议召开日，陆志军先生未持有本公司股票。
5、 周琳，女，1976年1月出生，中共党员，汉族，硕士研究生，中国注册会计师。1997年8月参加工作，历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人，诚鼎基金合伙人、董事总经理。现任上海君和立成投资管理中心（有限合伙）合伙人、董事总经理，杭州数睿科技有限公司董事、本公司副董事长。截至本次会议召开日，周林女士未持有本公司股票。
6、 姚明华，男，1961年1月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，教授级高
级工程师。1983年8月参加工作，历任上海纺织工业局规划办科员、上海第二印染厂技术科副科长、厂长助理、副厂长，上海第三印染厂厂长，上海申达集团有限公司襄理、投资部经理、副总经理，上海纺织科学研究院常务副院长，上海汽车地毯总厂有限公司党委书记、总经理，本公司副总经理、总经理、党委副书记。现任本公司董事长、党委书记。截至本次会议召开日，姚明华先生持有本公司股票32,000股。
议案十六：
上海申达股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东和股东代表：
本公司自2019年6月选举产生第十届董事会至今已有三年，按照《公司法》和本公司章程，第十届董事会任期即将届满。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第二十四次会议决议通过，向股东大会提议3名第十一届董事会独立董事候选人，名单如下（按姓氏笔划排列，简历附后）：
| 马颖（独立董事） | 史占中（独立董事） | 郭辉（独立董事） |
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并就独立董事候选人以累积投票制进行分项表决。
上海申达股份有限公司2022年6月29日
附件：第十一届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划顺序排列）：
1、 马颖，女，1972年10月出生，汉族，管理学博士。历任上海立信会计金融
学院（原上海金融学院）教师，教授，发展规划处副处长、会计学院副院长、科技金融研究院院长等职务。现任上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，中国金融研究院研究员。截至本次会议召开日，马颖女士未持有本公司股票。
2、 史占中，男，1968年5月出生，中共党员，汉族，经济学博士、教授、博士生导师，历任上海住总（集团）总公司投资部、规划发展部部门总经理、上海中复科技开发有限公司董事、总经理，上海交通大学安泰经济与管理学院副教授、教授、上海交通大学先进产业技术研究院副院长。现任上海交通大学产业经济研究中心主任，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司和长江证券股份有限公司等独立董事，本公司独立董事。截至本次会议召开日，史占中先生未持有本公司股票。
3、 郭辉，男，1981年5月出生，汉族，博士，教授，硕士研究生导师。历任中
国船舶集团有限公司第七一一研究所工程师、上海交通大学访问学者、美国奥本大学高级访问学者、南京航空航天大学博士后。重点研究领域是车辆系统振动与噪声控制、声学超材料设计与优化等方向。现任上海工程技术大学教授、机械与汽车工程学院副院长。截至本次会议召开日，郭辉先生未持有本公司股票。
议案十七：
上海申达股份有限公司关于选举第十一届监事会监事的议案各位股东和股东代表：
本公司自2019年6月选举产生第十届监事会至今已有三年，按照《公司法》和本公司章程，第十届监事会任期即将届满。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第十届监事会第十八次会议决议通过，向股东大会提议下列第十一届监事会监事候选人：
第十一届监事由2名监事和1名职工代表监事组成，监事会提议胡楠女士、瞿元庆先生为第十一届监事会监事候选人。
根据《公司章程》的规定，由公司职工代表大会选举产生职工代表徐慧女士作为公司第十一届监事会职工监事，直接进入监事会。
第十一届监事会监事候选人简历附后。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并就监事候选人以累积投票制进行分项表决。
上海申达股份有限公司
2022年6月29日
附件：第十一届监事会监事候选人（含职工监事）简历（按姓氏笔划顺序排列）：
1、 胡楠，女，1986年3月出生，中共党员，汉族，研究生学历，审计师职称。
2011年6月参加工作。历任东方国际（集团）有限公司法律审计室法务专员、审计员、法律审计室助理主管。现任东方国际（集团）有限公司审计风控部总经理助理。截至本次会议召开日，胡楠女士未持有本公司股票。
2、 徐慧，女，1970年10月出生，大学学历，中共党员，汉族，政工师。1990
年7月参加工作，历任上海第七棉纺厂团委干事、团委书记、细纱车间工会主席、江宁路街道党群工作者、本公司工会干事、办公室主任助理。现任本公司办公室副主任、职工监事，公司总部第一党支部书记、工会副主席。截至本次会议召开日，徐慧女士未持有本公司股票。
3、 瞿元庆，男，1967年11月出生，中共党员，汉族，经济学学士。1990年7月参加工作，历任上海市纺织品进出口公司外销员、经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记，东方国际创业股份有限公司总经理、党委副书记、党委书记。现任东方国际（集团）有限公司风控总监、东方国际创业股份有限公司监事会主席、东方国际集团财务有限公司监事会主席、上海国际棉花交易中心股份有限公司监事长、本公司监事会主席。截至本次会议召开日，瞿元庆先生未持有本公司股票。