上海龙头(集团)股份有限公司
第三十八次股东大会暨
2021年年度股东大会
会议文件
二O二二年六月三十日
上海龙头（集团）股份有限公司二○二一年年度股东大会会议议程
时间：2022年6月30日（星期四）下午2点整，会期半天会议召开方式：将采用现场投票和网络投票相结合的参会表决方式会议注意事项：参见公司编号临2022-018《关于疫情防控期间参加公司2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》
会议主要议程：
13:45——14:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计14:00 大会正式开始
会议主持人：董事长 王卫民
1、审议《公司2021年年度董事会工作报告》
2、审议《公司2021年年度监事会工作报告》
3、审议《公司2021年财务决算及2022年财务预算报告》
4、审议《公司2021年年度利润分配预案》
5、审议《公司关于申请2022年度金融机构综合授信的议案》
6、审议《公司关于2022年度为全资子公司提供担保的议案》
7、审议《公司日常关联交易2021年度执行情况及2022年度预计的议案》
8、审议《公司关于2022年度开展金融衍生品交易业务的议案》
9、审议《公司关于公司高管层2021年度薪酬考核情况的议案》10、审议《公司关于公司2022年预计对外捐赠的议案》
独立董事将在本次会议上宣读《2021年年度独立董事述职报告》。
2021年年度股东大会会议文件之一
2021年年度董事会工作报告
董事长 王卫民各位股东：
我代表董事会对2021年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对新年度的工作策略作简要阐述。2021年，公司董事会围绕公司发展、规范运作等方面，认真履行《公司法》等法律法规以及《公司章程》所赋予的职权，加快推进公司既定战略，对公司重大经营管理事项进行了认真研究和审议。现将公司 2021 年董事会的主要工作情况报告如下：
一、2021年公司总体运行情况概述
2021 年公司面临前所未有的严峻挑战。受外部市场环境叠加全国局地多发的疫情反复影响，公司整体经营业绩出现持续亏损。一方面世界经济因疫情的影响有所恢复，但仍然呈现出较大的不确定、不均衡性，同时持续多发的疫情导致各类债务、信用等风险在不断累积。国内防疫受局地多发散发病例反复影响，居民消费信心呈现不足，导致品牌零售终端消费不振。另一方面国内终端消费持续不振，给公司整体业务带来巨大冲击，尤其是全国布局的线下渠道经营模式面临人工、租金等运营成本日益增加的巨大压力，对公司传统渠道运营带来挑战。
2021年，公司全年实现营业收入29.49亿元，较去年同期相比下降
9.36%，公司主营业务收入较上年同期下降，主要系：1、受到消费增速放缓、实体店客流下降影响，2021年实体线下渠道营业收入同比下降4.19%，
特别是在公司传统销售旺季的四季度，由于多地疫情卷土重来，导致秋冬季产品营业收入锐减，四季度实体线下渠道营业收入同比下降21.68%。2、2021年国内防疫基本得到控制，与去年疫情爆发时相比，2021年防疫物资的收入同比大幅下降。3、公司于2021年加快终端渠道调整进度，全年关闭亏损、低效门店／柜1376家 ，新开门店／柜245家,净减少1,131家。
4、国际贸易出口业务受疫情和埃塞俄比亚内战影响同比下降9.2%。
报告期内归属于母公司净利润-30,460万元，同比下降3.5%，主要原因有：1、为加快资金回笼公司加大销售促销力度，导致公司整体毛利率较前三季度同比大幅下降，本期出现经营性亏损约1.3亿元左右。2、受门店的经营亏损和一次性确认装修摊销及撤柜费用等影响，导致公司本期亏损约0.4亿元左右。3、公司结合品牌业务实际情况和相关存货结构，预计需计提存货跌价损失约0.8亿元左右。4、国际海运费普遍大幅上涨以及公司在非洲埃塞俄比亚投资的毛衫加工厂受疫情和内战影响出现订单成本上升、交付不及时等问题，公司外贸业务本期出现经营性亏损影响公司利润约0.4亿元左右。
二、董事会日常运作情况
规范履行信息披露义务。按照监管要求、编制规则和指导意见，持续优化年报架构、梳理编制流程，顺利完成2020年年度报告，2021年季报、半年报等报告编制披露工作。合规披露内控审计报告、独董述职报告等内容，定期报告披露真实准确、合法合规。同时，按照监管规定及实际情况，真实、准确、完整、及时披露董监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告等临时性公告，截至2021年年末，共计披露25项临时公告，确
保投资者了解公司最新动态。
依法合规召开各项会议。报告期，各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表意见。共召开董事会会议8次，审议或听取公司定期报告、利润分配预案、关联交易等议案、报告共30项，各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，依法合规；全年董事会各专门委员会共召开会议8次，审议或听取财务报告、人事提案、薪酬考核执行、战略规划等议案共15项。报告期，召集召开1次年度股东大会，年度股东审议通过董监事工作报告、2020年财务决算及2021年财务预算报告、2021年度日常关联交易预案（包括独立董事述职报告）共14项。
充分发挥专门委员会决策支持作用。2021年，董事会专门委员会各司其职，各尽所能，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。
加强投资者关系管理工作。2021年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，继续做好股东日常维护工作，做好股东的来电、来访。维护更新公司投资者网站上相关信息，包括定期报告、临时公告、财务数据等相关信息，使投资者能够直观了解公司的最新信息及经营情况。借助上市公司投资者关系互动易平台等多方式加强与投资者的沟通、交流，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。
二、2022年董事会工作计划
2022年是公司推进“十四五”战略规划和新“三年行动计划”承上启
下的关键一年，也是董事会换届重要的一年。面对复杂多变的国际形势，以及疫情给全球经济带来的极大不确定和挑战，公司将围绕“调整聚焦、提质增效、创新发展”战略方针，以提高发展质量与效益为中心，加快调整转型步伐，降本增效聚焦主业发展，促进企业重回良性发展轨道。具体将做好如下工作：
（一）不断完善公司治理，完成董事会换届和经营班子的选聘第十届董事会的任期将届满，为保证公司平稳有效运行，公司董事会将按照法定程序做好董事会换届相关工作，换届完成后及时调整董事会专门委员会组成，并做好新一届经营班子的选聘工作。
为公司今后的持续发展奠定基础，新一届董事会将继续致力于提高公司治理水平，进一步规范公司运作、防范公司风险，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者的合法权益。同时，进一步加强董事会自身建设，积极发挥董事会各专业委员会的作用，更好地发挥独立董事的专业专长，使公司运作沿着专业化、规范化、制度化的方向发展。
二、以提高发展质量与效益为中心，加快调整步伐
目前世界经济复苏缓慢，近期随着地缘战争地不断升温，国内终端消费持续不振，经营环境依然艰难且充满不确定性，为尽快走出困境，战略层面公司将进行一系列的调整及改革。首先将加大公司线下渠道终端垂直化管理，降本增效、提高效率，主动收缩调整低效门店，保障主业稳定发展。其次，加快实施扁平化机构管理改革步伐，加快长期以来企业内部存在的管理层次重叠、冗员多、组织机构运转效率低等弊端。此外，将更大程度的将线上、线下的融合通过业务结构调整，形成对现有直营渠道的补
充。线下渠道提质增效，线上渠道形成新的突破。
三、务实创新，重回良性发展轨道
报告期内公司经营结果未达到预期，宏观环境以及行业的艰难是有客观的影响因素，但同时也反映并暴露处公司在应对外部环境变化方面前期准备尚不够充分，应对举措还不够及时，公司高质量、高水平的创新能力亟待进一步提高。公司将通过以下几方面工作，谋取公司未来发展新的突破，推进公司重回良性发展轨道：一是不断根据宏观环境变化，审时度势，主动在危机中寻找机会，同时做好疫情下的企业应对策略；二是收缩聚焦，加快调整转型步伐；三是加大对新材料的研发，促进产品升级；四是积极布局跨境电商，推动外贸业务转型发展；五是机制改革，激发内部活力；六是推动智能制造，优化产能结构。目前，新冠疫情仍在全球肆虐，全国多地散发地疫情再次集中爆发，打乱了中国经济修复的节奏，市场需求疲软，市场消费者意愿持续低迷，行业整体经济形势严峻。面对当前宏观经济下行带来的挑战，公司将积极发挥国有上市企业优势，既有责任担当，也将始终以提高发展质量与效益为中心，积极防范企业风险，加快调整转型步伐，降本增效聚焦主业发展，促进企业重回良性发展轨道。以上报告，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之二
2021年年度监事会工作报告
监事会主席 薛继凤
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。
一、2021年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议六次,具体情况如下:
1、2021年1月15日召开公司第十届监事会第八次会议。通讯会议审议并一致通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》的议案。
2、2021年4月13日召开公司第十届监事会第九次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
（1）《审查公司2020年财务决算及2021年财务预算》；
（2）《审查公司2020年提取自从减值的议案》；
（3）《审查公司2020年年度利润分配预案》；
（4）《审查公司2020年年报及年报摘要》；
（5）《审查公司2020年内部控制自我评价报告》；
（6）《审查公司执行新收入会计准则的议案》；
（7）《日常关联交易2020年度执行情况及2021年度预计的议案》；
（8）《审查公司建国西路租赁的关联交易的议案》；
（9）《审查与上海纺织集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>的关联交易议案》；
（10）《公司监事会2020年度工作报告》。
3、2021年4月27日召开公司第十届监事会第十次会议。通讯会议审议并一致通过了《审查2021年第一季度报告》和《审查公司关于执行新修订的租赁准则的议案》两项议案。
4、2021年8月26日召开公司第十届监事会第十一次会议。会议审议并一致通过了《2021年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、2021年10月27日召开公司第十届监事会第十二次会议。通讯会议审议并一致通过了《审查2021年第三季度报告的议案》的议案。
6、2021年12月20日召开公司第十届监事会第十三次会议。通讯会议审议并一致通过了《关于补选监事的议案》的议案。
（二）2021年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断
加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2021年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2021年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司2021年度发生的关联交易事项进行了核查：
1、2021年度发生的日常关联交易事项。该事项已经2020年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
2、报告期间，我们审查了公司第十届董事会第八次会议签订《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》的议案，认为本次关联交易为公司接受纺织集团以委托贷款的方式拨付国有资本金，系国有资本方为支持公司抗疫相关的投资活动支出，贷款利率明显低于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。
审查了公司第十届董事会第九次会议签订《关于与东方国际集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》的议案，本次关联交易有利于优化公司财务管理，加强资金管理和提高资金使用效率；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
3、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,认为：公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。我们认为《公司2021年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之三
2021年财务决算及2022年财务预算报告
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
现在，我向董事会报告公司2021年度财务决算及2022年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2021年度财务决算
2021年度公司财务决算经立信会计师事务所审计纳入合并报表子公司26家（包括外地销售子公司9家），本年合并范围较上年减少2家子公司：
上海三枪集团无锡销售有限公司工商注销、上海民光床上用品有限公司全部股权转让。
一、2021年度主要指标完成情况
单位：万元、天
| 项 目 | 2021年完成 | 2021年预算 | 完成率 | 2020年 | 较上年同期增减额 | 增减幅 |
| 营业收入 | 294,950 | 400,000 | 未完成 | 325,404 | -30,454 | -9.4% |
| 主营业务收入 | 282,088 | —— | —— | 315,820 | -33,732 | -10.7% |
| 其中：品牌销售 | 135,124 | —— | —— | 143,629 | -8,505 | -5.9% |
| 外贸 | 140,525 | —— | —— | 151,602 | -11,077 | -7.3% |
| 主营业务毛利 | 54,562 | 65,520 | -10,957 | -16.7% | ||
| 主营业务毛利率 | 19.34% | —— | —— | 20.75% | 下降了1.41个百分点 | |
| 期间费用 | 81,779 | —— | —— | 91,909 | -10,130 | -11.0% |
| 期间费用率 | 28.99% | 29.10% | 下降了0.11个百分点 | |||
利润总额
| 利润总额 | -29,549 | —— | —— | -28,228 | -1,321 | -4.7% |
| 归属于上市股东的净利润 | -30,460 | 4500 | 未完成 | -29,419 | -1,041 | -3.5% |
| 其中：扣除非经损益的净利润 | -34,918 | —— | —— | -30,622 | -4,297 | -14.0% |
| 非经常性损益 | 4,458 | —— | —— | 1,203 | 3,255 | 271% |
| 经营活动现金净流量 | 7,548 | 6,500 | 完成 | 18,942 | -11,393 | -60% |
| 应收账款净值 | 27,969 | 35,000 | 完成 | 42,465 | -14,496 | -34.1% |
| 应收账款周转天数 | 45 | —— | —— | 46 | 较上年同期加快1天 | |
| 存货净值 | 52,234 | 60,000 | 完成 | 59,611 | -7,378 | -12.4% |
| 存货周转天数 | 88 | —— | —— | 78 | 较上年同期放慢10天 | |
| 银行借款 | 52,241 | —— | —— | 58,105 | -5,864 | -10.1% |
| 资产负债率 | 47.64% | —— | —— | 41.07% | 上升6.58个百分点 | |
二、2021年度财务情况说明
2021年公司面临前所未有的严峻局面。受市场环境和全国局地多发的疫情反复、洪涝灾害影响，公司品牌业务和国际贸易业务均出现不同幅度的收入下降和经营亏损。
1、营业收入持续下降
受外部消费环境影响和服装市场激烈竞争公司业务发展艰难，报告期公司实现营业收入294,950万元，预算完成率74%，较上年同期下降9.4%。公司主要板块品牌销售和外贸业务收入下滑，物业租金收入回升发挥了稳定利润的基础性作用。
（1）主营业务收入282,088万元，较上年同期下降10.7%。
报告期公司主要业务板块品牌销售实现收入135,124万元较上年同期下降5.9%。三枪品牌销售收入109,809万元较上年同期下降8.5%，家纺品
牌销售收入10,540万元较上年同期略增，职业服品牌销售收入14,775万元较上年同期增长12.5%。其中品牌线上销售43,532万元较上年同期下降
9.4%，线下实现销售91,592万元较上年同期下降4.2%。报告期外贸业务实现销售收入140,525万元，较上年同期下降7.3%。出口业务实现销售收入106,305万元较上年同期下降9.1%；进口销售收入2,841万元较上年同期下降5.7%；内贸及其他业务实现销售收入31,379万元较上年同期减少0.8%。
（2）物业租赁实现收入10,176万元，较上年同期增加2,713万元。报告期公司积极挖掘现有房产潜力增加租赁面积和提高租金单价,租赁收入较上年同期增长35.5%。
2、主业利润持续亏损
| 项目 （单位：万元） | 2021年 | 上年同期 | 增减 |
| 利润总额 | -29,549 | -28,228 | -1,321 |
| 一、主要业务利润 | -35,113 | -29,277 | -5,873 |
| 其中：品牌销售 | -31,171 | -27,647 | -3,524 |
| 外贸业务 | -3,942 | -1,630 | -2,312 |
| 二、 非主要业务利润 | 5,564 | 1,049 | 4,515 |
| 其中：物业租赁 | 3,323 | 1,939 | 1,384 |
| 投资收益 | 1,944 | 0 | 1,944 |
| 一次性利润 | 297 | -891 | 1,187 |
报告期实现利润总额-29,549万元，较上年同期减少1,321万元。
1、 主要业务利润-35,113万元，较上年同期减少5,873万元。
报告期品牌销售受经济市场环境和产品快速迭代影响，加上传统渠道布局下员工规模、组织架构带来的高运营成本的压力，公司品牌销售亏损31,171万元，较上年同期亏损增加3,524万元，主要原因：①四季度为加快资金回笼公司加速消化存货，毛利率较前三季度大幅降低，经营亏损约1.3亿元左右；②调整关闭门店导致一次性消化剩余摊销装修费及撤柜费用约0.4亿元左右；③公司基于谨慎性原则，按照现有存货
成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备约0.8亿元左右。
报告期外贸业务实现利润-3,942万元，较上年同期亏损增加2,312万元，主要是:①受疫情影响和当地政局动荡影响，埃塞工厂订单减少，报告期亏损1,425万元；②因客户违约、破产增加单项计提应收账款单项坏账准备1,659万。
2、 非主要业务利润5,564万元，较上年同期增加4,515万元。
报告期物业租赁收入回升，实现利润3,323万元，较上年同期增加1,384万元。
报告期取得投资收益1,944万元为龙头家纺转让其子公司全部股权的所得收益。一次性利润主要为公房征收补贴款、打假诉讼获赔款、保险理赔获赔款等其他营业外收益。
3、利润构成凸显主业盈利能力下降
单位：万元
从利润结构分析：
报告期主业营业利润持续亏损，亏损额较上年同期有所增加，主要板块品牌销售和外贸业务的主业利润大幅亏损。报告期其他业务利润增长，主要是物业租赁收益增长，为公司利润提供了稳定支撑。报告期公司其他收益略有减少，主要是政府补助1,345万元较上年同期减少411万元。
报告期发生资产减值损失和信用减值损失较上年同期增加4,894万元。
报告期投资收益为转让龙头家纺子公司全部股权的收益。
报告期资产处置收主要是设备等固定资产处置收益。
报告期营业外净收益主要是ICT棉花案诉讼执行追回赔偿款469万元及取得其他小额违约金、理赔款等。
报告期实现归属于上市股东的净利润-30,460万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-34,918万元。
4、资产周转速度有所改善
报告期公司资产周转速度有所改善。期末存货净值较年初下降12.4%，应收账款较年初下降34%。存货净额大幅降低提高了存货资产周转率。经营活动现金净流量较上年同期减少，资产现金回收率较上年同期降低。
| 资产质量指标： | 本年数 | 上年数 |
| 1.总资产周转率（次） | 1.16 | 1.17 |
| 2.流动资产周转率（次） | 1.50 | 1.42 |
| 3.存货周转率（次） | 3.40 | 2.80 |
| 4.应收账款周转率 | 8.38 | 8.10 |
| 5.资产现金回收率（%） | 2.98 | 6.78 |
| 6.应收账款增长率（%） | -34.14 | 12.03 |
| 7.存货增长率（%） | -3.08 | -37.28 |
5、债务风险继续可控
报告期公司债务风险处于可控状态，期末银行借款较年初下降10.1%，资产负债率较年初上升6.57个百分点。受持续亏损影响已获利息倍数指标负值增大。受经营性现金净流量大幅减少影响，现金流动负债比率大幅下降。
| 债务风险指标： | 本年数 | 上年数 |
| 1.资产负债率（%） | 47.64 | 41.07 |
| 2.已获利息倍数 | -11.50 | -10.12 |
| 3.流动比率 | 2.03 | 2.20 |
| 4.速动比率 | 1.44 | 1.58 |
| 5.现金流动负债比率（%） | 8.45 | 19.64 |
6、经营性现金净流量大幅减少
| 本年数 | 上年数 | 增减额 | |
| 现金净增加额 | 821 | 7,077 | -6,256 |
| 经营活动净流量 | 7,548 | 18,942 | -11,393 |
| 投资活动净流量 | -584 | -11,648 | 11,064 |
| 筹资活动净流量 | -6,044 | 339 | -6,383 |
报告期内经营活动现金净流量较上年同期减少，主要是上期口罩、防护服的销售资金回笼较快以及防疫应急项目财政补贴收到的现金。报告期内投资活动现金净流出较上年同期减少，主要是上期投建口罩、防护服的生产设备和改建生产场地的现金支出较多。
报告期内筹资活动现金净流出较上年同期增加，主要是报告期内缩减贷款规模归还贷款的现金支出增加。
三、2021年度经济运行情况
（一）、主营业务发展遇困境
1、品牌销售面临主业持续亏损、发展受阻的困境。在新消费环境下，公司将加快品牌新零售渠道变革步伐，建立有效的线上线下的运营体系，扭转主业利润持续亏损局面。
2、受外部市场和海运费上涨影响，出口业务减少，埃塞工厂受疫情及政局动荡影响出运受阻，订单减少出现亏损。公司积极布局跨境电商，推动外贸业务转型发展。
（二）、资产运行质量亟需提高。
由于销售规模收缩，资产周转速度较慢，为加快资金回笼，品牌事业
部采取了营销促销手段，摊薄了品牌利润，提高主业利润维系品牌的长久发展是各事业部普遍面临的问题，也是公司提高资产总体运行质量的重要保障。
（三）、经营活动现金流反映公司获利变现的能力稳定。
经营活动现金流量持续健康，可以满足公司资金周转需要。公司通过
调度子公司资金减少资金沉淀，通过银票贴现减少银行贷款，报告期主动缩减贷款近0.6亿元，减少了贷款利息。
第二部分 2022年度财务预算展望2022年，随着发达国家疫情期间刺激政策退出以及部分新兴和发展中经济体复苏的脆弱性，全球经济可能重新落入缓慢增长的轨道并出现新的分化，目前疫情仍是左右2022年中国经济增长的重要因素。公司将围绕“调整聚焦、提质增效、创新发展”战略方针，以提高发展质量与效益为中心，加快调整转型步伐，降本增效聚焦主业发展，促进企业重回良性发展轨道。
一、2022年财务预算目标及说明
1、营业收入
2022年公司营业收入预算27亿元，较上年同期下降8%。公司将根据当前国际国内形势努力减少疫情带来的影响，以提高发展质量与效益为中心，加快变革步伐，着力提升业务运营质量，推动各业务板块进一步聚焦品牌发展主线，夯实资产质量，创新驱动稳健求进。
2、应收账款和存货
2022年度公司预算应收账款净额2.3亿元，较上年同期下降18%；存货规模控制在4.5亿元，较上年同期下降14%。公司将努力优化资产结构，通过各种有效手段控制存货和应收账款规模以降低营运资金占用额优化资产周转率。
3、经营活动现金净流量
2022年经营活动现金净流量预算5,000万元，公司将继续提高经营资金使用效率，通过推出组合营销活动加快销售资金回笼、控制产品投产，加快存货、应收款项等资产周转速度。另，公司已于2022年1月28日向上海市黄浦区人民法院支付棉花案剩余款项人民币3270万元。
为保障2022年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之四
2021年年度利润分配预案董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2022]第ZA11913号审计报告确认，2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润-304,599,710.80元，加上年初未分配利润148,670,960.69元，减去当年度母公司盈利按公司章程规定提取法定盈余公积1,651,497.11元，2021年度实际可供全体股东分配的利润共计-157,580,247.22元，母公司实际可供股东分配的未分配利润33,056,616.64元。鉴于2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润-304,599,710.80元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2021年度利润分配预案：公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上议案，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之五
关于申请2022年度金融机构综合授信的议案
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
2021年末公司金融机构借款余额52,241万元，比年初58,105万元减少5,864万元，降幅为10.1%。2021年末公司银行综合授信17.99亿元，控制在董事会2021年度授权范围26亿元以内。2022年围绕公司十四五发展规划，围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，适应外贸业务发展的需要，根据公司及下属公司的需求，公司计划2022年度综合授信额度控制在20.90亿元以内。金融机构综合授信额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。以上议案，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之六
关于2022年度为全资子公司提供担保的议案
董事长 王卫民
各位股东：
2021年公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及其下属上海针织九厂提供综合授信担保49,000万元，为上海龙头进出口有限公司提供综合授信额度担保28,848万元人民币，未发生对龙港实业发展（香港）有限公司综合授信额度担保，年度担保综合授信金额共计人民币77,848万元，在2021年度董事会批准的为其担保额度106,000万元以内。根据公司2022年度经营目标和经营计划，公司计划为下属全资子公司继续提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路584号4号楼二层
注册资本：37,600万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至2021年12月31日资产总额169,409万元，负债总额131,187 万元，归属于母公司所有者权益 38,222万元，2021年利润总额 -12,299万元，归属于母公司所有者净利润-12,358万元，资产负债率77.44 %。
2、被担保人：上海针织九厂有限公司
注册地址：上海市浦东新区康梧路555号注册资本：26,000万元人民币法定代表人：李天剑上海针织九厂有限公司（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。截至2021年12月31日资产总额78,880万元，负债总额28,448万元，归属于母公司所有者权益50,432万元，2021年利润总额-1,403万元，归属于母公司所有者净利润-1,548万元，资产负债率36.07%。
3、被担保人：上海龙头进出口有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路345号1316-2室注册资本：6,750万元人民币法定代表人：谭明上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）为公司全资子公司。截至2021年12月31日资产总额39,135万元，负债总额33,447万元，归属于母公司所有者权益5,688万元，2021年利润总额-2,230万元，归属于母公司所有者净利润-2,231万元，资产负债率85.47%。
4、被担保人：龙港实业发展（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道338号北海中心17楼F室注册资本：2250万港币龙港实业发展（香港）有限公司（以下简称“龙港公司”）为公司全资子公司。截至2021年12月31日资产总额13,780万元，负债总额11,405万元，归属于母公司所有者权益2,375万元，2021年利润总额105万元，归属于母公司所有者净利润96万元，资产负债率82.76%。
二、担保内容
公司2022年度拟为全资子公司担保综合授信金额共计人民币90,000万元，占母公司最近一期经审计的所有者权益的63.88%。具体情况如下：
1、为三枪集团及针织九厂2022年度计划担保综合授信额度在61,500万元人民币以内；
2、为龙头进出口2022年度计划担保综合授信额度在26,500万元人民币以内。
3、为龙港实业发展（香港）有限公司2022年度计划担保综合授信额度在2,000万元人民币以内。
公司全资子公司在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
综上，综合授信担保总额90,000万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。
上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之七
关于日常关联交易2021年度执行情况
及2022年度预计的议案
董事、董事长秘书、财务总监 周思源
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司2021年实际日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预算如下：
一、2021年日常关联交易情况和2022年日常关联交易预算
1、2021实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2020年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 2,037.60 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 1,000.00 | 702.08 |
| 关联采购原材料、商品、接受劳务小计 | 31,000.00 | 2,739.68 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 521.84 |
| 关联销售商品、提供劳务小计 | 30,000.00 | 521.84 | |
2021年报告期内公司累计向关联方采购商品2,037.60万元，占年度关联采购预算30,000万元的6.79%。报告期内累计接受关联方劳务702.08
万元，占年度接受劳务预算1000万元的70.21%。
报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务521.84万元，占年度关联销售预算30,000万元的1.74%。
2、2022年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2021年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 2,037.60 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 1,000.00 | 702.08 |
| 关联采购原材料、商品、接受劳务小计 | 31,000.00 | 2,739.68 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 521.84 |
| 关联销售商品、提供劳务、出租房屋小计 | 30,000.00 | 521.84 | |
基于公司日常生产经营需要，2022年日常关联采购预算为30,000万元，日常接受关联方劳务预算为1,000万元。2022年度日常关联销售、提供劳务为30,000万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上形成的日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之八
关于2022年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、董事长秘书、财务总监 周思源
各位股东：
2021年公司国际贸易进出口总额达到27,934万美元，本公司及子公司进出口业务主要以美元结算，为规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2022年公司及子公司计划在股份制商业银行开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择有合法经营资质的银行进行远期结售汇套期保值业务。
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币—美元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过2亿美元，投入资金为公司自有资金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
2021年受中美贸易摩擦影响，汇率市场波动较大，为及时锁定业务利润，公司开展远期结汇业务780万美元，平均锁定汇率6.5，有效规避了汇率波动风险。
操作远期结售汇套期保值业务，及早锁定未来美元入账或支付的汇率，将能有效规避汇率波动风险。一旦市场不存在盈利空间，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。
4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。
5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。
6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之九
关于公司高管层2021年度薪酬考核情况的议案
独立董事 薛俊东
各位股东：
2021年是“十四五”开局之年，一年来，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，世界经济深度衰退，复苏的基础尚不稳固；国内零售行业受疫情反复影响，不确定、不稳定因素进一步增多，公司品牌经营与国际贸易主业继续面临严峻挑战。在这样的不利形势下，公司继续以集团“全球布局，跨国经营”战略为指引，聚焦核心竞争力打造，按照“十四五”既定目标，全力以赴推进各项重点工作的落实。
一、主要经济指标与重点工作完成情况
2021年受外部市场环境叠加全国局地多发的疫情反复影响，导致经济复苏缓慢，国内终端消费持续不振，给公司整体业务带来巨大冲击，尤其是在公司传统销售旺季的四季度，由于多地疫情卷土重来，导致秋冬季产品营业收入锐减。全国布局的线下渠道经营模式面临人工、租金等运营成本日益增加的巨大压力，对公司传统渠道运营带来挑战。报告期，主要经济指标完成情况如下:
| 序号 | 项目 | 指标（万元） | 当年累计数（万元） |
| 1 | 营业收入 | 400,000 | 294,950 |
| 2 | 归母净利润 | 4,500 | -30,460 |
| 3 | 三分开主要业务利润 | 4,900 | -35,120 |
| 4 | 应收账款净额 | 35,000 | 27,969 |
| 5 | 存货净额 | 60,000 | 52,234 |
| 6 | 经营活动现金净流量 | 6,500 | 7,548 |
经营层主要重点工作可参见公司2021年年报第三节“管理层讨论与分析”中的“经营情况讨论与分析”。
二、2021年度高管层人员薪酬考核：
（一）对公司高管层人员的考核主要依据《上海龙头（集团）股份有限公司企业经营班子薪酬分配考核管理办法(2021版)》。高管层人员薪酬由年度基础收入加年度绩效薪酬和特别奖励组成。
（二）高管层薪酬及绩效考核情况如下（按考核年度口径统计，与自然年度口径统计有一定差异）：
王卫民绩效考核预审得分69.4分，年度基础收入为312,120元，绩效薪酬和特别奖励为325,128元，年度薪酬为637,248元。
倪国华绩效考核预审得分69.4分，因其2021年3月起年度基础收入标准调整，年度基础收入标准1-2月为280,908元，3-12月为312,120元，实际年度基础收入为306,918元，绩效薪酬和特别奖励为325,128元，年度薪酬为632,046元。
王士勇绩效考核预审得分90.3分，年度基础收入305,878元，绩效薪酬和特别奖励为234,742元，年度薪酬为540,620元。
周思源绩效考核预审得分80.8分，年度基础收入为280,908元，绩效薪酬和特别奖励为210,032元，年度薪酬为490,940元。
许斌绩效考核预审得分67.5分，年度基础收入为280,908元，绩效薪酬和特别奖励为246,314元，年度薪酬为527,222元。
谭明绩效考核预审得分63.7分，年度基础收入为296,514元，绩效薪酬和特别奖励为245,351元，年度薪酬为541,865元。
崔岳玲绩效考核预审得分70.5分，年度基础收入为280,908元，绩效薪酬和特别奖励为1,197,452元，年度薪酬为1,478,360元。
李天剑绩效考核预审得分66.5分，年度基础收入为280,908元，绩效薪酬和特别奖励为242,845元，年度薪酬为523,753元。
卫吉春绩效考核预审得分60分，年度基础收入为249,696元，绩效薪酬和特别奖励为119,854元，年度薪酬为369,550元。
绩效考核得分经年度考评决审后，将以最终决审分数为准。
以上议案，请各位股东审议。
2022年6月30日
2021年年度股东大会会议文件之十
关于公司2022年预计对外捐赠的议案
董事、党委书记、总经理 倪国华各位股东：
为积极履行社会责任、回馈社会，结合公司实际状况与精准扶贫工作的战略部署,公司及子公司预计2022年拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠金额不超过人民币 500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。
以上议案，请各位股东审议。
2022年6月30日
述职报告
2021年年度独立董事述职报告
独立董事 崔皓丹
各位股东：
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，审慎行使立董事的权独利，积极出席公司相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。现将 2021年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第十届独立董事成员包括薛俊东先生、崔皓丹先生、蔡再生先生。
独立董事基本情况如下：
1、薛俊东：男，1972年出生，硕士，经济师。曾任中远航运股份有限公司董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常务副总经理，现任公司独立董事，广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理，广东宝莱特医用科技股份有限公司独立董事，广东香山衡器集团股份有限公司独立董事。
2、崔皓丹：男，1978年出生，硕士，中国注册会计师(CICPA)、澳大
利亚公共会计师协会资深会员（FIPA）。曾任安永会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任公司独立董事，上海田耘管理咨询有限公司总经理。
3、蔡再生：男，1965年出生，博士。中共党员，曾任复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学（原中国纺织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师、纺化系主任。
我们具备了较强的公司治理、企业管理和财务专业理论和实践经验，并均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2021年度参加公司董事会、董事会战略委员会、董事会薪酬委员会、董事会审计委员会和股东大会情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2021年度内公司相关会议的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2021年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
薛俊东
| 薛俊东 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 疫情防控原因 |
| 崔皓丹 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
蔡再生
| 蔡再生 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 5 | 5 | 4 | 1 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2021年公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，收阅公司董事会办公室汇编的重要监管信息，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2021年度发生的日常关联交易事项，所有
与日常业务有关的关联交易均已经2020年度股东大会审议通过。经我们审查，2021年公司日常关联交易额度未超出预计范围。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。报告期内，我们对第十届董事会第十二次会议审议通过的《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。我们认为公司上述涉及的关联交易事项关联董事进行了回避表决，本次关联交易为公司接受纺织集团以委托贷款的方式拨付国有资本金，系国有资本方为支持公司抗疫相关的投资活动支出，贷款利率明显低于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。报告期内，我们对第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于与东方国际集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。我们认为公司上述涉及的关联交易有利于优化公司财务管理，加强资金管理和提高资金使用效率；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并
严格按照2021年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对年度内聘任公司高管候选人当选条件、选择程序进行审核并形成决议。公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任倪国华先生担任公司总经理的提案》，对此事项发表独立意见，认为提名程序合法有效，候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的提名、聘任决定。
报告期，作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，我们对2021年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议通过的《2021年经营者薪酬考核方案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司经营业绩进行审慎评估，于2021年1月28日发布《2020年年度业绩预亏公告》。业绩预告前公司审计委员会及独立董事按照相关规定及
时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通。2020年年报公司有关财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润-294,189,458.31元尚未弥补，公司未实施现金分红及其他投资者回报事项。
2021年年报编制期间，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报 字 [2021] 第 ZA11061 号审计报告确认，2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润-304,599,710.80元，加上年初未分配利润148,670,960.69元，减去当年度母公司盈利按公司章程规定提取法定盈余公积1,651,497.11元，2021年度实际可供全体股东分配的利润共计-157,580,247.22元，母公司实际可供股东分配的未分配利润33,056,616.64元。鉴于2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润-304,599,710.80元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2021年度利润分配预案：公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会提出的方案是可行的，但同时也希望公司能增强主业盈利能力，尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告25次，定期报告4次。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。报告期内公司在原有2016年版的50个内部控制制度基础上进行了重新修订。其中因内容重叠、业务流程变化等原因合并、终止了16个制度（包括转为一般管理制度），新增了6个制度，最终形成了现有的40个内部控制制度。从而进一步规范了内部审议程序、统一公司内部风险管理行为，提高公司对各类风险的控制能力和水平，不断完善风险管理体系，保障公司稳健经营
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员在年报编制、审议过程中，认真听取了公司管理层对公司全年经营情况的汇报，了解公司年报审计工作安排及审计情况， 仔细审阅了相关材料，以确保审计报告全面、真实反映公司情况。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成
情况进行专题审核，也对薪酬考核目标方案提出了建议及意见。
董事会战略委员会认真听取公司2021年战略发展规划主要思路及新业务拓展设想，同时也希望公司能结合自身品牌发展状况,加强宏观经济形势以及行业现状趋势的研究,谋划好 “十四五”战略规划，集成能力提升，聚焦主业发展，提升核心竞争力，实现品牌热点化、时尚化，找到新的发展空间。
董事会提名委员会对年度内提名高管候选人员的资质进行审查，确保董事会规范、高效、有序开展工作。
四、总体评价和建议
2021年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，公司将选举产生新一届董事会，公司独立董事将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请各位股东审阅。
2022年6月30日
上海龙头（集团）股份有限公司2021年年度股东大会意见征询表编号：
| 股东姓名 | 持股数 | 股东账号 | |||
| 意见或建议之具体内容： | |||||
| 是否要求发言： | |||||
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
2022年6月30日