上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对无法表示意见审计报告
涉及事项的独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”）2020年的财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告【中审亚太审字（2021）010347号】。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，作为独立董事，我对相关审计意见涉及事项发表意见如下：
一、审计意见基础
中审亚太审计了公司2020年财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
中审亚太不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，其无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础如下：
（一）持续经营能力存在重大不确定性
截至2020年12月31日，富控互动归属于母公司的所有者权益为-41.91亿元，资产负债率为311.90%，财务状况已严重恶化；同时，由于诉讼事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结、多处房产被司法拍卖中；此外，富控互动重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司Jagex Limited被强制抵债。以上事项表明富控互动持续经营能力存在重大不确定性。如财务报表附注2.2所述，我们无法认定富控互动基于持续经营假设编制的财务报表是恰当的。
（二）预计负债的计提
如财务报表附注6.19预计负债和11.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，预计负债本期计提金额370,608,008.19元，期末
余额2,618,145,515.38元，我们通过取得律师事务所出具的法律意见书结合检查后续案件进展情况，根据法院诉讼判决书等资料测算预计负债。由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定预计负债计提是否正确。
（三）关于终止确认中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司借款本金及利息事项上海市第二中级人民法院于2020年4月17日下发（2018）沪02 执 115 号之二、（2018）沪 02 执 149 号之二执行裁定书， 裁定将富控互动持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）45%与55%的股权分别作价人民币919,044,000元、1,123,276,000元抵偿申请执行人中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相应债务。上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。因此，富控互动本年度终止确认了欠款本金及部分利息。
经过查询宏投网络股东变更信息，2020年4月30日宏投网络股东富控互动变更为华融国际信托有限责任公司与中国民生信托有限公司，2020年12月9日变更为中国民生信托有限公司，2021年2月10日变更为北京国建汉实建筑材料有限公司。
如报表附注6.16.1所述，截至2020年12月31日，上述抵债完成后，富控互动账面剩余欠付华融国际信托有限责任公司利息及违约金余额772,284,305.95元；欠付中国民生信托有限公司利息及违约金余额733,898,374.52元。2020年12月4日，中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司向富控互动下达了《权利转移通知书》，通知载明华融信托将“华融信托【2017】信托第160号-质第1号《股权质押合同》”项下一切权利和权益转移给民生信托；此后，民生信托将其“2017-MSJH-146-2、3《信托贷款合同》、《股权质押合同》”项下一切权利和权益以及承接的华融信托的权利和权益再次转移至北京国建汉实建筑材料有限公司；最终北京国建汉实将上述权利和权益转移给上海宏投网络科技有限公司。除第一次权力转移外，其他《权利转移通知书》未注明具体日期，所有通知书也未写明具体金额，我们电话询问了中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司相关对接人，中国民生信托有限公司回复
对富控互动债权已经转让，但无法提供进一步详细信息；华融国际信托有限责任公司对接人已离职，无法取得相关信息；我们对上海宏投网络科技有限公司负责人进行访谈，也未获取实质性信息；我们无法获取其他的审计证据，无法判断截止至2020年12月31日上述债权是否转移，也无法判断账载未偿还本金、合同违约金、利息（含罚息、延迟履行金）余额是否正确。
（四）宏投网络股权转让前本年度财务报表审计受限
因宏投网络被司法裁定抵债，我们仅能取得宏投网络2020年1-3月财务报表，无法获得宏投网络及其重要子公司Jagex Limited期初至股权变更日即2020年1月1日至2020年4月30日的财务资料，审计范围受限。宏投网络公司2020年1-3月收入总额2.29亿元，占收入总额的95.67%以上。受上述受限事项的影响，我们无法判断合并期间子公司数据对财务报表的影响。
（五）大额代付资金
富控互动于2020年1月以及2020年4月代宏投网络共计支付了8,300万元资金，上述金额列入其他应收款-宏投网络。由于我们无法取得充分的审计证据，因此无法判断该事项的商业合理性以及列报的恰当性。
（六）百搭股权投资问题
如会计报表附注11.2所述，2018年1月，富控互动支付百搭网络51%股权收购款100,000万元，尚欠36,680万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方互相诉讼之情况，富控互动于2018年度对该投资计提减值准备97,244.79万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018年9月富控互动临2018-093公告披露，10亿元收购款中9亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。
截至2020年12月31日，富控互动对于该项投资以公允价值36,680万元金额列报于其他权益工具投资项目，未支付尾款36,680万元列报于其他应付款项目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的项目的适当性、金额的准确性无法确定。
（七）证监会立案检查事项
富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字180263号），于2020年6月24日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）；于2020年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（沪证调查字2020-1-062号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案，我们无法判断该事项所带来的影响。
二、公司独立董事的意见
我对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核。我认同公司管理层及董事会作出的决策。我将督促公司董事会及管理层持续关注该等事项，切实维护公司及全体股东的权益。
独立董事：陈海忠
二〇二一年四月二十九日