上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年度股东大会会议资料
2021年6月28日
目 录
2020年年度股东大会会议须知……………………………………………………32020年年度股东大会会议议程……………………………………………………4议案一：公司2020年度董事会工作报告…………………………………………6议案二：公司2020年度监事会工作报告…………………………………………16议案三：公司2020年度财务决算报告……………………………………………19议案四：公司2020年度利润分配预案……………………………………………22议案五：公司2020年年度报告及年报摘要………………………………………23议案六：关于2021年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项的
议案………………………………………………………………………24议案七：关于修订《公司章程》的议案…………………………………………25议案八：关于聘任公司2021年度财务审计及内控审计机构的议案……………35独立董事2020年度述职报告 ……………………………………………………38
上海新黄浦实业集团股份有限公司2020年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2020年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
2020年年度股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月28日 13点30分召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月28日至2021年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2020年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 公司2020年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 公司2020年年度报告及年报摘要 | √ |
| 6 | 关于2021年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案 | √ |
| 7 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 8 | 关于聘任公司2021年度财务审计及内控审计机构的议案 | √ |
（9）由公司聘请的律师发表见证意见；
（10）签署会议决议和会议记录；
（11）大会结束。
2020年度股东大会文件之一
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
现就公司2020年度董事会工作报告如下，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2020年是公司发展历程中极为特殊的一年。从外部环境来看，新冠肺炎疫情冲击带来的挑战极为严峻；从公司自身情况来看，上市近三十年的新黄浦实业再次走到转型发展关键路口。困难激发干劲,2020年全年，公司全体员工团结一心，逆势求进，合力确保公司触底反弹并为即将展开的新一轮大发展奠定较坚实的起点。
（一）、工程建设排除困难努力赶抢进度
2020年年初，突如其来的疫情冲击导致全国各地工程建设普遍陷入“停摆”状况。面对这种情况，公司在建项目管理团队围绕节点目标要求不等不靠，群策群力，全力抢赶工程进度。
其中南浔项目公司通过居家办公、远程会议交流、工作信息时时共享等方式，确保内部管理不放松、日常工作不耽误。2月17日地区封闭解除后，以“有效管理抢时间，团结协作促进度”为工作宗旨，安排所有人员到项目现场，立即投入到开工、复工的各项工作，并结合实际进一步细化、优化房产开发中的难点、要点，为各地块顺利开工、房产销售奠定了坚实的基础。截至年末，CD地块合院样板房已完成建设并对外开放，A、B、D地块主体结构封顶完成，CX地块高层6个单体主体结构施工至13层，洋房7个单体中的5个正在进行主体结构施工，联排17个单体正在进行地下室或主体结构施工。
常州金坛项目公司在春节后复工延迟一个多月情况下，大力加强施工协调与管理，积极推进招投标工作，努力完成全年预定工作目标。截止年末，项目A标段已完成主体结构验收及内外墙面粉刷、浮筑地坪浇筑，B、C标段已完成结构封顶。
闵行吴泾租赁房项目在工期被迫延后2个月情况下，及时调整阶段性进度计划，确保年度计划和总体目标完成。截至年末，项目地下室结构+0.00完成，7、9#楼完成6层结构，1、2、3、6、8#楼完成7层结构，5、11#楼完成8层结构，
10#楼完成9层结构，样板房（含临时示范区）精装工程完成。
闵行梅陇租赁房项目通过加班加点、全员参与等方式，努力推进开发进度。经过努力，项目已于4月23日正式开工建设（桩基工程），不仅没有拖延工期，反而比原定计划提前1周左右时间。目前现场地库正负零结构已全部完成，外墙和顶板防水及保护层已全部完成，地库周边沟槽土方已回填完成。1#楼已施工至9层结构，2#楼已施工至8层结构，3#楼已施工至5层结构，4#楼已施工至4层结构，5#楼已施工至3层结构，6#楼已施工至3层结构。公司各处保障房建设团队克服复工延迟、工程材料供应延迟、劳动力不足等不利影响，内外协调、全力以赴，尽可能缩短被延误的工期。其中松江南站大型居住社区动迁安置房项目两地块同时开发建设，截至报告期末均已取得新建住宅交付使用许可证；奉贤南桥大型居住社区共有产权保障房项目外立面脚手架拆除于7月初完成，室外总体工程12月底基本完成，景观绿化工程绿化土已平整完成，景观工程正施工中；宝山顾村共有产权保障房项目截至年末，住宅室内粉刷完成，保温工程完成约95%，门窗工程完成约90%，安防工程完成约70%，消防工程完成约80%，给水配套工程完成约90%。
深圳大成基金项目排除疫情干扰顺利实现复工复产，顺利完成总包工程竣工、节能整体验收和竣工备案，有效组织物业公司进场并完成过渡、承接工作。积极推进装修设计工作并完成自用区、公共区域装修样板层施工。
（二）房产销售顶住压力继续保持较好势头
在新冠肺炎疫情巨大冲击下，今年一季度国内各线城市房地产市场几乎处于“封冻”状态，对全年销售任务形成巨大压力。面对这种前所未有严峻开局，公司房产销售工作及时转变工作策略，全力拓展销售渠道，较为成功地抓住市场逐步回暖产生的契机，在极端不利情况下保持了良好的销售势头。
其中南浔项目公司率先启动“南浔抗疫志愿者”购房优惠行动。进一步通过以老带新、全民经纪人政策组合发力，大力围绕当地高铁工程开工建设、南浔新城区末来开发建设规划等区域亮点，借势造势为房产销售赢得新的机遇。其中嘉顺项目2020年取得销售回款1.24亿元，累计回款15.17亿元。浙投项目2020年取得销售回款3.14亿元，累计回款3.48亿元。湖州项目自2020年9月份开盘以来，实现回款3880.82万元。
常州金坛项目受疫情影响，按政府要求于1月23日暂停销售，直至3月16日方予复工。项目公司面对困难不等不靠，积极采取措施调整营销方案，加大市场推广宣传力度，全面启动渠道营销及样板工程建设。截止年末，累计预售584套（其中高层509套，洋房75套），累计预售金额9.18亿元，累计回款金额6.82亿元。
公司保障房建设团队积极对接对口政府部门，狠抓销售与回款。其中松江南站动迁安置房项目实际累计收到建房价房款1.32亿元，累计收款比例75%，目前商业部分销售工作正在开展中；奉贤南桥共有产权保障房项目2020年销售签约50套，新增销售面积3705.99m
，新增销售额0.39亿元，年度回笼资金约
2.79亿元，；宝山顾村共有产权保障房项目2020年销售签约101套，新增销售面积10627.30m
，新增销售额1.6亿元，年度回笼资金约11.23亿元。
（三）房产经营自我施压不断贴合市场需求
面对严峻形势，公司房产经营团队不断自我施压，不断推陈出新。其中科技京城管理公司以打好新冠肺炎疫情防控战为红线要求，以进一步巩固“全国文明单位”创建成果为抓手，不断创新工作思路，提升服务管理水平，努力适应新经济形势的发展要求。公司积极响应政府号召，对于企业信用度好、有成长潜力的租户，最大程度上满足其扩租、续租需求。公司通过进一步做实市场调研，努力提升招商工作成效，减少退租及空置率，确保收缴率。在对招商客户的把控上，公司加强了对目标客户定位和规划，做好楼内租户结构调整，以外资企业为优选，以高新技术行业企业为主力客户群，大力支持大企业、大客户实地注册，保证楼宇入驻企业的品质。企业服务中心积极配合区金融办、区市场监督管理局做好企业集中注册登记工作，主动陪同企业办理注册手续，积极协调、通力合作，做到了注册流程最优化、注册办理便捷化，充分体现企业服务中心的优质服务。
公司长租公寓项目团队一方面积极走访、接洽周边园区与企业，深入了解企业、园区和相关目标客群的需求，加强客户维护工作，在项目设计、建设、装修、定价等前期环节，全方位贴合客户需求；另一方面，项目团队从如何引发客户群关注并提高后续入住率进行思考与规划，利用当下高效且优质新媒体并结合线下传统品牌方式进行组合式营销推广。其中，吴泾项目与6家企业签订租房意向协议，涉及房源922套。梅陇项目2020年达成意向协议出租415套，累计意向协议出租率达到30.8%，为公司后续发展奠定扎实基础。
（四）华闻期货继续保持高增长态势
2020年，华闻期货在上年实现跨越式增长基础上，通过提升IT系统运维能力、多渠道实现数字化转型、加强业务部门考核，提升资管产品管理能力、加强中后台人才力量、加强合规条线管理等全方位工作，继续保持高增长态势。截至年末，华闻期货客户权益达到52亿元，同比增长148%，较2019年初增长超过36倍，指标完成率173%。日均权益34亿元，指标完成率170%。资产管理业务年度规模达到6.6亿元，同比增长658%，指标完成率217%。公司资管获得了行业“最受欢迎私募管理人奖”等奖项并获准进入银行间债券市场。成交量方面，华闻期货自2020年下半年起，日均成交量突破100万手，单日峰值达到245万
手，成交量市场占有率从2019年初的行业排名135位左右，一举进入到前10左右，跨越式增长态势明显。
（五）遗留问题逐一得到妥善解决
在前期发生多起重大资产减值事件后，公司协调多方力量，尽一切可能努力压缩风险资产。2020年内，在股东单位大力协调以及董事会正确领导下，公司相关团队多方设法、多举措并举，最终经过反复沟通与艰难谈判，与相对方就
5.14亿元预付款事项达成一揽子解决方案，并按约定顺利履行完毕，所涉债权债务全部结清，公司年审会计师亦为此出具了“关于上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明”。
公司5.14亿元预付款事项的最终解决，对公司未来经营具有积极正面效应。此外，公司相关工作团队还在多个存量项目上成功实现全额回收或规模压缩，各种增信、保全措施亦取得实质性进展。
二、报告期内主要经营情况
2020年度，公司实现营业总收入133,230.08 万元，其中营业收入119,412.98万元，当年实现净利润31,509.25万元，归属于母公司净利润26，
878.62万元，归属于上市公司股东扣非后净利润7,301.82万元。
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
□适用√不适用
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 1 | 上海 | 徐泾北城欣乐苑 | 住宅 | 竣工项目 | 102,987.00 | 202,887.20 | 209,883.57 | 209,883.57 | 140,879.99 | 1,305.00 | |
| 2 | 上海 | 徐泾北城欣沁苑 | 住宅 | 竣工项目 | 93,717.00 | 207,340.62 | 212,267.58 | 212,267.58 | 179,019.21 | 1,215.55 | |
| 3 | 上海 | 松江南站大型居住社区基地C19-12-04地块（欣哲苑） | 住宅 | 竣工项目 | 51,721.20 | 103,424.25 | 148,031.86 | 148,031.86 | 143,856.00 | 16,057.69 | |
| 4 | 上海 | 松江南站大型居住社区基地C19-14-01地块 | 住宅 | 竣工项目 | 25,222.00 | 50,432.04 | 72,805.04 | 72,805.04 | 70,853.53 | 7,215.19 |
| （欣畅苑） | |||||||||||
| 5 | 上海 | 奉贤南桥基地大型居住社区12-24A-04A地块（欣平苑） | 住宅 | 在建项目 | 31,448.60 | 62,662.59 | 92,859.15 | 92,859.15 | - | 77,715.38 | 12,002.00 |
| 6 | 上海 | 新顾城0419-01地块（欣康苑） | 住宅 | 在建项目 | 56,021.30 | 112,031.82 | 157,419.21 | 157,419.21 | - | 176,972.70 | 70,848.28 |
| 7 | 上海 | 闵行区吴泾镇紫竹科学园区MHP0-1001单元 10A-05A地块 (星悦河畔家园) | 住宅 | 在建项目 | 50,344.10 | 135,929.07 | 186,869.61 | 186,869.61 | - | 224,830.09 | 19,012.91 |
| 8 | 上海 | 佘山逸品苑 | 住宅 | 竣工项目 | 82,795.00 | 82,795.00 | 140,990.00 | - | 140,990.00 | 198,273.02 | - |
| 9 | 上海 | 闵行区梅龙镇02-03A01地块 | 住宅 | 在建项目 | 22,680.20 | 58,968.00 | 83,039.25 | - | - | 104,000.00 | 5,284.00 |
| 10 | 浙江湖州 | 花园名都（四象府CD） | 住宅 | 竣工项目 | 84,454.00 | 135,126.00 | 207,877.98 | - | 207,877.98 | 105,000.00 | 9,487.12 |
| 11 | 浙江湖州 | 新黄浦花园名都（四象府A、B、D） | 住宅 | 在建项目 | 54,230.00 | 77,287.74 | 127,360.79 | 127,360.79 | - | 66,000.00 | 17,190.57 |
| 12 | 浙江湖州 | 新黄浦唐南CX地块（玉象府） | 住宅 | 在建项目 | 63,671.00 | 119,982.33 | 179,553.09 | 179,553.09 | - | 132,892.00 | 17,347.53 |
| 13 | 常州 | 景浦华苑 | 住宅 | 在建项目 | 138,382.00 | 276,763.00 | 413,372.32 | 413,372.32 | - | 340,946.04 | 44,939.26 |
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积(平方米) | 已售（含已预售）面积 (平方米) | 结转面积(平方米) | 结转收入金额 | 报告期末待结转面积(平方米) |
| 1 | 上海 | 徐泾北城欣乐苑 | 住宅 | 193,239.53 | - | 74.60 | 53.74 | 130.08 |
| 2 | 上海 | 徐泾北城欣沁苑 | 住宅 | 192,336.02 | - | 532.27 | 498.40 | 34,033.01 |
| 3 | 上海 | 松江南站大型居住社区基地C19-12-04地块（欣哲苑） | 住宅 | 109,639.08 | - | 104,380.96 | ||
| 4 | 上海 | 松江南站大型居住社区基地C19-14-01地块（欣畅苑） | 住宅 | 52,985.43 | - | 50,701.36 | ||
| 5 | 上海 | 奉贤南桥基地大型居住社区12-24A-04A地块（欣平苑） | 住宅 | 66,605.94 | 4,314.12 | 43,798.69 | ||
| 6 | 上海 | 新顾城0419-01地块（欣康苑） | 住宅 | 117,467.64 | 11,237.60 | 109,697.71 | ||
| 7 | 上海 | 佘山逸品苑 | 住宅 | 82,359.56 | 3,115.06 | 8,481.28 | 28,269.01 | 1,426.84 |
| 9 | 浙江 | 花园名都（四象府 | 住宅 | 164,373.72 | 5,105.77 | 68,831.70 | 66,198.11 | 22,677.12 |
| 湖州 | CD） | |||||||
| 10 | 浙江湖州 | 新黄浦花园名都（四象府A、B、D） | 住宅 | 89,239.32 | 49,263.36 | 59,030.56 | ||
| 11 | 浙江湖州 | 新黄浦唐南CX地块（玉象府） | 住宅 | 140,619.71 | 9,060.31 | 9,060.31 | ||
| 12 | 常州 | 景浦华苑 | 住宅 | 370,173.42 | 62,851.08 | 62,851.08 |
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 出租房地产的建筑面积(平方米) | 出租房地产的租金收入 | 权益比例（%） | 是否采用公允价值计量模式 | 租金收入/房地产公允价值(%) |
| 1 | 上海 | 科技京城 | 办公 | 52,340.82 | 6,774.87 | 100.00 | 否 |
（三）经营计划
√适用□不适用
2021年是公司实施新一轮战略规划起始之年。做好这一年工作，对于公司未来数年乃至更长时期发展大局具有打基础、定基调的重要意义。公司全体员工务必要在此新的一年中，增强忧患意识，坚定必胜信心，要在董事会领导下以更为进取的精神面貌、更为扎实的工作作风、更为密切的团结协作、更为敏锐的创新思维，确保公司经营效益与管理水平全面迈上更高台阶。
2021年，公司计划实现营业总收入约 32亿元，主要来自于房地产开发销售、房产租赁、酒店经营、物业管理以及金融期货业务五大经营板块；其中公司核心业务房地产销售、租赁营业收入计划实现29亿元。
1、房产开发
2021年，公司下属房产开发类项目公司要及时制定切实可行的总进度目标与分阶段目标，科学调配人力、物力、财力与机械设备等各项资源，确保关键施工节点如期完成。同时还要进一步加强各专业协调配合、工程质量控制、安全生产控制、工程进度控制，以及成本投资控制等各项管理工作。
具体到各个项目，南浔项目要加速推进ABD地块和CX地块的建设工作，具体节点要求为：1月底完成B地块外架拆除；3月底完成A地块墙体砌筑；5月底完成D地块墙体砌筑；4月底完成A、D地块铝合金门窗安装；4月底完成B地块外墙装饰；6月底完成室内精装修；7月底完成A地块外架拆除，8月底完成D地块外架拆除、A、D成室外土方回填；8月底完成B地块竣工备案；12月底 A、D地块单体建筑竣工。年内要全面启动C地块酒店区域内的国际会议中心改造工程， 1月底完成会议中心地下加固；5月底完成C地块会议中心主体结构；9月底完成C地块会议室内精装修工程；10月底完成C地块会议竣工备案。CX地块内节点要求为： 4月底前排屋结构封顶；5月底前洋房结构封顶；6月底前高层结构封顶；年底前完成铝合金门窗工程、电梯安装工程、人货梯拆除工程、脚手架拆除工程等。吴泾长租公寓项目要根据此前业已签订的出租框架协议交付日期，环环相扣完成施工计划，具体节点要求为：2月底前样板房开放；6月底前主体结构完成；8月底前外立面脚手架拆除；年底前室外总体、配套、景观绿化完成。梅陇长租公寓项目节点要求为：7月底前样板房精装修完成；8月底前12层以下部分主体结构分段预验收；10月底前主体工程结构完工；年底前供电供水燃气等市政配套进场准备完毕，周边配套道路建设达到小区出入等要求。松江南站项目6月底前取得两个地块大产证并推进项目竣工结算工作。奉贤南桥项目3月底前市政配套工程及小区室外总体、景观绿化工程完工；4月底取
得竣工备案证书；5月底取得房屋交付许可证书。宝山顾村项目6月底前市政配套工程及小区室外总体、景观绿化工程完工；8月底取得竣工备案证书；9月底取得房屋交付许可证书。
深圳大成基金项目4月底前完成全部的硬装施工任务；5月底前完成二次消防改造工程的验收通过工作。年内完成周边市政配套工程建设以及各个合同单位的结算审核及清帐工作。
2、房产销售
由于房地产调控不断深入， 公司各房产销售团队将树立高度紧迫感，主动贴近工作需要，创新思维，开拓进取，依托科学实用的销售体系，以及内外部联动的资源保障，合力完成全年销售目标任务。其中，南浔项目团队计划依托多渠道、全方位销售宣传，最大限度完成楼盘去化，年内CD地块力争全面清盘。常州项目将围绕2021年度目标，狠抓销售代理公司工作，对渠道公司采取优胜劣汰竞争管理模式，引入优质渠道公司，吸引优质异地客户，拓宽潜在客户来源，增加客户来访量，从而进一步提升项目成交量。公司保障房项目计划进一步密切与政府部门沟通协调，提升签约、回款速度。
3、房产经营
经济增速探底徘徊期间，房产经营势必面临更严峻挑战，因此2021年，科技京城管理公司要按照市、区两级政府对北京东路产业结构调整的要求，进一步明确市场定位和规划，通过“优化”和“引进”两步走，将现有企业诚信度低、经营不善、行业发展与产业规划方向不符的企业逐步优化调整；同时，加大对外宣传力度，吸纳高科技、高技术、高知名度类企业入驻，以信息服务业企业为发展重点，打造高科技产业集聚地，逐步优化科技京城入驻企业结构，不断提升大楼品质，适时调整租金价格，努力增加经济创收。
公司长租公寓项目要进一步加大品牌推广力度，推进调研定位、投资测算、营销策划、招租招商、运营管理五位一体预租工作。南浔花园名都大酒店要进一步提升酒店管理服务水平，做好各渠道宣传推广，稳步提升市场占有率，实现营业收入不断增长。
4、金融业务
金融业务团队要坚持一手抓发展，一手抓风控。各子公司要建立全面合规、全员合规、全程合规的管理体系与合规文化，通过对制度的完善、学习和考核，促进全员在基本制度层面和操作层面培养合规工作习惯；通过有组织、有针对性和有所侧重的稽核检查，对分支机构、部门与员工起到积极的督促与奖惩作用。二是要加强财务预算、成本费用管理，提高资金运用能力和对外投资能力，为公司发展提供科学的资金资本保障。三是要不断完善办公、办文、办事等日常管理，
真正做到制度化、流程化、规范化。
5、房产项目投资
项目投资是关系公司未来时期能否发展，甚至能否生存的生命线所在，因此在新的一年中，公司要在较为困难的局面下，进一步整合资源、创新模式，力争在风险可控前提下，通过合作开发、股权收购等方式，在目标市场选择高周转的合适项目进行投资。
（四）可能面对的风险
√适用□不适用
凡事预则立，不预则废。做好2021年工作，首先要充分认识当前面临的主要挑战，在清醒预判到各种风险因素的前提下提前应对，未雨绸缪，周密展开针对性举措闯难关，迎大考。一）、外部环境存在诸多不确定性
当前疫情影响仍在延续，公司外部环境存在诸多不确定性。从整体形势来看，我国经济恢复基础尚不牢固，世界经济形势仍然复杂严峻，疫情冲击导致的各类衍生风险不容忽视。
再就行业整体态势来看，近期上海、深圳、杭州等城市密集出台的调控措施表明，房地产调控仍在持续深入中，特别是在金融端口，“三条红线”以及房地产贷款集中度管理等新规，预计将对行业资金面形成前所未有严峻考验。
此外，当前疫情仍未告终，其滞后效应究竟如何尚需时日加以观察。从2020年已经显现的情况来看，由于企业经营普遍面临较大困难，公司主要交易对手及合作伙伴业务量收缩、资金链紧张，由此再加之金融市场债务违约率上升，商务办公楼宇退租现象严重，公司在2021年仍需做好过难关、打硬仗的充分准备。二）、公司自身转型压力更为迫近
来自外部的挑战摆在面前，能否战而胜之的关键还在于自身。目前来看，公司各项工作对比市场竞争要求，仍存在较大提升空间。新的一年中，公司必须刻不容缓地加快转型步伐，其中尤其要着重解决好长期存在的体制性机制性问题：
1、管理体制仍不够完善。公司前期一系列风险事故的发生，暴露出公司内控、风控体系存在薄弱环节，制度执行缺乏足够刚性约束，因此在新的一年中，公司要充分前期教训，努力拉升发展短板。要进一步完善公司治理制度与规则体系，严格执行上市公司内控制度，建立健全重大事项集体决策机制，不断提升决策管理科学性与规范性。
2、激励机制不够合理。公司现有激励机制虽经多年实践检验并持续改进，但对比公司发展所需仍有许多不适用的地方，譬如岗位责任目标不清、薪资结构不尽合理等等，因此新的一年里，公司要紧紧扣住激励机制这个企业管理核心环
节，下大决心、花大力气，立足创新、锐意改革，要通过更为细化、更具刚性的目标管理等举措，如薪酬激励改革、股权激励制度等，最大限度地激发员工积极性，把个人利益与公司利益真正紧密地捆绑到一起。
3、金融板块仍需大力调整。金融板块是公司近年间着力发展的新业务增长点，但是迄今为止，这一板块的表现距离其在公司整体战略中应该担当的角色地位，仍然不太匹配，有些业务，甚至暴露出较多风险苗头，因此新一年中，金融板块中的华闻期货，要在继续保持业务规模跨越式增长态势的同时，以效益为目标，推动规模尽快转化为实际利润；其他金融类公司要立足自身业务实际，狠抓风控制度建设，落实责任追究机制，全力提高资产质量，要在制度、作风、意识、能力等方面进行全范围深入调整，为未来长期发展做好必要的基础整固。
以上报告，提请各位股东审议。
2020年度股东大会文件之二
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司2020年度监事会工作报告如下，请审议。2020年，上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着维护全体股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规文件，秉持依法监督的工作理念和自身的履职权限，忠实勤勉，认真履行监事会的各项工作职责。监事会依法独立开展各项工作，对公司依法运作、经营管理活动、财务状况、董事会以及公司高管履责等方面的情况行使了监督职责，促进公司完善治理、加强内控、规范运作，现将监事会当年工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）召开监事会会议，审议重大事项，规范履职
报告期内，召开监事会会议三次，共审议了九项议案，会议情况如下：
1、2020年4月28日，召开第八届三次监事会会议，审议通过了：
（1）《公司2019年度监事会工作报告》；
（2）《公司2019年年度报告及年报摘要》；
（3）《公司2019年度内部控制自我评价报告》；
（4）《公司财务会计政策变更的议案》；
（5）《公司2019年度计提资产减值准备的议案》；
（6）《公司2020年第一季度报告》；
（7） 《公司2020年度一季度计提资产减值准备的议案》。
2、2020年8月26日，召开第八届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《公司2020年半年度报告及半年报摘要》。
3、2020年10月28日，召开第八届监事会2020年第二次临时会议，审议
通过了《公司2020年第三季度报告》。
（二）关注公司定期报告的编制和审计情况，加强对公司财务的全面监督公司监事会保持着与公司财务部门和内部审计部门的密切联系，开展有效沟通，通过查阅财务部门的月度预算分析报告，询问公司财务资金状况，以及审阅公司内部审计报告和相关资料，了解公司及下属单位的年度预算执行情况，公司财务状况和内部控制管理状况；参加与负责公司年度财务报表审计的注册会计师的沟通会，了解公司财务报告的编制信息，以及注册会计师提出的各项管理建议，审阅定期报告，对公司定期报告的编制程序和过程、重大财务事项、主要经营指标完成等情况进行监督。
（三）关注重大事项决策和执行情况，加强对董事、经理和高管层的履职监督
公司监事会认真履行法律赋予的相关职责，参加2019年年度公司股东大会和2020年度召开的二次临时股东会，列席董事会现场会议，听取股东会、董事会议案，对董事和独立董事参加会议、发表意见、提出建议，以及公司信息披露情况予以关注，对相关会议的召开程序、决策过程进行监督。通过列席公司办公会议，及时了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和经营情况及公司最新实施动态，保持对公司经理和其他高级经营管理人员的履职情况的知情和监督。
（四）坚持多渠道的有效沟通，持续关注公司重点和热点领域，加强监督效能，完善工作机制
为全面了解公司经营情况，进一步掌握公司整体发展状况和企业真实动态，发现和分析企业存在的薄弱环节，增强监督工作的灵敏性，报告期内，公司监事会参加公司年度和季度经营工作会议，听取各子公司关于财务状况、预算执行情况和经营管理活动情况的工作汇报；主动搜集信息，多方位开展专项调研，与财务总监和财务部门就资金状况和年度预算深入交流；与内部审计部门开展座谈，了解内部审计工作的开展情况，商讨工作重点，注重审计结果运用；围绕年度责任目标和重点事项的推进情况，对下属子公司沿用实地调查研究的工作方式，了解和掌握工作的最新动态情况，年度经营目标的完成情况，通过实地调研查找问题进行研究，分析成因提出建议，积极推进公司内控建设；对于房产项目继续加强项目现场的实地考察，与现场经营管理人员进行座谈交流，关注项目推进情况
和薄弱环节，在关注经营目标的同时，积极发挥监督职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依法对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高管履行职责情况进行了监督，认为公司各项工作依照相关法律法规和《公司章程》进行，未发现公司董事与高管在履行相关职责时，有违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司利益的行为。
三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司收购、出售资产的交易情况进行了监督，认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，未发现有损害部分股东权益或者造成公司资产流失的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会持续关注公司财务运行状况，认真审议各期财务报告，高度关注年度重点事项的落实进展情况，通过访谈、查阅等方式开展调研，对公司财务情况进行了检查和监督，认为：
公司高管层能遵守公司《财务制度》、《上市公司对外担保制度》、《公司内部控制制度》等各项制度规定，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，财务报告客观地反映了公司财务状况和经营成果。
五、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会对公司内部控制的实施情况进行了监督，根据企业内部控制规范体系及公司《2020年度内部控制评价工作方案》，监事会对公司出具的《2020年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的基本要求，对于上年度发现的内控缺陷，公司董事会和管理层已落实了相关整改措施，公司内部控制运行有效。
六、2021年监事会工作目标
监事会将一如既往地秉持依法合规、客观公正、科学有效的原则，将维护公司和股东的合法权益作为监督工作的根本任务，以财务风险、投资风险和合规风险为着眼点，持续关注公司落实经营发展目标情况，运用法定职权忠实、勤勉，尽心履责，对公司全体股东负责，保障公司持续、稳定、健康地发展。
以上报告，提请各位股东审议。
2020年度股东大会文件之三
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东：
公司2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。
现将公司2020年度财务决算情况报告如下：
一、资产、负债及股东权益状况
2020年末，公司资产总额200.93亿元，较上年末增加49.67亿元，增幅
32.84%；负债总额155.85亿元，较上年末增加47.28亿元，增幅43.55%；股东权益总额 45.08亿元，较上年末增加2.38亿元，增幅5.58%。
（一）资产状况
2020年末，公司资产总额200.93亿元，其中流动资产总额170.85亿元，占总资产的85.03%，较上年末增加48.87亿元，增幅40.07%；非流动资产总额
30.08亿元，占总资产的14.97%，较上年末增加0.79亿元，增幅2.71%.主要资产项目情况如下：
货币资金期末余额 44.18亿元，较上年末增加16.08亿元，增幅57.24%，主要原因为公司房产项目预售，资金回笼增加以及期货公司客户权益保证金增加所致。
存货期末余额87.58亿元，较上年末增加14.62亿元，增幅20.03%，主要原因为公司房产项目增加投入所致。
其他应收款期末余额3.51亿元，较上年末增加1.53亿元 ，增幅77.23%，主要原因为公司房产销售政府托管资金增加所致。
其他流动资产期末余额34.38亿元，较上年末增加21.23亿元，增幅161.44%，主要原因为公司下属期货公司客户权益增加，相应应收客户保证金增加所致。
长期股权投资期末余额15.04亿元，较上年末增加0.76亿元，增幅5.34%，主要为公司权益法投资公司利润增长所致。
投资性房地产期末余额7.23亿元，较上年末增加1.61亿元，增幅28.63%,主要为新增出租用办公房产。
（二）负债状况
2020年末，公司负债总额155.85亿元，其中流动负债总额114.49亿元，占负债总额的73.46%，非流动负债总额41.36亿元,占负债总额的26.54%,主要负债项目情况如下：
预收账款期末余额369.97万元，较上年末减少33.50亿元，减幅99.89%，主要原因为根据新收入准则规定，科目重分类所致。
应交税费期末余额1.30亿元，较上年末增加0.79亿元，增幅154.87%，主要原因为公司房产项目计提房产销售收入的相关税金。
一年内到期的非流动负债期末余额14.65亿元，较上年末增加13.79亿元，主要原因为一年内到期的应付债券及一年内到期的长期借款调整所致。
其他流动负债期末余额54.45亿元，较上年末增加33.35亿元，增幅158.05%，主要原因为期货公司应付客户货币保证金增加以及根据新收入准则，预收账款科目重分类所致。
其他非流动负债期末余额21.34亿元，较上年末增加18.86亿元，增幅
761.67%，主要原因为根据新收入准则规定，预收账款科目重分类所致。
（三）股东权益状况
2020年末，公司归属于母公司所有者权益 43.13亿元，较上年末增加2.44亿元，增幅6%，其中：股本 6.73亿元，资本公积 9.03亿元，盈余公积 3.65亿元，其他综合收益 1.33亿元，一般风险准备 286.53万元，未分配利润 22.37亿元。主要项目情况如下：
本年实现净利润增加股东权益3.15亿元。
其他综合收益期末余额1.33亿元，较上年末减少0.24亿元，主要原因为：
减少出售其他权益工具投的公允价值变动0.11亿元，减少权益法下可转损益的其他综合收益的变动0.13亿元。
二、营业收入、利润完成情况
2020年度，公司实现营业收入11.94亿元，同比减少6.42%，主要为公司本年度商品房结转销售收入较上年同期减少。
归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增加148.58%，主要为公司非主营贸易业务因债务重组转回上年已计提信用减值损失2.37亿元。
三、现金流量状况
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额 13.52亿元，同比增加
309.33%，主要为报告期内房地产业务现金净流量增加所致；投资活动产生的现金流量净额 5.24亿元，同比减少59.76 %，主要为上年同期收回鸿泰股权转让款，同时本期投资项目规模下降；筹资活动产生的现金流量净额-2.67亿元，同比增加29.45%，主要为报告期内公司偿还借款规模较上年同期下降。
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其他交易等在会计报表附注中都有详细披露，请参见公司2020年度报告。
以上报告，提请各位股东审议。
2020年度股东大会文件之四
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润268,786,203.05元，母公司实现2020年净利润87,500,864.93元，提取法定盈余公积金2,187,358.35元，加上年初未分配利润1,970,550,005.81元，归属于母公司实际可供分配利润2,236,575,870.64 元。按照《公司章程》及相关法律法规规定，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：以2020年末总股本673,396,786股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共分配现金红利计80,807,614.32元。公司2020年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
以上预案，提请各位股东审议。
2020年度股东大会文件之五
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年年度报告及年报摘要
各位股东：
《公司2020年年度报告》及《公司2020年年报摘要》已经公司第八届五次董事会审议通过。
详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的《公司2020年年度报告》，《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2020年年度报告摘要》。
以上报告，提请各位股东审议。
2020年度股东大会文件之六
关于2021年度公司及子公司向金融机构
申请综合授信额度及担保事项的议案
各位股东：
为了保证上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司）2021 年度经营活动和投资活动资金需求，确保本年度经营活动及投资活动的顺利进行，2021年度，公司及其下属全资及控股公司拟向各类金融机构申请办理总额不超过30亿元的融资业务（含固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保理等）。
公司将根据 2021 年经营资金、投资资金需求，综合各金融机构授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
上述融资业务总额不等同于实际融资金额。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在具体办理上述额度内的融资及担保业务时，授权公司法定代表人在30亿元融资及担保业务范围内签署相关融资法律文件。此次授权自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
2020年度股东大会文件之七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新修订的《证券法》、《中国共产党章程》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 | ||
| 原章程中“执行董事” | 全部修订为“副董事长” | |||
| 目录 | 共十二章 | |||
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司法定代表人，如工作需要也可由总经理担任，并依法登记。 | ||
| 第九条 | 无 | 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。 | ||
| 第十三条 （原第十二条） | 公司的经营宗旨： 充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，不断营建和拓展以房地产主业为核心的产业链，使公司发展成为集房地产开发、经营和服务三位一体的房地产运营商； 加速优化资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以提升核心竞争力，创新推进稳健持续的发展步伐，从而以经营发展的高 | 公司的经营宗旨： 充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，充分发挥地域、资源、品牌、专业综合优势，不断推进房地产与金融互动互补一体发展；加速优化资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以提升核心竞争力，创新推进稳健持续的发展步伐，致力于实现股东长期利益最大化，更多更好服务社 | ||
| 成长性和收益的稳定性使全体股东获得满意的投资回报，并全力跻身中国最受信赖的房地产运营商和中国房地产行业中有影响力的重要企业。 | 会。 | |
| 第二十四条 （原第二十三条） | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购回本公司的股票： …… （三）、将股份奖励给本公司职工； …… | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购回本公司的股票： …… （三）、将股份用于员工持股计划或者股权激励； …… （五）、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）、为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 第二十六条 （原第二十五条） | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项、第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当3年内转让或者注销。 |
| 第四十三条 （原第四十二条） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）、审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所及其他监管部门的各项规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 （原第四十三条） | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额或其他或有负债,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十六条 （原第四十五条） | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （三）、单独或者合并持有公司总数百分之十以上的股东书面请求时； …… | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起30天以内召开临时股东大会： …… （三）、单独或者合并持有公司总数百分之十以上的股东书面要求时； …… |
| 第五十一条 （原第五十条） | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| …… | …… 10%以上的股东要求召开的，董事会应在10日内提议召开，10日内不提议召开，监事会提议召开，但累计提议召开时间不得超过20天。 | |
| 第八十二条 （原第八十一条） | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，具体规则由会议通知中明确。 …… |
| 第九十七条 （原第九十六条） | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力以及其他正在被采取刑事强制措施的； …… (五)个人所负数额较大的债务（包括个人担保）到期未清偿，包括但不限于被列为失信被执行人； …… |
| 第九十八条 （原第九十七条） | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，经股东大会表决可以解除。 …… |
| 第九十九条 （原第九十八条） | 董事应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: …… (五)不得违反本章程的规定或未 | 董事应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: …… (五) 不得违反本章程的规定或未 |
| 经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； …… | 经股东大会同意,与本公司或本公司之关联企业订立合同或者进行交易； …… | |
| 第一百零一条 （原第一百条） | 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，公司不承担任何责任。 |
| 第一百零九条 （原第一百零八条） | 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长（执行董事）一人。 | 董事会由九名董事组成，设董事长一人，如工作需要可以增设副董事长一人。 |
| 第一百一十三条 （原第一百一十二条） | …… 董事会有权决定公司人民币净资产20%以下的单项对外投资项目，有权决定公司人民币净资产20%以下的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%以下的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的20%前提供的担保或公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计总资产的10%前提供的担保。 董事长和执行董事由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | …… 董事会有权决定公司人民币净资产20%以下的单项主营业务类对外投资项目，有权决定公司人民币净资产20%以下的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%以下的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的30%前提供的担保，或公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的20%前提供的担保；有权决定2000万元以下的关联交易。 董事会有权决定公司或公司控股子公司发生的金额超过人民币5000万元的主营业务外的单项交易（如股东大会另有决议的，按股东大会决议实施）。 |
| 上述购买或出售资产，不包括原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买和出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。但公司或控股子公司与同一主体及其关联方在十二个月内累计金额超过人民币5000万元后的交易，报股东大会审批。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | ||
| 第一百一十四条 （原第一百一十三条） | 董事长行使下列职权： …… （二）、督促、检查董事会决议的执行； …… （六）、董事会授予的其以职权。 | 董事长行使下列职权： …… （二）、督促、检查董事会决议的执行，督促、要求经营层落实董事会要求； …… （六）、董事会授予的其他职权以及其他提升实现法人治理的措施。 |
| 第一百二十八条 | 无 | 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，若专门委员会连续两次未形成意见或者形成否定意见，应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 作。 | ||
| 第一百二十九条 | 无 | 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十条 | 无 | 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十一条 | 无 | 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 第一百三十二条 | 无 | 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百三十三条 | 无 | 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 |
| 第一百三十八条 （原第一百 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）、总经理有权决定不超过人民币壹 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）总经理有权决定不超过人民币壹 |
| 三十一条） | 亿元的单项对外投资项目，有权决定不超过人民币伍仟万元的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权决定银行授信额度；有权签订除上述项目外标的不超过人民币壹亿元的合同； …… | 亿元的房地产投资项目，有权决定不超过伍仟万元的非房地产投资项目（董事会另有决议的，按董事会决议实施）。 …… |
| 第一百三十九条 （原第一百三十二条） | 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 总经理应当每季度定期向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，如董事会或监事会另有要求的，从其要求。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第八章 党、纪、工、团组织 | 无 | 第一百六十二条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委、纪委和各基层党支部，公司应当为各级党组织及纪委的活动提供必要的条件。 第一百六十三条 公司设党委书记一人，如工作需要可以增设副书记一至二人，公司党委书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。 第一百六十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。 第一百六十五条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、审议通过、审查监督、民主选举和 |
| 民主评议等相关职权，依法维护职工的合法权益， 有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的活动提供必要的条件。 第一百六十六条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件。 | ||
| 第一百七十一条（原第一百五十九条） | 公司利润分配政策为： …… （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 …… | 公司利润分配政策为： …… （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 …… |
| 第一百七十七条 （原第一百六十五条） | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，最多连 |
| 续聘用不超过三年。 | ||
| 第一百八十二条 （原第一百七十条） | 公司的通知以下列形式发出： …… （二）、以邮件方式送出； …… | 公司的通知以下列形式发出： …… （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； …… |
| 第一百八十四条 （原第一百七十二条） | 公司召开股东大会的会议通知，以邮件发送方式进行。 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十五条 （原第一百七十三条） | 公司召开董事会的会议通知，以专人送达方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或电子邮件等通讯方式进行。 |
| 第一百八十六条 （原第一百七十四条） | 公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或电子邮件等通讯方式进行。 |
| 第一百八十七条 （原第一百七十五条） | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期。 |
2020年度股东大会文件之八
关于聘任公司2021年度财务审计及内控审计机构的议案
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构与内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层签署相关合同文件，审计费用与2020年度审计费用持平。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关介绍：
（一）机构信息
1、基本信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
2、人员信息
首席合伙人：梁春截至2020年12月31日合伙人数量：232人。截至 2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人。
3、业务规模
2019年度业务总收入： 199,035.34万元2019年度审计业务收入：173,240.61万元2019年度证券业务收入：73,425.81万元2019年度上市公司审计客户家数：319主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：11家
4、投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
5、独立性和诚信记录
大华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 刘涛 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册会计师 | 张海龙 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 熊亚菊 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999年7月-2001年4月 | 中铁第十八工程局第四工程处有限公司 | 科员 |
| 2001年5月-2011年10月 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999年7月-2001年4月 | 中铁第十八工程局第四工程处有限公司 | 科员 |
| 2001年5月-2011年10月 |
| 授薪合伙人 | ||
| 2011 年11月-至今 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2004年7月-2013年10月 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） | 经理 |
| 2013年11月-至今 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1997年1月-2006年10月 | 中洲会计师事务所有限公司 | 项目经理 |
| 2006年11月-2011年10月 | 天健正信会计师事务所有限公司（前身天健华证中洲会计师事务所有限公司） | 授薪合伙人 |
| 2011.11-至今 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
| 收费金额（万元） | 2020 | 2021 | 增减% |
| 财务报表审计 | 110 | 110 | |
| 内部控制审计 | 40 | 40 | |
| 合计 | 150 | 150 |
上海新黄浦实业集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极出席公司 2020年内召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。
现就独立董事2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2020年4月，公司原独立董事刘啸东于因个人原因，申请辞去独立董事职务；2020年8月，经公司临时股东大会审议通过，增补吕红兵先生为公司独立董事。2020年12月，公司原独立董事董安生先生因个人原因，申请辞去独立董事职务，2021年1月，经公司临时股东大会审议通过，增补郝叶力女士为公司独立董事。
目前公司第八届董事会独立董事为陆雄文、吕红兵、郝叶力。
个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、陆雄文，男，1966年生，中共党员，博士，正教授。现任复旦大学管理学院院长，兼任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，宝山钢铁股份有限公司独立董事，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司独立董事，浦发硅谷银行独立董事。
2、吕红兵，男，1966年生，中共党员，研究生。曾先后任上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海万国律师事务所律师、主任，现任国浩律师（上海）事务所、国浩律师事务所律师、合伙人、首席执行合伙人，全国律师行业党委委员、中华全国律师协会副会长、第七届上海市律师协会会长，第十三届全国政协委员，全国政协社会和法制委员会会员，中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员，中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员，上海证券交易所上市委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会委员及仲裁员、深
圳国际仲裁院仲裁员。
3、郝叶力，女，1956年生，中共党员，博士。曾先后任国防部参谋、工程师，总参谋部科研所长、电子对抗部副部长，2014年至今任国家创新与发展战略研究会副会长。
独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2020年度公司共召开9次董事会会议、3次股东大会。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陆雄文 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 吕红兵 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郝叶力 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘啸东（离任） | 4 | 2 | 1 | 0 | 1 | 否 | 0 |
| 董安生（离任） | 9 | 1 | 6 | 1 | 1 | 否 | 0 |
由详见上海证券交易所网站刊登的“董事会审计委员会2019年度履职情况报告”及“独立董事关于2019年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见”。
独立董事陆雄文在2020年12月28日召开的第八届董事会2020年第八次临时会议上，就“关于调整独立董事津贴的议案” 投了弃权票。
除此以外，独立董事对2020年度内提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并严格遵照相关制度要求对相关事项发表发表独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们会认真审核公司关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。 报告期内，我们在勤勉尽职的前提下，没有发现公司发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司对外担保情况：
我们的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2020年度对外担保事项进行了认真核查，公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。 2020年内，公司控股子公司常州新黄浦中金置业有限公司按银行按揭贷款合作协议约定，为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保，金额为26,623.1万元；公司控股子公司新黄浦（浙江）投资发展有限公司按银行按揭贷款合作协议约定，为商品房承购人提供阶段性抵押贷
款担保，金额为1,597万元。阶段性担保的担保期限自担保借款发放之日起，至借款人取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
2、关于公司与关联方资金往来：
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格的，已连续多年为公司提供审计工作。2020年9月，我们同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2020年内，因公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为-553,294,937.22元，按照《公司章程》及相关法律法规规定，考虑公司经营发展的实际情况，公司董事会拟定2019 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
我们认为，公司董事会拟定的2019年度不进行利润分配是基于对公司年度实际经营业务情况做出的客观判断，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，坚持公开、公正、公平的原则，认真履行信息披露义务。2020年刊登公告事项共计47次(其中临时公告43次、定期报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规。
（六）内部控制的执行情况
2020年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》，我们在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题，持续完善公司现
有内部控制制度，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都担任了召集人和委员，能有效地履行独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项，分别召开相关专门会议进行了审议，与会过程中我们积极参与讨论，认真审议，发表独立的意见，对各议案进行严肃、谨慎的表决。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规及规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年度，我们将继续秉承勤勉、谨慎、忠实的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。
上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事
陆雄文吕红兵郝叶力