二〇二一年六月二十三日
目 录
会议须知现场会议议程议案一 2020年年度报告全文及摘要议案二 2020年度董事会工作报告议案三 2020年度监事会工作报告议案四 2020年度财务决算报告议案五 2021年度财务预算报告议案六 2020年度利润分配预案议案七 关于续聘会计师事务所的议案议案八 关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度的议案议案九 关于修订《公司章程》的议案议案十 2020年度独立董事述职报告议案十一 关于调整<关于回购公司股份预案>中回购目的的议案议案十二 关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案议案十三 关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案议案十四 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案议案十五 关于选举公司非独立董事候选人的议案议案十六 关于选举公司独立董事候选人的议案议案十七 关于选举公司监事候选人的议案附件一 上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）附件二 上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
2020年年度股东大会会议资料会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
(1)《2020年年度报告全文及摘要》；
(2)《2020年度董事会工作报告》；
(3)《2020年度监事会工作报告》；
(4)《2020年度财务决算报告》；
(5)《2021年度财务预算报告》；
(6)《2020年度利润分配预案》；
(7)《关于续聘会计师事务所的议案》；
(8)《关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度的议案》；
(9)《关于修订<公司章程>的议案》；
(10)《2020年度独立董事述职报告》；
(11)《关于调整<关于回购公司股份预案>中回购目的的议案》；
(12)《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》；
(13)《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》；
(14)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事
项的议案》；
(15)《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；
(16)《关于选举公司独立董事候选人的议案》；
(17)《关于选举公司监事候选人的议案》。
2、表决办法：
以上议案1-14为非累积投票议案，其中议案9为特别决议议案，其他均为普通议案。议案15-17为累积投票议案。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统
一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20
分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期
间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
股东大会秘书处
现 场 会 议 议 程现场会议时间：2021年6月23日下午2:00现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室现场会议主持人：董事长朱旭东先生会议主要内容：董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
1、审议《2020年年度报告全文及摘要》；
2、审议《2020年度董事会工作报告》；
3、审议《2020年度监事会工作报告》；
4、审议《2020年度财务决算报告》；
5、审议《2021年度财务预算报告》；
6、审议《2020年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度的议案》；
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10、审议《2020年度独立董事述职报告》；
11、审议《关于调整<关于回购公司股份预案>中回购目的的议案》；
12、审议《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
>及其摘要的议案》；
13、审议《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法>的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有
关事项的议案》；
15、审议《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；
16、审议《关于选举公司独立董事候选人的议案》；
17、审议《关于选举公司监事候选人的议案》；
18、股东交流；
19、投票表决；
20、宣读表决结果；
21、见证律师宣读法律意见；
22、主持人宣布会议结束。
上海万业企业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要
议案一
公司2020年年度报告已于2021年4月17日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
议案二
一、报告期内董事会工作回顾
2020年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的督促指导下，公司经营业绩突出，各项工作有序推进。具体来说，2020年董事会主要做了以下工作：
1、董事会切实履行职责，勤勉尽责，科学决策公司重大事项。
对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年共召开8次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。
公司独立董事秉承着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，与公司董事、监事及管理层保持了有效、良好的沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会召集召开股东大会1次，相关决议均得到有效贯彻落实。
2、董事会专业委员会发挥专业优势，有效提升公司治理水平。
董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。
报告期内，公司召开了4次董事会审计委员会会议。董事会审计委员会组
2020年年度股东大会会议资料织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会全体委员表决通过公司《2019年年度报告全文及摘要》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2019年度内控检查工作报告》、《2020年度审计工作计划》、《2019年度内控评价报告》、《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2020年第一季度报告全文及正文》，同时审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》、《公司2020年上半年内部控制检查工作报告》，以及《公司2020年第三季度报告全文及正文》等重要事项。董事会薪酬与考核委员会在报告期内召开了1次会议，就进一步完善高级管理人员的绩效考核方案、2019年绩效考核的实施情况、2020年绩效考核等方案进行了讨论，并形成了相应意见。
董事会提名委员会在报告期内召开了1次会议，审议《关于2019年度提名情况的议案》。2019年度的提名情况符合公司经营管理需要。
3、董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
二、报告期内公司经营情况讨论与分析
（一）总体经营情况分析
2020年，我国经济发展面临的外部环境和内部条件更趋复杂，一些经济的
和非经济的困难和挑战明显增多。从外部看，全球受疫情影响，需求经济动力不足导致了全球经济增速放缓；从内部看，全年经济景气持续下行,消费物价涨幅扩大，“房住不炒”仍是房地产市场调控主基调。
报告期内，公司紧跟政策动向，加强市场研判，采取有效措施，应变不利因素，充分表现出强大的韧性、潜力和回旋空间，在稳步推进现有项目开发进度的同时加快公司战略转型规划。
报告期内，公司具体开展工作如下：
1、把握趋势，调整推盘节奏及经营策略
2020年疫情之下全年流动性宽松，保值和避险需求骤升，住宅量价齐升，公司契合宏观调控、市场节奏，全年实现销售面积51,386平米，实现销售金额93,809万元。
2、稳步推进现有房地产的开发项目
2020年，公司主要在建工程为无锡项目二期3标和宝山B2项目。无锡项目一期已在2014年12月竣工交付；二期分为3个标段，其中1标2016年6月竣工交付，2标在2019年6月竣工交付，3标在2020年12月竣工交付。三期在2019年12月竣工交付。宝山项目一期和三期均已交付，二期于2011年1月正式开工，分4个组团施工，其中三个组团都已竣工交付，B2组团2020年3月开工。
3、采取有效措施、促使集成电路业务健康发展
2020年，公司快速应对新冠疫情与中美贸易战影响，围绕“化危为机”的主线，有的放矢出台方案减少宏观环境对集成电路离子注入机业务的影响，采取多种措施，促使上海凯世通的健康、可持续发展。
一是解放思想，化解针对关键零部件的交付风险。半导体产业链环环相扣，疫情加剧导致半导体零部件供应全球紧缺。凯世通通过多年积累的行业渠道，补充全球关键零部件库存和备选计划，保障低能大束流离子注入机台按原计划
2020年年度股东大会会议资料组装调试与交付。
二是积极安排复工，保障研发工作有序进行。春节后国内疫情严重，特殊时期安排全员“居家办公”，通过线上办公方式进行内部沟通和客户对接，确保工作有序进行，并开展了为期数周的技能培训；疫情缓解后有序安排复岗，确保设备研发与生产如期进行。三是加大集成电路业务的资金投入，把握设备国产化市场需求，加快集成电路离子注入机产品进线验证。随着外部因素对设备的控制程度加深，我国各级政府与各地企业对国产集成电路设备的支持力度持续加大，释放出更多的合作空间。凯世通抓住国产关键设备刚性需求增加的时机，借助市场与政府力量，加速推进离子注入机产品。2020年9月，凯世通的集成电路离子注入机产品搬入12英寸主流集成电路晶圆厂客户，并进入产线验证阶段，预计首台设备有望在2021年二季度完成客户端的验证工作。2020年12月，凯世通子公司北京凯世通半导体有限公司（以下简称“北京凯世通”）同芯成科技（绍兴）有限公司签署了3个12英寸集成电路设备订单，目前正在依据交付目标制订生产计划并积极推进，其中低能大束流重金属离子注入机组装目前完成95%，其余两台设备为低能大束流超低温离子注入机和高能离子注入机，长交期零部件采购订单已发出，公司将按照客户订单约定时间交付。截至报告期末，北京凯世通共取得4个集成电路离子注入机设备订单。同时，上海凯世通超越7纳米离子注入平台已通过客户验证并取得验收。上海临港凯世通半导体有限公司（以下简称“临港凯世通”）在临港地区办公楼和厂房已于2020年6月完成竣工验收，2020年10月取得不动产权证书。由于临港凯世通更改了对该场地的使用计划，因此于2021年3月16日，临港凯世通与物业所在地的土地开发商上海金桥临港综合区投资开发有限公司签署了房地产买卖合同，交易价格以浦东新区国资委审核后国有资产评估机构出具
2020年年度股东大会会议资料的评估值为参考。凯世通管理层综合考虑人工成本、人才、Fab厂需求等因素后，认为现阶段临港厂房作为生产基地不是最佳选择，同时出售可回笼大量资金，降低凯世通利息支出。综合上述因素，经商讨后决定出售临港房地产，同时已在北京亦庄租赁1,545平米车间、拟在上海临港租赁3,641.5平方米车间作为设备调试、研发使用。为充分发挥上海凯世通创始团队和核心团队的积极性和创新性，有效助力凯世通技术与人才双轮驱动，为凯世通长远发展提供更强驱动力，凯世通在报告期内向创始团队及核心员工增发股份。凯世通创始团队和核心团队于2020年以4.3亿元的投前估值签署了股份认购协议。同时，为了提升团队凝聚力，提高凯世通员工对凯世通的忠诚度和工作的积极性，凯世通决定启动并实施股权激励计划，相关股权激励计划于2020年12月25日经凯世通股东大会通过。截至目前，上述增资已完成工商登记，注册资本变更为人民币7,765.9095万元。总体来看，上海凯世通团队在公司的支持下潜心研发工作，致力于加速推进集成电路离子注入机的创新发展，并取得相应的可喜成绩。2020年8月，上海凯世通的“大束流离子注入机装备及工艺研发”项目荣获北京市科技进步一等奖。2020年9月，上海凯世通承担的“集成电路设备射频电源系统研发与验证”项目进入上海市2020年度“科技创新行动计划”集成电路科技支撑专项名单。2020年10月，北京凯世通荣获 iStellar-500 SEMI认证证书。
4、深化战略转型，外延式并购加速公司战略性布局
公司持续积极布局半导体集成电路产业链。2020年12月，公司牵头境内外投资人完成对全球领先的集成电路气体输送系统领域精密零组件及流量控制解决方案供应商Compart Systems的收购，并间接成为Compart Systems第一大股东。Compart Systems是集成电路气体输送系统领域供应商之一，其主要产品包括 BTP（Built To Print）组件、装配件、密封件、气棒总成、气体流量控制器（MFC）、
焊接件等，产品用于集成电路制造工艺中氧化/扩散、蚀刻和沉积等设备所需的精确气体输送系统，同时是全球少数可完成该领域零组件精密加工全部环节的公司。本次收购进一步增厚了公司对集成电路装备行业覆盖的深度和广度，为公司带来产业协同和企业价值增长空间。
（二）财务状况分析
1、资产负债状况分析
单位：亿元板块
2020年期末2020年期初比上年同期
增减金额占比金额占比货币资金
22.1228.67%29.3540.28%-24.65%交易性金融资产
7.589.83%13.4718.49%-43.71%半导体板块资产
34.8345.15%13.9819.19%149.21%房产板块资产
12.6216.36%16.0622.04%-21.45%总计
77.15100.00%72.86100%5.88%本报告期末，公司总资产为77.15亿元，较上年末增加5.88%。报告期公司加大对半导体板块业务投入，截止报告期末半导体板块资产额为34.83亿元，较上年末增加149.21%，占总资产的45.15%，资产占比较期初上升26个百分点，主要系领衔投资COMPART项目和间接投资参股芯鑫融资租赁有限责任公司所致；房产板块资产额为12.62亿元，较上年减少21.45%，占总资产的16.36%，主要系无锡项目交付结转所致；货币资金22.12亿元，占总资产28.67%，较上年末减少24.65%，主要系公司投资半导体项目支出所致；交易性金融资产7.58亿元，占总资产的9.83%，较上年末减少43.71%，主要系公司购买的理财产品到期赎回所致。合并负债总额为10.43亿元，比上年末增加3.30%。其中有息银行借款为0.12亿元，占总负债的1.15%，主要为凯世通流动资金贷款；合同负债为3.36亿元，占总负债的32.16%，主要系无锡项目房产预收款；应付账款2.56亿元，占总负
2020年年度股东大会会议资料债的24.49%，主要系房产项目的应付工程款。
目前公司的资产负债率为13.53%。公司货币资金较为充沛，资产流动性较好，资产负债率低，有息负债少，后续融资杠杆空间大。
2、盈利能力分析
本期公司合并净利润3.15亿元，较上年同期减少-44.96%；营业收入9.31亿元，较上年减少9.37亿元，减少50.16%，一方面系公司房产板块进入尾盘收尾阶段，房产交付收入较去年同期有较大幅度减少所致，另一方面凯世通处于产品战略转型升级推动阶段，由原有的光伏离子注入机向更有市场前景半导体离子注入机产品方向发展，报告期凯世通光伏业务离子注入机品销售收入大幅减少，但半导体离子注入机正在验证中，设备验收尚需要时间，未形成销售收入；本期研发费用0.49亿元，较上年增加671.05%，主要系凯世通实施股权激励产生股份支付以及半导体研发投入增加所致，导致本期盈利减少。本期利润主要来源于无锡“观山泓郡”项目。公司目前处于转型过度期，半导体板块收益将逐步增加。
3、现金流量分析
2020年末合并现金及现金等价物余额为20.85亿元，较上年末减少了8.49亿元，主要是经营活动的现金净流入5亿，主要系本期无锡项目房产回笼资金所致；投资活动产生的现金净流出13.69亿元，主要系本期领衔投资了COMPART半导体项目所致；筹资活动产生的现金净流入0.20亿元，主要系本期子公司凯世通吸创始团队以及经营团队投资入股所致。
总体而言，公司进一步加大了半导体板块投入，积极拓展半导体项目，做好半导体装备设备材料投资布局。目前公司资产整体流动性强，资产负债率也较低，财务杠杆提高空间大。公司将充分发挥资本平台优势，进一步加快集成
2020年年度股东大会会议资料电路产业领域布局和提升半导体板块收入。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、房地产
为对冲疫情影响，2020年我国各部门杠杆率快速提升，在经济持续复苏和疫情拐点初现的 2021年，国内货币政策“慢转弯”、“保持宏观杠杆率基本稳定”已是必然要求。虽然从2020年12月海外主要经济体的政策指引看，短期宽松将继续，但随着疫情逐渐控制、经济持续复苏，全球的流动性在下半年见顶是大概率。新的阶段，对于房地产的要求在于“平稳健康发展”，即供给端对于房地产行业融资端的强监管将继续，需求端则表现为抑投机、稳刚需。
在面临内外部这种不确定性下，2020年12月的中央经济工作会议对于2021年度的财政政策及货币政策定调清晰，强调“不急转弯”：即财政政策仍会保持积极的总基调，但扩张空间回归正常；货币政策稳中渐退，节奏温和地回归常态，保持稳健。而对于房地产的主基调也基本延续此前一贯态度，即“房住不炒”、“因城施策”、“平稳健康发展”。因此，2021年房地产供应端虽然融资继续收紧、严控杠杆，但居民需求端正常购房的资金仍会得到保障，总体表现为抑投机、保障刚需。
2020年12月31日，央行与银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，将根据银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设定房地产贷款集中度管理要求。此举是继去年8月针对房企的“三道红线”的基础上进一步细化，对资金供给端银行进行了规范。一方面是进一步落实房地产长效机制、实施好房地产金融审慎管理制度的要求，有利于市场主体形成稳定的政策预期和房地产市场平稳健康发展。另一方面，旨在推动金融供给侧结构性改革，强化银行业金融机构内在约束，优化银行信贷结
构，支持制造业、科技等经济社会发展重点领域和小微、三农等薄弱环节融资，推动金融、房地产同实体经济均衡发展。
2、集成电路
集成电路作为全球信息产业的基础与核心，被誉为“现代工业的粮食”，其应用领域广泛，在电子设备、通讯、军事等方面得到广泛应用，对经济建设、社会发展和国家安全具有重要战略意义和核心关键作用，是衡量一个国家或地区现代化程度和综合实力的重要标志。集成电路产业链包括核心产业链、支撑产业链以及需求产业链。核心产业链包括集成电路设计、制造和封装测试，支撑产业链包括集成电路材料、设备、EDA、IP核等，需求产业链包括通讯产品领域、消费电子领域、计算类芯片领域、汽车/工业领域及其他领域。2020年随着新冠疫苗的突破，疫情预计逐步好转，5G、人工智能、无人驾驶、云计算、物联网等新技术的迅猛发展和广泛应用带来的增长动力将逐渐增强。根据工信部相关披露数据显示2020年我国集成电路销售收入达到8,848亿元，平均增长率达到20%，为同期全球产业增速的3倍。技术创新上也不断取得突破，目前制造工艺、封装技术、关键设备材料都有明显大幅提升。企业实力稳定提高，在设计、制造、封测等产业链上涌现出一批新的龙头企业。从政策来看，国内对集成电路产业重视力度空前，继《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》后，国务院再次印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》。在现有的政策基础上，首次推出十年免征所得税政策，支持28nm（含）及以下先进工艺生产企业发展，为国内集成电路产业的发展营造了良好环境，激发了产业创新活力。当前中国半导体芯片自给率较低，集成电路产业近年进出口逆差巨大，但幅度有所下降。我国集成电路市场需求接近全球总需求的33%，但本土企业产值却不达7%，自给率尚不足22%。2019年我国集成电路行业进出口
2020年年度股东大会会议资料逆差达2,040亿美元，但同比下降了10.3%，表明逆差幅度开始下降，未来中国集成电路产业的本土企业市场空间巨大。
根据开源证券的统计，国内晶圆制造崛起带来产能扩张，国内集成电路行业迎来加速成长契机。据SEMI数据统计，2017年至2020年间全球计划投产半导体晶圆厂62座，其中26座位于中国大陆，占全球总数的42%。根据SEMI数据，截止到2019年，中国大陆的晶圆厂达到86座。SEMI预计中国晶圆产能将从2015年的每月230万片，增长至2020年的每月400万片，2015-2020年复合年均增长率达到12%。随着大批新建晶圆厂产能的释放以及国内主流代工厂产能利用率的提升，晶圆厂的产能扩张也势必延伸至上下游产业链，将带来更多的半导体设备新增需求。
从趋势来看，国产替代成为国内集成电路产业发展主线。国际形势的变化，驱使龙头整机企业加速国产化供应链重塑。未来国内厂商在先进制程上的不断突破，将会迎来半导体设备需求的显著提升，更多国内设备公司将被纳入采购体系。在国产替代的历史性机遇下，国内集成电路全产业链均将受益，“十四五”期间国内集成电路行业有望开创新的局面。
（二）公司发展战略
公司的发展目标是聚焦力量推动向集成电路产业领域转型，落实新的优质集成电路行业并购项目，加大集成电路在公司整体业务中的比重。争取将公司打造成一家在国内外拥有一定竞争力和影响力的高科技上市公司。
经过近五年的努力，公司完成了转型前期的布局工作，进入正式操作实施阶段。公司一方面依托国内国外两个市场，利用境内境外两种资源，“外延并购+产业整合”双轮驱动发力转型。寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，转型集成电路产业领域，通过牵头收购CompartSystems等，加速公司实现战略性布局，提升公司核心竞争力，增强上市公司盈
利能力。另一方面，作为国内拥有全领域集成电路离子注入设备的上市公司，将着力发展集成电路核心国产装备，同时通过上海半导体装备材料基金的平台深入布局集成电路装备材料核心资产，积极开展“集成电路+投资+产业园”的创新模式探索，以“三驾马车”并驾齐驱，攻坚集成电路装备材料领域，全面转型成为集成电路高端装备材料龙头企业，实现收入和利润的更大突破。
2021年，公司将坚定以高研发投入驱动技术的升级，继续聚焦国内外市场，依靠自主研发的内生式升级，同时推进外延式发展进程，整合顶尖的研发力量及优势资源，加速完成公司的战略性布局，进一步增强在资本市场的影响力和认可度。
（三）经营计划
2021年，公司将重点开展以下工作：
1、深化战略转型，外延式并购赋能公司加速迈入半导体领域
2021 年，公司持续将外延式发展战略作为重要的工作目标，寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，转型集成电路产业领域，加速公司的战略性布局，提升公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力。在夯实集成电路离子注入机商业化成功的基础上，为进一步实现全产业链布局的突破，实现差异化突围，不断围绕集成电路产业链进行垂直整合布局，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度。
1.1 公司将继续充分发挥资本平台优势，在公司主要股东以及上海半导体装
备材料产业投资基金的支持下，争取取得集成电路装备材料转型的重大突破。
1.2 完善人才梯队建设，加快集成电路产业领域的人才培养和引进，建立起
与战略转型相适应的人才队伍体系，满足公司转型发展的需求。
1.3 进一步开展关于集成电路产业园建设和运营等方面的探索和实践，为未
来的产业整合预留物理空间。
2、技术革新持续发力，夯实半导体产业链核心基础
公司将继续加大对凯世通的资源支持力度，为凯世通的更快发展增添后劲，提供业务内生增长动力；狠抓集成电路产品工艺验证与持续改进，力争取得突破性进展，特别是集成电路设备产品化进程取得重大突破。同时，凯世通将积极推动订单转换，做大营收规模，争取保持一定盈利。最后，进一步加强凯世通售后服务团队，提高集成电路设备售后服务能力，从而全方位夯实公司集成电路业务的核心基础。
3、关注政策大势，切实做好现有存量房产的开发、销售工作，为公司转型
提供有力保障
2021年公司将持续关注政策变化，进一步加强对项目周边市场的调研，充分了解市场情况，面对经济下行及市场预期转冷的压力，因地制宜，灵活应对，注重实效，发挥自身优势，从方案、成本、形态、管理模式等方面着手研究，通过高水平谋划，加快开发进程。借助创新营销手段和丰富渠道资源，实现年度销售目标。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司2020年度监事会工作报告
议案三
一、报告期内监事会工作回顾
1、报告期内，公司监事会共召开了4次会议，全体监事均出席了会议，按
照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议的事项，
从合法合规方面监督公司的规范运作。
3、关于公司信息披露事务管理制度的2020年度实施情况，公司监事会进
行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求，共计披露4次定期报告(含年报、半年报和季报）以及34次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
二、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》
2020年年度股东大会会议资料等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全年的定期报告。
3、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》，认为：
报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
4、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司
2020年度财务决算报告
议案四
公司2020年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2020年度财务决算报告如下：
一、资产负债状况分析（合并）
单位：亿元
板块
2020年期末2020年期初
比上年末增减金额占比金额占比货币资金
22.1228.67%29.3540.28%-24.65%交易性金融资产
7.589.83%13.4718.49%-43.71%半导体板块资产
34.8345.15%13.9819.19%149.21%房产板块资产
12.6216.36%16.0622.04%-21.45%总计
77.15100.00%72.86100%5.88%本报告期末，公司合并总资产为77.15亿元，较上年末增加5.88%。报告期公司加大对半导体板块业务投入，截止报告期末半导体板块资产额为34.83亿元，较上年末增加149.21%，占总资产的45.15%，资产占比较上年末上升26个百分点，主要系领衔投资COMPART项目和间接投资参股芯鑫融资租赁有限责任公司所致；房产板块资产额为12.62亿元，较上年末减少21.45%，占总资产的16.36%，主要系无锡项目交付结转所致；货币资金22.12亿元，占总资产
28.67%，较上年末减少24.65%，主要系公司投资半导体项目支出所致；交易性
金融资产7.58亿元，占总资产的9.83%，较上年末减少43.71%，主要系公司购买的理财产品到期赎回所致。
合并负债总额为10.43亿元，比上年末增加3.30%。其中有息银行借款为0.12亿元，占总负债的1.15%，主要为凯世通流动资金贷款；合同负债为3.36亿元，占总负债的32.16%，主要系无锡项目房产预收款；应付账款2.56亿元，占总负债的24.49%，主要系房产项目的应付工程款。目前公司的资产负债率为13.53%。公司货币资金较为充沛，资产流动性较好，资产负债率低，有息负债少，后续融资杠杆空间大。
二、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目2020年度2019年度比上年同期增减营业收入 93,149 186,883 -50.16%营业成本 50,943 91,766 -44.49%两项费用（销售和管理费用）11,18713,521-17.26%研发费用4,861630671.05%投资收益 8,998 6,787 32.57%利润总额 41,654 78,056 -46.64%归属母公司净利润31,528 57,279 -44.96%每股收益 0.3462 0.6239-44.51%加权平均净资产收益率
4.889.37
减少4.49个百分点扣除非经常性损益后每股收益
0.27620.4781-42.23%本期公司合并净利润3.15亿元，较上年同期减少-44.96%；营业收入9.31亿元，较上年减少9.37亿元，减少50.16%，一方面系公司房产板块进入尾盘收尾阶段，房产交付收入较去年同期有较大幅度减少，另一方面凯世通处于产品战略转型升级推动阶段，由原有的光伏离子注入机向更有市场前景半导体离子注入机产品方向发展，报告期凯世通光伏业务离子注入机品销售收入大幅减少，但半导体离子注入机正在验证中，设备验收尚需要时间，未形成销售收入；本期研发费用0.49亿元，较上年增加671.05%，主要系凯世通实施股权激励产生
股份支付以及半导体研发投入增加所致，导致本期盈利减少。
本期利润主要来源于无锡“观山泓郡”项目。公司目前处于转型过渡期，半导体板块收益将逐步增加。2020年度预算收入9亿元，实际营业收入9.31亿元，完成了年度预算的
103.44%；销售费用和管理费用预算1.45亿元，实际1.12亿元，占年度预算
77.24%，主要系房产板块营销费用减少所致。
三、股东权益情况（合并）
截止2020年12月31日，股东权益合计为66.71亿元，比上年末增加6.30％，主要系公司2020年度经营利润增加所致。
四、现金流量情况（合并）
2020年末合并现金及现金等价物余额为20.85亿元，较上年末减少了8.49亿元，主要是经营活动的现金净流入5亿，主要系本期无锡项目房产回笼资金所致；投资活动产生的现金净流出13.69亿元，主要系本期领衔投资了COMPART半导体项目所致；筹资活动产生的现金净流入0.20亿元，主要系本期子公司凯世通吸收创始团队以及经营团队投资入股所致。
总体而言，公司进一步加大了半导体板块投入，积极拓展半导体项目，做好半导体装备材料投资布局。目前公司资产整体流动性强，资产负债率也较低，财务杠杆提高空间大。公司将充分发挥资本平台优势，进一步加快集成电路产业领域布局和提升半导体板块收入。
主要财务指标2020年2019年本期比上年同期增减基本每股收益（元／股） 0.3462 0.6239-44.51%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.27620.4781
-42.23%加权平均净资产收益率（%）
4.889.37
减少4.49个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
3.907.18
减少3.28个百分点每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0.54920.1307
320.20%
2020年2019年本期比上年同期末增减归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
7.32186.8324
7.16%
资产负债率
13.53%13.86%
减少0.33个百分点流动比率
5.806.80
-14.71%速动比率
4.865.61
-13.37%以上议案请各位股东审议。
主要财务指标(合并)
上海万业企业股份有限公司2021年度财务预算报告
议案五
根据公司2021年度生产经营计划及公司财务状况，2021年度公司财务预算如下：
预计主营业务收入9亿元，主要来源于凯世通离子注入机销售收入确认和无锡“观山泓郡”项目销售交付；管理费用与销售费用预算1.25亿。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司2020年度利润分配预案
议案六
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润（合并）315,283,424.09元。母公司2020年度实现净利润401,512,761.39元，从中提取10%法定盈余公积金计40,151,276.14元，拟提取10%任意盈余公积金计40,151,276.14元，加上年初未分配利润897,683,877.45元，扣减于2020年度已提取的任意盈余公积7,889,777.02元（按2019年度净利润的10%计提），本次实际可供股东分配利润为1,211,004,309.54元。
根据公司《章程》关于利润分配的规定, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司《章程》的规定。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。
公司拟定的2020年度公司利润分配预案如下：不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.05元（含税），尚余未分配利润转至下一年度。截至2020年12月31日，公司总股本957,930,404股，扣除公司目前回购专户的股份余额47,300,468股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利
润分配）后共910,629,936股，以此为基数计算，共计分配股利95,616,143.28元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.33%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
议案七
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址：上海市嘉定区
2、人员信息
众华所首席合伙人：陆士敏
上年度末合伙人数量：44人
上年度末注册会计师人数：331人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：293人
3、业务规模
2019年度业务收入（经审计）：45,723.40万元
2019年度审计业务收入（经审计）：38,673.72万元
2019年度证券业务收入（经审计）：13,042.76万元
2019年度上市公司审计客户家数：62家
2019年度审计的上市公司所属主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；汽车制造业；软件和信息技术服务业；房地产业等。
2019年报上市公司审计收费：6,035.62万元同行业上市公司审计客户家数：4家
4、投资者保护能力
众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金，职业保险年累计赔偿限额2亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年众华所未受到刑事处罚；行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
(1)刑事处罚：无
(2)行政处罚：2次
(3)行政监管措施：9次
(4)自律监管措施：无
(5)3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，12名从业人员受到监督
管理措施
（二）项目成员信息
1、2021年度拟签字注册会计师（项目合伙人）：严臻
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在众华所执业，2006年开始为本公司提供审计服务，现为众华所合伙人，曾为华建集团（600629）、万业企业（600641）、浦东金桥（600639）、海得控制（002184）、汇丽B（900939）、西藏珠峰（600338）、上海凤凰（600679）
等多家上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。兼职情况：无
2、2021年度拟签字注册会计师：龚立诚
执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：2015年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在众华所执业，2006年开始为本公司提供审计服务，现为众华所授薪合伙人，曾为万业企业（600641）、浦东金桥（600639）、海得控制（002184）及汇丽B（900939）等多家上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。
兼职情况：无
3、质量控制复核人姓名：冯家俊
执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，1994年开始在众华所执业，现为众华所合伙人。2013年开始负责众华所重大审计项目的质量复核工作，近三年复核上市公司审计报告累计22家。担任同济科技（600846）、耀皮玻璃（600819）、浦东金桥（600639）、万业企业（600641）、全筑集团（603030）、华平股份（300074）、兴森科技（002436）、环能科技（300425）等上市公司审计的质量控制复核人。
兼职情况：无拟签字注册会计师严臻、龚立诚，质量控制负责人冯家俊不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
现根据其2020年度的工作，拟确定2020年度财务报告审计费用84.8万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币129.8万元（含税）。上一期审计收费情况中财务报告审计费用、内部控制审计费用分别为80万元（含税）和40万元（含税），合计人民币120万元（含税）。审计费用系众华所按照根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于为控股子公司申请银行贷款授信额度
提供担保额度的议案
议案八
上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“公司”或“本公司”）控股子公司上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“上海凯世通”）根据其发展规划及资金使用安排，为保障其低能大束流离子注入机的研发生产所需资金，上海凯世通拟向银行申请总额不超过（含）人民币1.4亿元额度的固定资产贷款，最终的贷款额度及期限将以上海凯世通实际与银行签署的协议为准。
根据银行要求，公司作为上海凯世通的控股股东，拟为上述贷款授信额度提供全额连带责任保证担保。基于此，公司拟与上海凯世通其他部分股东KINGSTONE TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED（持有上海凯世通11,306,532股股份，以下简称“凯世通香港”）、上海凯芊半导体有限公司（持有上海凯世通2,512,563股股份，以下简称“上海凯芊”）、上海晨渡半导体科技合伙企业（有限合伙）（持有上海凯世通3,390,000股股份，以下简称“晨渡科技”）、JEFFREY SCOTT BOEKER（持有上海凯世通1,500,000股股份）、JUNHUA HONG（持有上海凯世通1,500,000股股份）、上海凯璟半导体科技合伙企业（有限合伙）（持有上海凯世通1,500,000股股份，以下简称“上海凯璟”）、上海凯帛半导体科技合伙企业（有限合伙）（持有上海凯世通1,950,000股股份，以下简称“上海凯帛”）签署《股权质押反担保合同》，要求上海凯世通其他部分股东凯世通香港、上海凯芊、晨渡科技、JEFFREY SCOTT BOEKER、JUNHUA HONG、上海凯璟、上海凯帛质押其所持共计23,659,095股股份为万业企业各自提供股权质押反担保，反担保金额为4,265.80万元。
公司提请董事会，经股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。鉴于上海凯世通资产负债率超过70%，根据《公司章程》规定，本次担保仍须提交股东大会审议。
一、被担保人基本情况
(1)上海凯世通基本情况如下：
企业名称上海凯世通半导体股份有限公司注册地点中国(上海)自由贸易试验区牛顿路200号7号楼单元1法定代表人陈炯
经营范围
集成电路设备、太阳能电池生产设备研发设计；软件的开发、设计、制作；集成电路设备、太阳能电池生产设备的生产；销售自产产品，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务；机械设备及配件、电气设备、电器产品、金属材料及制品（钢材、贵金属、稀有金属除外）、机电产品、建材（钢材、水泥除外）、五金的批发和进出口。控股股东上海万业企业股份有限公司
(2)上海凯世通最近一年财务状况如下：
单位：元
项目名称
2020年12月31日（经审计）
2021年3月31日（未经审计）资产总额305,058,293.53351,723,875.31流动负债总额185,909,309.49202,382,492.22负债总额252,250,390.97270,685,098.58净资产 52,807,902.5681,038,776.73营业收入 21,954,867.53 2,762,520.61净利润-91,632,174.57 8,700,858.17影响偿债能力的重大或有事项无无
(3)被担保人与公司关系
上海凯世通为公司控股子公司，公司持有上海凯世通69.53%股权。
二、拟签订担保/反担保协议的主要内容
（一）担保协议
公司拟与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）签订《保证合同》，为上海凯世通与中信银行上海分行发生的授信业务提供不超过人民币14,000万元的连带责任保证担保。
1、合同签署方：
保证人：上海万业企业股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司上海分行
2、保证方式：连带责任保证担保
3、甲方在本合同项下担保的主债权本金金额：14,000万元
4、主合同债务人：上海凯世通半导体股份有限公司
5、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
6、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日
起三年。
（二）反担保协议
公司拟与凯世通香港、上海凯芊、晨渡科技、JEFFREY SCOTT BOEKER、JUNHUA HONG、上海凯璟、上海凯帛签订《股权质押反担保合同》。此合同自上述《保证合同》生效之日起生效。
鉴于上海凯世通与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》，万业企业及上海凯世通与中信银行上海分行签订的《保证合同》约定，万业企业作为保证人为上海凯世通向中信银行上海分行申请的人民币14,000万元以保证的
2020年年度股东大会会议资料方式提供担保，为确保万业企业的合法权益，现上海凯世通其他部分股东凯世通香港、上海凯芊、晨渡科技、JEFFREY SCOTT BOEKER、JUNHUA HONG、上海凯璟、上海凯帛以其所持有的上海凯世通共计23,659,095股的股份向万业企业各自提供股权质押反担保，各自独立非连带地承担反担保责任，反担保金额为4,265.80万元。质押反担保期限为本合同签署之日起至上海凯世通其他部分股东及上海凯世通在主合同项下的债务被完全清偿之日及万业企业在本合同项下的质权得到完全清偿之日（以较晚者为准）为止。公司本次对控股子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的主要条款以之后签署的内容为准。截至目前，担保事项尚未发生，担保/反担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、公司本次对外担保的目的和风险
本次公司为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度事项有利于其尽快获得研发集成电路用离子注入机需要的资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。上海凯世通作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，对其实际情况了解，认为上海凯世通具备偿债能力，担保风险可控。公司为上海凯世通提供担保时，上海凯世通其他部分股东凯世通香港、上海凯芊、晨渡科技、JEFFREYSCOTT BOEKER、JUNHUA HONG、上海凯璟、上海凯帛将向公司提供股权质押反担保，能有效控制公司对外担保的风险。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
议案九
根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行）和《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行如下修订：
序号修改前章程的内容修改后章程的内容
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
序号修改前章程的内容修改后章程的内容
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非
职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 5%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非
职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 5%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工
监事）时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投
向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投
票，应当分别实行。第八十三条
股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
议案十
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第十届董事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及在美国加州大学伯克利分校、台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、博士生导师，宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
张陆洋先生，1957年11月生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任（创办人），兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、中国投资协会常务理事、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委
员会副会长、中国高校创新创业教育研究中心学术委员会特聘专家组成员。兼任飞凯材料（300398）、金能科技（603113）、汉钟精机（002158）独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
曾庆生先生，中共党员，1974年10月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事；曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。现任上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2020年度公司召开8次董事会会议、6次董事会专业委
员会会议、1次股东大会。
姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
出席专业委员
会次数
委托次数
缺席次数
2019年度股东大会彭诚信88200否张陆洋88500是曾庆生88600是
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相
关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对
公司重大事件发表独立意见。
(一) 对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2020年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截至报告期末，公司对外担保余额为0。公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规
及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
(二) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2019年度利润分配方案。公司2019年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，同时以资本公积金向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股转增2股，以2019年12月31日的总股本806,158,748股，扣除截至2019年度报告披露日回购专户已持有的股份47,300,468股为基数，即758,858,280股为基数，共计转增151,771,656股。本次转增完成后，公司总股本增加至957,930,404股。
截至2019年12月31日，2019年度公司累计回购股份金额为344,592,788.93元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。综上所述，公司2019年度现金分红金额占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例
2020年年度股东大会会议资料为60.16%。公司2017年、2018年、2019年年度累计分配利润1,149,027,811.06元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。我们认为：公司2019年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司本次拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
(四) 委托理财情况
公司于2020年4月23日召开十届六次董事会，审议通过了《关于确定公司2020年度自有资金理财额度的预案》。公司拟使用部分自有资金购买风险较低、灵活性较强的理财产品，包括但不限于保本型银行理财产品、国债逆回购等，资金使用额度为人民币25亿元，期限为公司2019年度董事会审议通过之日至2020年度董事会召开之前一日。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事宜。我们认为：公司运用自有资金进行银行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述投资理财，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
2020年年度股东大会会议资料益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。
(五) 会计政策变更情况
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据前述财政部规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(六) 内部控制的执行情况
2020年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(七) 关于与关联方共同投资
公司于2020年8月10日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资的关联交易的议案》，经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
2020年年度股东大会会议资料我们认为关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事朱旭东先生、任凯先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
(八) 关联交易情况
公司于2020年11月30日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司控股孙公司向关联方出售集成电路设备的议案》，经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为此次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
本次关联交易遵循自愿、客观、公平、公允的定价原则，控股孙公司出售集成电路设备符合公司和全体股东的利益，符合公司当前向集成电路方向转型的战略需要，未发现损害中小股东利益情况，不影响公司独立性。关联交易涉及的价格是交易双方遵循市场化原则，参考国际同类设备价格及公允性原则协议作出的。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序、表决程序合法有效，符合相关法律法规与公司章程的规定。
(九) 关于参股收购Compart公司100%股权
公司于2020年11月11日召开十届临时董事会，审议通过了《关于收购Compart公司100%股权的议案》，我们认为本次交易决策及表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，本次交易有利于公司加速外延式发展，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度，进一步深化公司战略转型，符合公司和全体股东的利益；本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(十) 信息披露执行情况
2020年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张陆洋、彭诚信、曾庆生2021年6月23日
上海万业企业股份有限公司关于调整《关于回购公司股份预案》中回购目的的议案
议案十一
根据公司实际情况，公司拟对《关于回购公司股份预案》部分内容进行调整，具体调整如下：
一、本次回购股份事项的概述
公司已于2018年8月23日召开的第九届董事会第十三次会议、2018年9月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》（以下简称“第一次股份回购”）。2018年9月27日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司决定用自有资金不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币3亿元（含3亿元）以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份的价格不超过15.00元/股（含
15.00元/股）且本次回购股份数量不超过2,000万股，回购股份期限为自股东
大会审议通过方案起不超过6个月。
截至2019年1月21日，公司第一次股份回购已回购股份数量达到最高限额，股份回购已实施完毕。
二、本次调整回购股份预案的情况
根据公司实际情况，为了进一步完善公司的激励约束机制，有效调动管理层和核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理者个人利益结合在一起，提高公司市场竞争能力，确保公司发展战略目标的实现。公司拟将本次回购股份预案的目的调整为：将用于员工持股计划。除上述调整外，本次回购股份预案的其他事项不变。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
议案十二
公司于 2021 年 4 月 22 日召开 2021 年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。
公司为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海万业企业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见附件一。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于《上海万业企业股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法》的议案
议案十三
为了规范公司第一期持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详见附件二。以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案
议案十四
为保证公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关
协议；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
2020年年度股东大会会议资料上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于选举公司非独立董事候选人的议案
议案十五
鉴于公司于近日收到非独立董事任凯先生的辞职意向和辞职信，任凯先生因个人原因辞去公司第十届董事会副董事长、董事、第十届董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。任凯先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响董事会的正常运作和公司正常经营。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，任凯先生的辞职信自送达公司董事会时生效。为保持公司董事会的正常运转及有效工作，经公司持有公司股份总数7.07%的第三大股东——国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名推荐，第十届董事会提名委员会审议通过，公司董事会于2021年4月26日召开第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于增补公司董事的议案》，同意提名杨征帆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。杨征帆先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。公司第十届董事会提名委员会经审议，认为上述提名程序合法，被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的董事任职条件，具备董事任职资格。
附件：杨征帆先生简历杨征帆先生，中国国籍，1981年2月出生，毕业于英国布里斯托大学计算机系全球计算与多媒体专业，硕士研究生学历。曾任开元（北京）城市发展基金管理有限公司高级经理、华芯投资管理有限责任公司投资一部高级经理、资深经理等职务，2017年2月至今任华芯投资管理有限公司投资三部副总经理。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于选举公司独立董事候选人的议案
议案十六
公司于2021年4月26日收到独立董事彭诚信先生的辞职信。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事在上市公司连任时间不得超过六年。公司独立董事彭诚信先生自2015年5月21日起在公司担任独立董事，至2021年5月20日止连任公司独立董事时间将达到六年，故其向公司递交书面辞职信，申请辞去公司第十届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，彭诚信先生未持有公司股票。鉴于彭诚信先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，其辞职将于公司股东大会选举产生新任独立董事之日生效。在此之前，彭诚信先生仍将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会成员的相关职责。公司将按照有关规定尽快履行相关程序，完成独立董事的补选工作。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司于2021年4月26日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的议案》。经公司持有公司股份总数12.90%的第二大股东——三林万业（上海）企业集团有限公司提名推荐，第十届董事会提名委员会审议通过，提名夏雪女士（后附简历）为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董
事会任期届满之日止。夏雪女士已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核后无异议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
彭诚信先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司董事会对彭诚信先生在职期间的工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
夏雪女士的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现不得担任公司独立董事的情形。
附件：夏雪女士简历
夏雪女士，中国国籍，1968年1月出生，中共党员，华东政法大学法学博士。夏雪女士在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。曾任上海市第二律师事务所合伙人律师，上海证券交易所执行经理，上海航运运价交易有限公司副总裁。现任上海至合律师事务所高级合伙人，兼任锦江投资（600650）、科华生物（002022）、中国建材（3323.HK）独立董事，上海虹口商业（集团）有限公司外部董事，上海仲裁委员会仲裁员。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司关于选举公司监事候选人的议案
议案十七
公司于2021年4月26日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增补监事的议案》，经公司持有公司股份总数7.07%的第三大股东——国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名推荐，提名邹非女士为第十届监事会监事候选人（简历附后），任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会任期届满之日止。邹非女士的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。
附件：邹非女士简历
邹非女士，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京大学经济学院金融系。2008年至2013年，任中国国际金融有限公司投资银行部高级经理；2013年至2015年，任国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司经理；2015年至2021年，历任国开金融有限责任公司风险管理部高级经理、风险与法律合规部副总经理、投资管理部副总经理；2021年至今，任华芯投资管理有限责任公司风险管理部副总经理。
以上议案请各位股东审议。
上海万业企业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“公司”）第
一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目
标存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工
持股计划”、“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过75人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。本员工持股计划持股规模不超过1,999.9984万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额95,793.0404万股的2.09%，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过18,619.99万份，拟筹集资金总额上限为18,619.99万元，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年
10月10日至2019 年1月21日期间公司回购的股份1,999.9984万股，占公司当
2020年年度股东大会会议资料前总股本95,793.0404万股的2.09%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为9.31元/股。
七、本员工持股计划存续期为不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12
个月，均自《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。锁定期满后持有人所持标的股票权益将依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工
持股计划拟预留不超过2,141.29万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的
11.50%。
预留份额暂由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司出资认购并代为持
有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持股计划份额的人员。
十、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会
通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十二、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
目 录
声明风险提示特别提示释义第一章 总则第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格第四章 员工持股计划的持有人分配情况第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核第六章 员工持股计划的管理模式第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式第八章 公司与持有人的权利和义务第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法第十一章 员工持股计划的会计处理第十二章 实施本员工持股计划的程序第十三章 其他重要事项
2020年年度股东大会会议资料释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
万业企业/公司/本公司/上市公司指上海万业企业股份有限公司本员工持股计划/本持股计划
指上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划本员工持股计划/本计划
指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》本员工持股计划草案/本草案
指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》持有人
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会《员工持股计划管理办法》
指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》凯世通指上海凯世通半导体股份有限公司公司股票指万业企业A股普通股股票标的股票
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的万业企业A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》指《上海万业企业股份有限公司章程》万元、元指人民币万元、人民币元本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展。
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
2020年年度股东大会会议资料第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过75人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
为推动公司现有发展战略并有效应对向集成电路行业转型风险，力争在集成电路研发方面取得突破性进展，本员工持股计划纳入对公司集成电路业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的公司及公司子公司中高层管理人员及核心骨干员工，为公司实现经营目标及中长期战略目标增添后劲。本员工持股计划的人员遴选及分配情况具备合理性，符合公司本次实施员工持股计划的目的。
除本员工持股计划草案第九章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为18,619.99万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即2018年10月10日至2019年1月21日期间公司回购的股份1,999.9984万股，占公司当前总股本95,793.0404万股的2.09%。
公司于2018年8月23日召开的第九届董事会第十三次会议、2018年9月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
2018年9月27日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-058）。
2018年10月10日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：临2018-060）。2018年11月3日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：临2018-065）。
2019年1月21日，公司完成了本次回购公司股份事宜，截至2019年1月21日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,999.9984万股，占公司回购前总股本的2.48%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为8.44元/股，平均成交价格为9.31元/股，回购总金额为186,174,625.24 元（不含交易费用）。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应的调整。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模为不超过1,999.9984万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额95,793.0404万股的2.09%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为9.31元/股，即公司回购均价。
（二）合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。在公司深化战略转型的过程中，上述人员主要系对公司集成电路业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的公司及公司子公司中高层管理人员及核心骨干员工，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用，有利于推动公司向集成电路产业领域转型。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。从激励性的角度来看，本员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
第四章 员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的总人数不超过75人（不含预留），以9.31元/股的价格购买公司回购股份，拟筹集资金总额上限为18,619.99万元，本员工持股计划以“份”为认购单位，1.00元认购1份，合计认购份额不超过18,619.99万份。其中，持有人首次认购持股计划份额为不超过16,478.70万份，占本持股计划份额总数的88.50%。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。本员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：
姓名职务
认购份额标准数量（万份）
占本员工持股计划份额的比例（%）刘荣明总经理、董事
2,234.4012.00江加如副总经理邵伟宏财务总监周伟芳副总经理、董事会秘书
中层管理人员及核心骨干人员（71人）14,244.3076.50预留份额2,141.2911.50合计18,619.99100.00注：本员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留不超过2,141.29万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的
11.50%。
预留份额暂由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持股计划份额的人员。
2020年年度股东大会会议资料如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员工持股计划的管理委员会于存续期届满时统一分配清算，以售出股票所获收入向控股股东返还其相应份额垫付资金、相应的资金成本（但应扣减控股股东因持有份额而获得的现金分红），剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后依据2021年度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下:
业绩考核目标公司需满足下列条件之一：
1、2021年凯世通的营业收入占公司合并报表营业收入比例不低于30%；
2、以2020年业绩为基数，2021年凯世通的营业收入增长率不低于400%。
若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核等级
解锁系数100%100%80%50%0%
个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
第六章 员工持股计划的管理模式本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。除代持预留份额的公司控股股东上海浦东科技投资有限公司外，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订员工持股计划管理办法；
5、授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、
表决等）；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司控股股东上
海浦东科技投资有限公司代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工持股计划负责。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理
机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、制定预留部分份额的分配方案并提交董事会审议；
11、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理
委员会决议的表决，实行一人一票；
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分
表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议；
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
2020年年度股东大会会议资料第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
2020年年度股东大会会议资料第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划“第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等
其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守员工持股计划管理办法；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起15个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
二、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至员工持股计
划份额持有人的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本员工持股计划份额经管理委员会同意后可转让至本员工持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
（三）发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否
完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动）；
2、持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；
3、持有人丧失劳动能力而离职的；
4、持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为
持有。
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司员工持股计划的情况的；
2、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的。
（五）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售
2020年年度股东大会会议资料出金额孰低值返还个人，同时公司保留索赔及追究法律责任的权利。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
2、出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级或免职，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的；
3、不服从工作安排被解除劳动合同；
4、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的。
（六）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
2020年年度股东大会会议资料第十章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后
所持股份的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员
工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（四）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部转出且资产均为货币资金
（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会
对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会确定处置办法。
2020年年度股东大会会议资料第十一章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于2021年6月完成1,999.9984万股公司回购股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，公司应确认总费用预计为8,819.99万元，上述费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
2020年年度股东大会会议资料第十二章 实施本员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划
名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海万业企业股份有限公司董事会
2021年4月26日
上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法第一章 总则第一条第一条 为规范上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定第二条第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
除员工持股计划草案第九部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源和规模
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划自筹资金总额上限为18,619.99万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即2018年10月10日至2019 年1月21日期间公司回购的股份1,999.9984万股，占公司当前总股本95,793.0404万股的2.09%。
公司于2018年8月23日召开的第九届董事会第十三次会议、2018年9月
2020年年度股东大会会议资料18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
2018年9月27日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-058）。
2018年10月10日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：临2018-060）。
2018年11月3日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：临2018-065）。
2019年1月21日，公司完成了本次回购公司股份事宜，截至2019年1月21日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,999.9984万股，占公司回购前总股本的2.48%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为8.44元/股，平均成交价格为9.31元/股，回购总金额为186,174,625.24 元（不含交易费用）。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应的调整。
（三）规模
本员工持股计划的持股规模为不超过1,999.9984万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额95,793.0404万股的2.09%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
2020年年度股东大会会议资料本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第六条第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出
且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后依据 2021 年度业绩考核结果分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下:
业绩考核目标公司需满足下列条件之一：
1、2021年公司凯世通的营业收入占公司合并报表营业收入比例不低于30%；
2、以2020年业绩为基数，2021年凯世通的营业收入增长率不低于400%。
若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
考核等级54321解锁系数100%100%80%50%0%
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
2020年年度股东大会会议资料第八条第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。除代持预留份额的公司控股股东上海浦东科技投资有限公司外，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决等）；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司控股股东上
海浦东科技投资有限公司代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须公司按照《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第九条第九条 员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，对员工
持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）制定预留部分份额的分配方案并提交董事会审议；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
8、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理
委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分
表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条第十条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2020年年度股东大会会议资料第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。第十二条第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
公司董事会将在情形发生之日起15个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。第十四条第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。第十五条第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出
且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至员工持股计划份
额持有人的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十六条第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持有人所持有的本员工持股计划份额经管理委员会同意后可转让至本员工持股计划持有人或管理委员会指定受让人。
3、发生如下情形之一的，由管委会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行：
（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职
或平级调动）；
（2）持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；
（3）持有人丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司员工持股计划的情况的；
（2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的。
5、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还个人，同时公司保留索赔及追究法律责任的权利。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（2）出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级或免职，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的；
（3）不服从工作安排被解除劳动合同；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的
6、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十七条第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部转出且资产均为货币资金（如
有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本
员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。第十九条第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。第二十条第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
上海万业企业股份有限公司董事会
2021年4月26日
二〇二一年六月二十三日