上海外高桥集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第九届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于对2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为：2020年度利润分配预案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，综合考虑了对股东的合理投资回报、公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。该议案已经公司董事会审议通过，还将提交年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
二、关于聘请2021年年报审计和内控审计会计师事务所的独立意见
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。
该议案已经审计委员会审核同意、董事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
三、关于公司对外担保的独立意见
1、关于公司2020年度对外担保的专项说明和独立意见
结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，我们在对公司截至2020年12月31日对外担保情况进行核查的基础上做如下专项说明：
（1）公司在报告期内不存在为大股东及其附属公司提供担保的情况（财务公司为成员企业提供业务担保除外）；
（2）截至2020年12月31日，公司担保余额合计为等值人民币15.77亿元；
我们认为：2020年担保余额在2019年度股东大会审议额度内。公司能按照中国证监会的有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保。上述对外担保决策程序合法，依法运作。
2、关于公司2021年度担保计划及授权的独立意见
我们认为：公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，拟定公司担保计划以及授权建议，已经董事会审议通过，还将提交公司年度股东大会审议，公司对外担保决策程序符合相关规定。
四、关于公司日常关联交易情况的独立意见
1、关于公司2020年度日常关联交易执行情况的独立意见
我们认为：2020年度日常关联交易在股东大会授权范围内，交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于公司2021年日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司预计与关联方发生的关联交易是公司日常经营需要，是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。日常关联交易预计金额及授权经过我们事前认可，经审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，并将提交公司年度股东大会予以审议，决策程序符合相关规定。
3、关于关联担保预计的独立意见
2021年财务公司预计为关联方开具保函总金额8,500万元，前述事项涉及关联担保。
我们认为：开具保函是财务公司日常经营业务，该关联担保符合财务公司实际经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该关联担保预计金额经过我们事前认可，经审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，并将提交公司年度股东大会予以审议，决策程序符合相关规定。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经阅读公司向董事会提交的《公司2020年度内控自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司现有内部控制制度得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
六、关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的独立意见
我们认为：1、非独立董事候选人任职资格合法。非独立董事候选人刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生、莫贞慧女士具备担任上市公司非独立董事的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。 2、审议事项程序合法。董事会对上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。
我们同意提名上述非独立董事候选人，并将该议案提交公司2020年年度股东大会进行审议。
七、关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的独立意见
我们认为：1、独立董事候选人任职资格合法。独立董事候选人宗述先生、吴坚先生、黄峰先生、吕巍先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。2、审议事项程序合法。董事会对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。
我们同意提名上述独立董事候选人，并将该议案提交公司2020年年度股东大会进行审议。
八、关于提请股东大会确认2020年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2021年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的独立意见
我们认为：公司2020年度非独立董事、非职工监事薪酬及2021年度非独立董事、非职工监事薪酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。公司2020年度非独立董事、非职工监事薪酬及2021年度非独立董事、非职工监事薪酬额度已经董事会薪酬与考核委员会审核通过、董事会审议通过，并将提交公司年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。
独立董事：冯正权、宗述、吴坚