证券代码：600652 证券简称：ST游久 公告编号：临2021-16
上海游久游戏股份有限公司董事会十一届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第11届董事会第21次会议于2021年4月27日以现场表决方式召开，会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事刘继通先生因工作原因未到现场 ，委托独立董事张华峰先生代其行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2020年年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司2020年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司2020年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于2020年度财务决算的报告
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）公司关于2020年度利润分配的预案
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）审计，2020年度公司合并报表净利润-27,461,900.22元，归属于母公司股东的净利润-27,461,900.22元，截至2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润-881,666,823.31元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构的议案
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。根据中准会计师事务所完成公司2020年度审计工作情况,经审计委员会提议,董事会拟定，公司续聘中准会计师事务所为2021年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。详见《上海游久游戏股份有限公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构的公告》（公告编号：临2021-019）。
（七）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。经中准会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润-881,666,823.31元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。
（八）公司关于2020年度支付审计机构审计报酬的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据公司2019年年度股东大会授权，董事会决定，公司2020年度支付中准会计师事务所审计费120.00万元，其中：财务审计费95.00万元，内控审计费25.00万元。
（九）公司关于2020年度计提资产减值准备的议案
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，依据评估结论和减值测试结果，2020年度公司对相关资产计提减值准备。报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参股的上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）经营业绩不及预期，根据公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中铭评报字[2021]第16087号）结论，公司对盛月网络计提长期股权投资减值准备7,018,185.83元。此次公司计提长期股权投资减值准备后，减少合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,018,185.83元。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》
（公告编号：临2021-018）。
（十）公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对原《公司章程》部分条款作相应修订。具体修订情况详见《上海游久游戏股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2021-021）。
（十一）公司关于制订《关联交易制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。公司《关联交易制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（十二）公司关于前期会计差错更正的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的上海唯澈投资管理有限公司于2016年投资500万美元参股美国Pulse Evolution Corporation，持股比例为3.5%（详见公司于2016年1月披露的临2016-06号公告）。该股权从2018年起，经过一系列换股交易，变为持有Fubo TV, Inc.的股权。2020年10月8日，Fubo股票在美国纽交所上市。
公司以前年度未对上述股权转换进行相关会计处理，本次公司根据企业会计准则的相关规定，对前期会计差错进行更正并追溯调整。详见《上海游久游戏股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2021-020）。
（十三）公司关于签订关联交易合同的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该协议的出租方为上海紫钥 ，承租方为上海六界，协议主要内容如下：
1、房屋基本情况:该房屋坐落于上海市徐汇区桂林路406号华鑫中心7号楼，租赁面积为1008平方米。
2、房屋用途:该房屋的租赁用途为办公。
3、房屋租赁期限:该房屋租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日止。
4、房屋租金及支付方式:该房屋的年租金为2133936.00元，分四期付款，每期付款533484.00元，分别占年租金的25%；付款日期分别为2021年2月15日、2021年5月15日、2021年8月15日和2021年11月15日。
5、装修使用:上海六界如需装修，应提前与上海紫钥沟通确认并提交相应的装修规划；上海六界应妥善使用该房屋，不得擅自改变房屋结构及其房屋用途。
该议案涉及关联交易，无关联董事回避表决。
（十四）公司2020年度内部控制评价报告
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
（十五）公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》。
（十六）公司关于变更证券事务代表的议案
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于景妮娜女士因个人原因已辞去公司证券事务代表职务，公司董事会对其在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意，聘任姜迎芝女士为公司证券事务代表（个人简历附后），任期至第十一届董事会期满时为止。姜迎芝女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。
（十七）公司2021年第一季度报告全文及正文
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一、第三至第十一项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事对十一届二十一次董事会相关事项的独立意见；
（二）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司2020年度财务报表审计报告》（中准审字[2021]2115号）；
（三）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告》（中准审字[2021]2116号）；
（四）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中准专字[2021]2130号）。
（五）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（中准专字[2021]2131号）
（六）中准会计师事务所出具的《关于上海游久游戏股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整专项说明的审核报告》（中准专字[2021]2132号）
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司
董事会2021年4月29日
附：个人简历姜迎芝，女，1985 年4 月生，本科学历。2010年——2012年任上海盛宇股权投资基金管理有限公司投资助理；2012年——2020年任丹化化工科技股份有限公司总裁秘书、证券事务助理、证券事务代表。