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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-011债券代码：151281 债券简称：19天地F1债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 董事祝社宁因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议于2021年4月26日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事祝社宁因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。公司已于2021年4月16日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2020年度董事会工作报告
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）2020年度总裁工作报告
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）2020年度独立董事述职报告
具体内容详见2021年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
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（四）关于2020年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对2020年末可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计12,520.27万元。具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于公司2020年度财务决算的议案
2020年度公司营业收入530,365.49万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本424,188.10万元、税金及附加17,502.33万元、销售费用21,733.42万元、管理费用18,646.49万元、财务费用-704.11万元，加上投资收益1,137.14万元、其他收益320.78万元、信用减值损失-497.22万元、资产减值损失-9,635.77万元、资产处置收益-0.35万元后，营业利润为40,323.85万元。营业利润加上营业外收入6,597.81万元，减去营业外支出1,607.57万元后，公司2020年度的利润总额为45,314.09万元，减去所得税费用10,436.40万元、少数股东损益2,000.18万元后，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为32,877.51万元。
本次财务决算结果经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以“希会审字(2021)2608号”审计报告予以确认。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）关于公司2020年度利润分配预案的议案
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度实现归属股东的净利润为328,775,116.22元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润2,193,332,167.04元，实际可分配利润2,522,107,283.26元。
提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2020年全年现金红利每10股1.52元（含税），共计派发131,346,623.19元，余额2,390,760,660.07元留作以后年度分配；2020年不送红股、不进行资本公积转
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增股本。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-013）。本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。在公司2020年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
（七）关于公司2020年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见2021年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（八）关于公司2020年年度报告及摘要的议案
公司2020年年度报告及摘要的具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）关于公司2020年度高级管理人员绩效考核的议案
根据《公司年薪制管理办法》及公司2020年度的经营成果，对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书进行考核，并兑现2020年度绩效年薪。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十）关于公司2020年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘2021年度审计机构的议案
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年会计报表和内部控制的审计机构，审计费用共123万元，较2020年无变化。其中：年度财务报表审计费用93万元，年度内部控制审计费用30万元。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
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所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-014）。本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）关于公司2021年度日常关联交易的议案
董事会审议通过了公司2021年度日常关联交易的事项，其中，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-015）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（十二）关于向金融机构申请融资额度授权的议案
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至2021年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过175亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十三）关于对下属公司担保的议案
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2021年度股东大会召开之前，在新增不超过149亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。
具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-016)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十四）关于土地储备的议案
为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2021年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积约110万平米，预计金额约105亿元。根据
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《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十五）关于公司2021年第一季度报告及摘要的议案
公司2021年第一季度报告及摘要的具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十六）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司向华宝信托有限责任公司申请不超过3.88亿元的信托贷款，融资期限2年，融资成本为9.20%/年。本次融资以陕西天投房地产开发有限公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司位于重庆市九龙坡区大杨石组团“QE4-2/05”地块的国有建设用地使用权作为抵押担保，由公司提供连带责任保证担保。
具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-017)。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（十七）关于召开公司2020年年度股东大会的议案
公司董事会决定于2021年5月20日（星期四）下午14点30分召开公司2020年年度股东大会。
会议通知详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2021-018号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独立意见。
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特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日