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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-024债券代码：151281 债券简称：19天地F1债券代码：155655 债券简称：19天地一
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对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司拟与南京新城恒盛房地产开发有限公司、上海爱家置业集团有限公司合作，通过增资方式入股该两家公司共同设立的合资公司镇江恒祥房地产开发有限公司，共同开发镇江恒祥房地产开发有限公司项下的镇江市2021-1-4（X2102）地块。镇江恒祥房地产开发有限公司注册资本金拟增至4,082万元，其中：镇江天地源置业有限公司出资2,082万元, 持有51%股权。
? 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称“镇江天地源”）拟与南京新城恒盛房地产开发有限公司（以下简称“南京新城”）、上海爱家置业集团有限公司（以下简称“上海爱家”）合作，通过增资方式入股该两家公司共同设立的合资公司镇江恒祥房地产开发有限公司（以下简称“镇江恒祥”），共同开发镇江恒祥项下的镇江市2021-1-4（X2102）地块（以下简称“目标地块”）。镇江恒祥注册资本金拟增至4,082万元，其中：
镇江天地源出资2,082万元, 持有51%股权；南京新城出资1,600万元，持有
39.2%股权；上海爱家出资400万元，持有9.8%股权。
（二）董事会审议情况
1、2021年5月13日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
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2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
（一）南京新城恒盛房地产开发有限公司
住所：南京市江北新区七里桥北路1号南京江北新区人力资源服务产业园一期17栋103-15室
经营范围：房地产开发经营
法定代表：郑福权
主要股东：南京新城万嘉房地产有限公司，持股90%
注册资本：2,000万元
成立日期：2021年1月29日
（二）上海爱家置业集团有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号28幢A区88室
经营范围：房地产开发经营
法定代表：薛惠琴
主要股东：李彦漪，持股90.4509%
注册资本：11,310万元
成立日期：1998年9月3日
（三）镇江恒祥房地产开发有限公司
住 所：镇江市新区东泾路6号10号楼103室
经营范围：房地产开发经营
法定代表：郑福权
主要股东：南京新城恒盛房地产开发有限公司，持股80%；上海爱家置业集团有限公司，持股20%
注册资本：2,000万元
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成立日期：2021年3月18日财务情况：截止2021年3月31日，该公司总资产28,867.95万元，总负债28,867.95万元，所有者权益0元。
三、目标地块情况
目标地块位于江苏省镇江市镇江新区经三路以东，纬三路以南，土地性质为城镇住宅用地，占地面积31,372平方米（约47亩），容积率＞1.0且≤2.5, 计容建筑面积78,430平方米。南京新城和上海爱家组成的联合体于2021年3月15日通过招拍挂方式获取该地块，并与镇江市自然资源和规划局和公共资源交易中心签订了《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地使用权出让合同补充协议》等确权文件，成交价格为29,175.96万元。
四、合作协议的主要内容
（一）南京新城、上海爱家双方共同设立项目公司镇江恒祥作为目标地块的开发建设主体。镇江恒祥初始注册资本为2,000万元，由南京新城认缴1,600万元，持有80%股权；由上海爱家认缴400万元，持有20%股权。
（二）镇江天地源与南京新城、上海爱家以及镇江恒祥签订合作开发协议，通过增资方式入股镇江恒祥。镇江恒祥注册资本金拟增至4,082万元，其中：镇江天地源出资2,082万元, 持有51%股权；南京新城出资1,600万元，持有39.2%股权；上海爱家出资400万元，持有9.8%股权。三方按照股权比例合作开发目标地块，并按约定股权比例承担及支付目标地块的土地出让金、交易服务费、契税及开发建设资金等。
（三）镇江天地源按照协议约定向合作方支付前期合作方已付超过股权比例的竞买保证金、公证费及土地交易服务费等相关费用约14,882.65万元,并按照年利率10%承担支付相应的垫付资金利息。三方按照持股比例共同投资、共担风险、共享收益。
(四) 镇江恒祥董事会由5人组成，其中镇江天地源委派3名董事，南京新城、上海爱家各委派1名董事。董事长由镇江天地源委派的董事担任，并担任镇江恒祥法定代表人。镇江恒祥设监事2名，由镇江天地源、南京新城各委派一名监事。
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镇江恒祥实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，由南京新城推荐，设副总经理两名，由镇江天地源、上海爱家各委派一名。副总经理协助总经理开展镇江恒祥日常管理工作。
（五）在镇江恒祥具备融资条件前，镇江恒祥所需资金由各方按照持股比例提供股东借款。股东借款不计利息。镇江恒祥融资担保方式优先使用本项目的国有土地使用权抵押担保和镇江恒祥股权质押担保。当镇江恒祥融资需要股东提供担保时，则三方需按股权比例对镇江恒祥融资提供担保。
五、对外投资对公司的影响
本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在长三角市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。
六、对外投资的风险分析
该项目在开发过程中可能面临一定的市场风险。
应对措施：公司将通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略等措施来应对可能面临的市场风险。
七、备查文件
公司第九届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二一年五月十四日