证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2021-009
无锡市太极实业股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常
关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事宜尚需提请公司股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年4月19日公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事丁奎回避了本项议案的表决，全体非关联董事一致表决通过。该议案尚须获得公司2020年度股东大会的批准。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
2020年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》等法规的要求，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。公司对2021年度预计的日常关联交易是基于正常的日常业务往来，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，定价公允，符合公司经营发展的需要，交易事项是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司对2021年度日常关联交易的预计事项。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
（二）2020年日常关联交易预计与执行确认
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 后工序服务 | 海力士 | 5.58亿美元 | 5.28亿美元 | 中美贸易摩擦影响，产品结构变动 |
| 机器设备出售 | 海力士 | 200万美元 | 58万美元 | 根据生产计划调整 |
| 机器设备出售 | 海力士重庆 | 495万美元 | 385万美元 | 根据经营情况调整 |
| 机器设备出售 | 海力士上海 | 21万美元 | 海力士本社新增计划 | |
| 机器设备租赁 | 海力士 | 50万美元 | 0 | 根据生产计划调整 |
| 机器设备租赁 | 海力士重庆 | 114万美元 | 44万美元 | 根据实际业务需求，设备租赁转为设备出售 |
| 含金废弃物出售 | 海力士 | 103万美元 | 107万美元 | |
| 原材料出售 | 海力士 | 100万美元 | 103万美元 | |
| 机器设备采购 | 海力士 | 200万美元 | 112万美元 | 根据生产计划调整 |
| 原材料采购 | 海力士 | 208万美元 | 2万美元 | 原材料市场供应不稳定，及生产计划不确定性 |
| 采购商品 （帘子布） | 江苏太极 | 862.75万元人民币 | 1,348.48万元人民币 | 因客户增加向太极国贸采购的订单量，并指定由江苏太极生产并供货，同时因处理江苏太极生产的库存商品导致 |
| 购买商品 （工业丝） | 江苏太极 | 16.70万元人民币 | 处理由江苏太极生产的库存商品业务需要 | |
| 销售商品 （光伏发电） | 江苏太极 | 463.3万元 | 325.02万元人民币 | 根据经营情况调整 |
| 采购商品 （光伏单晶组件） | 日托光伏 | 800万元 | 353.87万元人民币 | 根据经营情况调整 |
| 工程施工 | SK海力士系统 | 6,801.69万元人民币 | 子公司十一科技日常主营业务经营需要 | |
| 工程总包 | 苏南食材 | 12,780.57万元人民币 | 子公司十一科技日常主营业务经营需要 | |
| 商品采购（工程分包） | 南大环保 | 777.06万元人民币 | 子公司十一科技日常业务经营需要 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至本年3月底与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 后工序服务 | 海力士 | 5.60亿美元 | 100 | 1.41亿美元 | 5.28亿美元 | 100 | / |
| 机器设备出售 | 海力士重庆 | 75万美元 | 100 | 48.77万美元 | 385万美元 | 82.97 | 根据海力士本社计划，产品结构转 |
| 换，设备出售 | |||||||
| 含金废弃物出售 | 海力士 | 103万美元 | 100 | 0 | 107万美元 | 100 | / |
| 原材料出售 | 海力士 | 200万美元 | 100 | 4.25万美元 | 103万美元 | / | 原材料市场供应不稳定，及生产计划不确定性增加 |
| 机器设备采购 | 海力士 | 400万美元 | 14.91 | 26万美元 | 112万美元 | 3.54 | 海太根据生产海力士本社计划及产能调整 |
| 原材料采购 | 海力士 | 100万美元 | 0.4 | 0.8万美元 | 2万美元 | 0.01 | 原材料市场供应不稳定，及生产计划不确定性增加 |
| 采购商品 （帘子布） | 江苏太极 | 2,385.78万元 | 56.83 | 339.63万元 | 1,523.78万元 | 62 | 客户增加向太极国贸采购的订单量，并指定由江苏太极生产并供货，导致 |
| 销售商品（光伏发电） | 江苏太极 | 318.52万元 | 0.69 | 65.80万元 | 325.02万元 | 0.71 | 电站发电量逐年衰减 |
| 采购商品（光伏单晶组件） | 日托光伏 | 88.50 万元 | 0.03 | 0 | 353.87 万元 | 0.12 | 十一能投自持在建光伏项目减少，电站技改按需零星采购，因此无需大批量采购组件 |
| 工程分包 | 南大环保 | 140.11 万元 | 0.02 | 90.36万元 | 777.06万元 | 0.10 | 根据项目进度确认 |
| 工程总包 | 苏南食材 | 1,498.62万元 | 0.41 | 0 | 12,780.57万元 | 1.11 | 根据项目进度确认 |
| 工程总包 | SK海力士系统 | 13,050.25 万元 | 1.60 | 379.14万元 | 6,801.69万元 | 0.83 | 根据项目进度确认 |
（2）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：
| 公司名称 | 爱思开海力士半导体（重庆）有限公司 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02 |
| 成立日期 | 2013年7月15日 |
| 法定代表人 | PARK JINKYU |
| 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 注册资本 | 40,000万美元 |
| 社会统一信用代码 | 91500000072334771X |
| 经营范围 | 半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试等半导体后工序服务；半导体产品及同类产品的研发（包括技术成果转让）、销售、进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关咨询、配套服务；房屋租赁。 |
| 关联关系 | 海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
| 公司名称 | 江苏太极实业新材料有限公司 |
| 住所 | 广陵产业园内 |
| 成立日期 | 2008年1月31日 |
| 法定代表人 | 冯志明 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 77,938.0468万元人民币 |
| 社会统一信用代码 | 913210026720275131 |
| 经营范围 | 涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
| 关联关系 | 江苏太极现为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。 |
| 公司名称 | 江苏日托光伏科技股份有限公司 |
| 住所 | 无锡市新吴区锡士路20号 |
| 成立日期 | 2012年11月14日 |
| 法定代表人 | 华婉蓉 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 注册资本 | 2,803.887100万人民币 |
| 社会统一信用代码 | 91320100598046061M |
| 经营范围 | 太阳能发电；新能源发电成套设备或关键设备制造：光伏发电设备制造；高技术绿色电池制造：太阳能电池制造；光伏设备及元器件研发、制造、销售、技术服务；上述同类产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）、道路货物运输。 |
| 关联关系 | 日托光伏为公司控股股东产业集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条第（二）款规定的情况，为公司的关联法人 |
| 公司名称 | 江苏南大环保科技有限公司 |
| 住所 | 南京经济技术开发区恒竞路27号 |
| 成立日期 | 2002年04月27日 |
| 法定代表人 | 方涛 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 11,210.9086万人民币 |
| 社会统一信用代码 | 91320192736084809C |
| 经营范围 | 环保技术、环保产品、环保设备的开发、生产、销售；环保工程的咨询、设计、施工总承包及营运；环境评价、规划、分析检测、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 南大环保为公司控股股东产业集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条第（二）款规定的情况，为公司的关联法人 |
| 公司名称 | SK海力士系统集成电路（无锡）有限公司 |
| 住所 | 无锡市新吴区至德大道702号 |
| 成立日期 | 2018年08月28日 |
| 法定代表人 | 李东宰（LEE DONG JAE） |
| 企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 注册资本 | 27500万美元 |
| 社会统一信用代码 | 91320214MA1X3UR84L |
| 经营范围 | 生产、销售进出口集成电路、电子元件及上述产品零部件，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 海力士系统为海力士在中国实际控制的企业，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
| 公司名称 | 无锡市苏南学校食材配送有限公司 |
| 住所 | 无锡市梁溪区锡澄路268号 |
| 成立日期 | 2019年5月31日 |
| 法定代表人 | 张晓耕 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA1YGD029K |
| 经营范围 | 道路普通货物运输；货运代理；装卸搬运；仓储服务；生、鲜食用农产品、食品、水果、蔬菜、鲜肉、水产品、禽蛋的销售及配送；会议及展览服务；农产品收购、加工、配送；净菜加工；以下限分支机构经营：水产养殖。 |
| 关联关系 | 苏南食材系公司控股股东产业集团的全资子公子，，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。 |
2020年6月，海太半导体与SK海力士针对三期合作签订《第三期后工序服务合同》，约定自2020年7月1日至2025年6月30日，海太继续为SK 海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司，海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，因此海力士、海力士重庆为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
2、2020年日常关联交易超出部分说明
子公司十一科技与SK海力士系统工程施工合同的关联交易超出预计主要系给海辰半导体8英寸晶圆厂房建设施工EPC总包项目的配套工程需要。
子公司十一科技与苏南食材的关联交易超预计主要系抢占市场、开拓新业务需要，有利于十一科技创造新的收入增长点。
（二）2021年预计日常关联交易概述
1、海太半导体关联交易
海太半导体的关联交易系海太半导体执行与海力士签订的后工序服务协议以及与此相关的系列原材料采购销售、机器设备出售租赁等业务导致，属于海太半导体的日常经营业务行为。
2、太极国贸与江苏太极发生的关联交易
太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售，是太极国贸原有的日常经营业务之一。由于公司于2018年12月将持有的江苏太极100%股权对外公开挂牌转让给了公司控股股东产业集团，因此，2021年太极国贸与江苏太极之间的原有的交易变成关联交易。
3、十一科技与江苏太极的关联交易
由于子公司十一科技下属光伏电站公司扬州惠元的江苏太极实业新材料有限公司7.2MWp分布式光伏电站经营期限为20年，在项目期限到期前，售电给江苏太极每年都会发生，为日常关联交易。
4、十一科技与日托光伏的关联交易
公司光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技，十一科技依托其在光伏
电站设计和总包领域建立起来的品牌、技术优势，于2014年开始逐步形成光伏电站的投资和运营业务。在光伏电站的投资建设中，需要采购单晶组件原材料，通过市场询价比价等因素，本年度需采购日托光伏单晶组件原材料。
5、十一科技与南大环保的关联交易
电子高科技工程技术服务业务系十一科技的日常主营业务，十一科技与江苏南大环保科技有限公司签订的分包施工合同系给海辰半导体8英寸晶圆厂房建设施工EPC总包项目的配套工程需要。
6、十一科技与SK海力士系统的关联交易
电子高科技工程技术服务业务系十一科技的日常主营业务，十一科技与SK海力士系统集成电路（无锡）有限公司签订了二次配管配线工程施工合同系给海辰半导体8英寸晶圆厂房建设施工EPC总包项目的配套工程需要。
7、十一科技与苏南食材的关联交易
工程技术服务业务系十一科技的日常主营业务，十一科技与苏南食材签订了签订配送基地建设施工EPC总包合同，有利于十一科技抢占市场、开拓新业务，创造新的收入增长点。
（三）关联交易定价政策和定价依据
1、海太半导体关联交易
海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署后工序服务合同进行定价。机器设备和原辅材料的采购根据市场价确定，出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。
2、太极国贸向江苏太极采购商品的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定。
3、十一科技关联交易
十一科技向江苏太极售电的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定；十一科技向日托光伏采购商品的关联交易价格系通过市场询价比价确定；十一科技与南大环保的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定；十一科技与SK海力士系统的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定；十一科技与苏南食材的
关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价确定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
四、交易的目的及对公司的影响
公司本次2021年预计的日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。
五、备查文件
1、太极实业第九届董事会第二十次会议决议
2、独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会2021年4月21日