证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2021-020
无锡市太极实业股份有限公司关于子公司十一科技拟签订无锡市苏南学校食材配送有限公司
宜兴净菜加工配送基地EPC项目合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司子公司十一科技拟和苏南食材就无锡市苏南学校食材配送有限公司宜兴净菜加工配送基地EPC项目签订《建设工程施工合同》，公司控股股东产业集团持有苏南食材100%的股权，本合同的签订将构成关联交易。
? 本次合同的签订不会影响公司的独立性，也不会导致公司对关联方形成业务上的重大依赖。
? 过去12个月内，子公司十一科技与关联方发生相关类别的关联交易5次，金额共计50,841.69万元，为十一科技日常业务经营需要发生的关联交易。子公司海太半导体发生关联交易1次，均已履行了相应的审议和披露程序。（详见本公告“七、历史关联交易情况”）
? 过去12个月内，公司未与苏南食材发生关联交易（日常关联交易除外）。
一、交易概述
为业务经营需要，公司子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）拟和无锡市苏南学校食材配送有限公司（以下简称“苏南食材”）就无锡市苏南学校食材配送有限公司宜兴净菜加工配送基地EPC项目签订《建设工程施工合同》。
苏南食材为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，十一科技本次拟签订合同将构成关联交易。
本合同的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易，过去12个月内，子公司十一科技与关联方发生相关类别的
关联交易5次，金额共计50,841.69万元，为十一科技日常业务经营需要发生的关联交易。子公司海太半导体发生关联交易1次，均已履行了相应的审议和披露程序。过去12个月内，公司未与苏南食材发生关联交易（日常关联交易除外）。
二、关联方介绍及关联关系
十一科技本次拟合同签订相对方苏南食材为公司控股股东产业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，十一科技本次拟签订合同将构成关联交易。
苏南食材主要情况如下：
| 公司名称 | 无锡市苏南学校食材配送有限公司 |
| 住所 | 无锡市梁溪区锡澄路268号 |
| 成立日期 | 2019年5月31日 |
| 法定代表人 | 张晓耕 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA1YGD029K |
| 经营范围 | 道路普通货物运输；货运代理；装卸搬运；仓储服务；生、鲜食用农产品、食品、水果、蔬菜、鲜肉、水产品、禽蛋的销售及配送；会议及展览服务；农产品收购、加工、配送；净菜加工；以下限分支机构经营：水产养殖。 |
| 股权关系 | 无锡产业发展集团有限公司100%控股 |
| 关联关系 | 苏南食材系公司控股股东产业集团的全资子公子，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。 |
3、工程内容：主要包括工程项目的设计、采购、施工（交钥匙工程，包括但不限于土建、装修、洁净车间装修、机电安装、设备采购安装、弱电工程等与项目有关的采购及施工）直至竣工验收合格及缺陷责任期限内的保修等全部工作。
4、工程承包范围：（1）项目方案设计、初步设计、初步设计审查、施工图设计、施工图审查等；（2）项目建设部分的材料及设备的采购、安装、调试；（3）项目建筑物及配套设施的建设；（4）项目保修期内的缺陷修复和保修工作等；（5）通过政府职能部门的各项专业验收和工程竣工验收，验收合格后将工程及全部验收资料整体移交给招标人。
5、工程承包方式：包工包料
（二）合同工期
工期总日历天数：250天，详细要求以发包人要求为准。
（三）质量标准
工程质量符合合格标准。
（四）签约合同价与合同价格形式
签约合同价格为（本合同采用固定总价形式）：人民币（大写）：壹亿肆仟万元整；（小写）：140,000,000.00元。
（五）承诺
1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
3.发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
（六）违约责任
1、发包人违约的情形
在合同履行过程中发生的下列情形，属于发包人违约：
因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的；因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；发包人自行实施被取消的工作或转由他人实施
的；发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定，或因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的；因发包人违反合同约定造成暂停施工的；发包人无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的；发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；发包人未能按照合同约定履行其他义务的。
2、承包人违约的情形
在合同履行过程中发生的下列情形，属于承包人违约：
承包人违反合同约定进行转包或违法分包的；承包人违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的；因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的；承包人未经批准，私自将已按照合同约定进入施工现场的材料或设备撤离施工现场的；承包人未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误的；承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人要求进行修复的；承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；承包人未能按照合同约定履行其他义务的。
（七）争议解决
因合同及合同有关事项发生的争议，双方均可向工程所在地人民法院起诉。
（八）合同生效
本合同经双方签字盖章后生效。
四、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易体现了子公司十一科技在建设工程总包领域的EPC领先地位，合同的签订将对公司的经营业绩产生积极影响、有利于十一科技的业务拓展。
合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险，子公司十一科技将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼，统筹做好项目管理以防范风险。
截至目前，十一科技尚未与苏南食材正式签订本项目合同。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月28日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司十一科技拟签订无锡市苏南学校食材配送有限公司宜兴净菜加工配送基地EPC项目合同暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的实施，关联董事丁奎
回避了本项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见。公司独立董事认为：
十一科技与公司关联方之间的本次关联交易，是为十一科技日常业务需要而发生的。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意本次关联交易。公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了以下书面审核意见：公司子公司十一科技与关联方苏南食材发生的本次关联交易，系十一科技正常的业务经营行为，不存在利益输送及损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情形，我们同意本次关联交易事宜。
本关联交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）年初至今公司与关联方发生的关联交易情况
年初至今，公司未与苏南食材发生关联交易。
（二）过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易情况
过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
1、经公司第九届董事会第十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海太半导体与爱思开海力士株式会社（“SK海力士”）签署第三期后工序服务合同。截至目前，海太半导体与SK海力士完成了《第三期后工序服务合同》的正式签署。详情请参见公司发布在上海证券交易所官网的临2020-034、临2020-040和临2020-041号公告。
2、经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，子公司十一科技与天津中环领先材料技术有限公司（“天津中环”）就集成电路用12英寸半导体硅片研发项目签署《建设工程施工合同》，关联交易金额为53,650,021.00元；子公司十一科技与内蒙古中环领先半导体材料有限公司（“内蒙古中环”）就集成电路用8-12英寸硅单晶厂房改造项目和集成电路用大直径半导体硅单晶厂房配套项目一标段EPC总承包项目分别签署《建设项目工程总承包合同》，关联交易金额分别为
97,804,323.67元和99,912,515.20元。截至目前，子公司十一科技与天津中环、内蒙古中环均已完成了合同签署。详情请参见公司发布在上海证券交易所官网的临2020-053号公告。
3、经第九届董事会第十四次会议审议通过，子公司十一科技与内蒙古中环就集成电路用大直径半导体硅单晶厂房配套项目二标段EPC总承包项目签署《建设项目工程总承包合同》，关联交易金额为110,050,037.10元。截至目前，子公司十一科技与内蒙古中环已完成了合同签署。详情请参见公司发布在上海证券交易所官网的临2020-059号公告。
4、经第九届董事会第二十次会议审议通过，子公司十一科技与苏南食材就无锡市苏南学校食材配送有限公司江阴净菜加工配送基地EPC项目签订《建设工程施工合同》，关联交易金额为147,000,000.00元。截至目前，子公司十一科技与苏南食材已完成了合同签署。详情请参见公司发布在上海证券交易所官网的临2021-010号公告。
上述关联交易均已履行了相应的审议和披露程序。
过去12个月内，公司未与关联方苏南食材发生关联交易。（日常关联交易除外）
特此公告。
? 报备文件
1、太极实业第九届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
4、董事会审计委员会书面意见
无锡市太极实业股份有限公司
董事会2021年4月29日