证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2021-012
上海交运集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O二一年三月十六日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第三十三次会议的会议通知及相关议案。会议于二O二一年三月二十六日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，实际参与表决的董事9名。会议由郑元湖董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。其中，关联董事对《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》、《关于向上海久事（集团）有限公司申请委托贷款（关联交易）的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2020年经营工作总结暨2021年经营工作安排》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2020年度内部控制自我评价报告,对该议案发表了同意的独立意见。《上海交运集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构的议案》（内容详见临2021-013号公告）；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构，聘期一年，本年度财务审计费用人民币110万元（含税）。
独立董事在董事会召开前对本事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》（内容详见临2021-013号公告）；
同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年，本年度内部控制审计费用人民币35万元（含税）。
独立董事在董事会召开前对本事项予以认可，同意提交公司第七届
董事会第三十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司重要会计政策变更的议案》（内容详见临2021-014号公告）。独立董事、监事会对该议案发表了同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》；
《上海交运集团股份有限公司2020年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2020年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2021年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临2021-015号公告）；独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。10、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》（内容详见临2021-016号公告）；
独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事郑元湖先生、朱戟敏先生、李仲秋先生、张正先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》（内容详见临2021-017号公告）；
鉴于公司合并报表与母公司报表实现归属于母公司所有者的净利润均为负，根据《公司章程》关于利润分配的有关条款，基于公司未来可持续发展和维护股东长远利益的考虑，公司拟定 2020 年度利润分配
预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
独立董事在董事会召开前对本项利润分配事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。
监事会对该议案发表了同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2020年度考核的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2020年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：交运股份编制的2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013] 13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了交运股份2020年度募集资金存放与使用情况。
经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：交运股份2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，交运股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对交运股份2020年度募集资金存放与使用情况无异议。独立董事、监事会对此发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于向上海久事（集团）有限公司申请委托贷款（关联交易）的议案》（内容详见临2021-018号公告）。独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑元湖先生、朱戟敏先生、李仲秋先生、张正先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（内容详见临2021-019号公告）。
董事会提名严杰先生、霍佳震先生、洪亮先生为公司第八届董事会独立董事候选人；提名郑元湖先生、陈洪鹏先生、杨国平先生、戴智伟先生、夏坚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
经上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票，选举张正先生为公司第八届董事会职工董事。
本议案需提交股东大会审议，除职工董事以外的非独立董事、独立董事均由累积投票制选举产生。
独立董事对此发表了同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》（内容详见临2021-022号公告）。 公司定于2021年4月26日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次董事会还听取了公司独立董事2020年度述职报告以及董事会审计委员会2020年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会二O二一年三月二十六日