上海交运集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
二O二一年四月二十六日
上海交运集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为配合做好新冠肺炎感染疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
五、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日
登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司股东大会秘书处
二O二一年四月二十六日
上海交运集团股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月26日下午13点30分 召开地点：上海静安铂尔曼酒店六楼会议室
(上海静安区梅园路330号)
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2021年4月26日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年4月26日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长郑元湖先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始㈡报告现场会议出席情况㈢宣布会议须知㈣审议下列议案
1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；
3、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2021年度财务审计机构的议案》；
4、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2021年度内控审计机构的议案》；
5、审议《公司2020年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
7、审议《关于公司2021年度为子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司应回避表决。
9、审议《关于公司2020年度利润分配预案》；
10、审议《关于向上海久事（集团）有限公司申请委托贷款（关联交易）的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海久事（集团）有限公司应回避表决。
11、审议《关于选举非独立董事的议案》。
公司董事会换届选举采用累积投票制，本议案对五位非独立董事候选人逐项进行表决。
① 郑元湖；
② 陈洪鹏；
③ 杨国平；
④ 戴智伟；
⑤ 夏坚。
12、审议《关于选举独立董事的议案》。
公司董事会换届选举采用累积投票制，本议案对三位独立董事候选人逐项进行表决。
① 严杰；
② 霍佳震；
③ 洪亮。
13、审议《关于选举监事的议案》。
公司监事会换届选举采用累积投票制，本议案对三位监事候选人逐项进行表决。
① 虞慧彬；
② 赵金生；
③ 钟保国。
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股东大会的各项议案逐项表决投票㈦宣布本次股东大会投票统计结果㈧宣读本次股东大会决议㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》㈩宣布本次股东大会结束
2020年年度股东大会文 件 之 一
公司2020年度董事会工作报告
董事长 郑元湖
各位股东、股东代表：
2020 年是公司发展史上极不平凡的一年，突如其来新冠肺炎疫情带来前所未有的冲击。经营环境错综复杂、市场恢复不确定性、疫情防控常态化，公司经营风险与挑战明显上升,经济下行压力加大。面对严峻考验，公司董事会把思想和行动统一到习近平总书记重要讲话精神和党中央的决策部署上来，深入贯彻落实统筹推进疫情防控和经济社会发展工作部署会议精神，带领公司全体员工坚定信心，凝聚共识，统筹谋划，奋勇向前，全力做好疫情防控运输保障工作，积极稳妥推进复工复产，努力促进生产经营平稳运行?
公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予使命，主动应对市场环境严峻挑战，牢牢把握经济形势深刻变化，积极发挥董事会战略决策和规范治理职能，坚持新发展理念，努力提升上市公司运行质量，保障公司合规经营和健康发展。报告期，公司实现合并营业收入77.7亿元；归属于母公司所有者净利润-2亿元；其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-3.51亿元；加权平均净资产收益率-3.58%。截止2020年年末，公司总资产为83.6亿元，归属于母公司所有者权益为55.9亿元。现将董事会一年来的主要工作报告如下：
一、深入学习贯彻新证券法,深刻领会新法精髓要义
2020年3月1日，新修订的《证券法》正式施行，标志着我国证券市场法制化建设进入新的发展阶段，《新证券法》从落实全面深化改革、提高上市公司质量、切实维护投资者合法权益等方面进行了完善，为打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供坚强的法制
保障。特别是在加强投资者权益保护方面做出的系统性完善，将对我国资本市场平稳发展产生深远影响。10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提高上市公司质量和加强投资者权益保护提出了更为系统性、有针对性的要求。
公司充分认识《新证券法》出台的重大意义，积极践行新证券法，肩负起规范发展、提高质量的第一责任和主体责任，守法合规、诚实守信、规范治理，遵守资本市场规则，确保国有控股上市公司始终建立在法律风险防控体系和合规体系上，始终运行在合法合规的健康轨道上。积极开展全面解读，组织专题普法培训，强化学法守法意识。董监高、相关人员以及控股股东深入学习《新证券法》修订的主要内容和法规要义，正确理解和把握新规定、新要求。牢固树立敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险意识，积极推动新证券法入脑入心，切实提高合规意识和对投资者保护的责任意识，切实地把法律法规的外在要求转化为内心认同、思想共识和行动自觉，提升内生约束机制有效性。
二、 发挥战略决策职能，科学有序引领发展
董事会在监管部门的指导、广大股东的支持下，自觉接受监事会监督和检查，本着维护公司整体利益与股东合法权益的原则，按照“依法履职、规范程序、注重实效”的要求，在重大事项决策前期评估、可行性研究及调研论证过程中，充分发挥董事会专属机构专业化作用和内部监管职能，科学引领和规划公司未来方向和发展策略，切实增强董事会决策的前瞻性、系统性和科学性。经公司七届二十六次董事会审议通过并经2019年年度股东大会决议批准，确立公司2020年度发展战略和工作目标，明确公司年度经营任务、投资项目和重点工作。面对错综复杂外部形势与转型升级挑战，再叠加新冠肺炎疫情冲击，董事会统筹疫情防控和经济发展，积极应对困难与挑战。深入研判经济发展趋势和特点，准确把握新发展阶段特征，树立战略思维和长远眼光，谋划经济发展路径和具体措施，迎难而上谋发展，改革创新促转型，推动改革发展深度整合高效联动，为公司科学发展持续提供战略保障。
报告期内，公司董事会共召开6次会议，审议通过议案31项，发
布公告36项，涉及董事会工作报告、经营工作总结及安排、内部控制评价、审计机构聘任、定期报告、财务预决算报告、融资担保、关联交易、利润分配、董事增补及变更、土地及房屋征收补偿、募集资金管理及使用、募投项目用途变更及结项、规范运作等重大事项。按照公司章程以及股东大会议事规则，董事会采用现场会议和网络投票相结合方式，组织召开2次股东大会，审议通过议案14项。公司关联董事、关联股东对议案中涉及的关联交易事项回避表决。
三、坚守本源精心谋划，培植持续发展内生能力
报告期内，特别是上半年新冠肺炎疫情以及四季度上海零星偶发病例对公司造成严重的冲击，物流、旅游、汽车等产业均受到疫情影响，特别是客运旅游企业客源急剧萎缩，行业整体呈现低迷状态。董事会坚持突出重点、注重效益和控制风险并重审慎决策，把握行业发展趋势和转型机遇，综合考虑公司现有竞争能力、市场前景及战略契合度，坚守本源精心谋划，积极培植持续发展内生动力，危中求机，打造增量；变中求新，挖掘变量；稳中求进，开发存量。突出抓好增长亮点，奋力开拓发展新局。
经董事会审议批准的为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公司）提供担保，主要用于公司主营板块中核心企业重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需。截止2020年年末，实际担保余额共计约3.1亿元。主要是为上海市汽车修理有限公司以及其下属4S经销企业提供流动资金担保。有力地支持公司生产经营持续发展和规范运作需要，保障了核心主业及重点项目的资金需求。
四、建立规范治理长效机制，夯实科学发展治理基础
2020年，公司严格按照《公司法》、《新证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理体系，健全法人治理结构，推动内控规范建设，促进公司规范运作与发展。目
前，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。
（一）优化法人治理体系，推进治理能力现代化建设
1、加强顶层设计和科学规划，增强发展整体性与协同性
公司根据中国特色现代企业制度改革方向，持续推进治理体系和治理能力现代化建设。坚持发挥党组织核心领导，将党的领导纳入现代治理顶层设计与规划，增强发展整体性和协同性。充分发挥党组织在公司治理体系中“把方向、管大局、保落实”的领导地位，从组织上、制度上、机制上确保将党的政治优势、组织优势、制度优势转化为企业竞争优势、发展优势以及治理效能。通过把党的领导深度融入公司治理各环节，持续完善“党委全面领导、董事会战略决策、监事会依法监督、经理层授权经营”治理机制，通过构建协调运转、有效制衡、权责明晰、运转顺畅决策体系，推动党建工作与企业改革发展同频共振、深度融合，以高质量党建推动公司深化改革，为公司实施提升能级、创新发展战略的实施提供坚强政治和组织保障。
2、牢固树立依法治理理念，构建现代企业规范治理
董事会根据国家颁发的法律法规以及监管部门要求，严格执行董事会、董事会专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范公司控股股东、实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。按照公司章程和相关议事规则，董事会诚信勤勉、科学审慎议事决策。研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的监督评价，多次听取经理层专题汇报，提出针对性的指导意见。
独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责。全程参与年度报告的审计与编制、监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计等中介机构的沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者权益。
董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大事项预先审核。
董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查，历次董事会均通知监事列席会议，对公司的重大决策广泛征求监事会的意见，保障董事会运作合规有效。
报告期，公司依法合法完成增补非独立董事、变更独立董事的治理程序。根据沪国资党委【2020】167号《关于上海交运集团股份有限公司领导班子管理体制调整等事宜的通知》，张仁良先生辞任董事长、董事职务。全体董事推举董事、总裁朱戟敏先生暂时代为履行董事长职务。经2020年第一次临时股东大会批准，增补郑元湖先生为公司非独立董事。根据《公司法》、《公司章程》等规定，选举郑元湖先生担任第七届董事会董事长职务，公司法定代表人变更为郑元湖先生。根据《东华大学关于干部兼职的若干规定》，经2020年第一次临时股东大会批准，同意刘长奎先生辞去独立董事职务，变更严杰先生为第七届董事会独立董事。同时，根据董事会专门委员会实施细则，对董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员组成进行调整，保障公司治理在组织架构上健全、职能责任明晰和内部治理体系制衡。
（二）加强董事会自身建设，增强履职执业能力
在构建以董事会为核心的治理体系，优化董事会治理结构的同时，积极完善培训机制，加强董事会自身建设。增强履职执业能力。持续组织董事参加监管部门举办的各类培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，及时掌握监管部门颁布的最新要求，增强勤勉尽职、规范运作的责任意识和自律意识，提升政策认识水平、重大事项决策能力与监督落实能力，进一步推动公司治理及规范运作水平持续提升。
全体董事认真勤勉履行职责，密切关注宏观经济形势的变化以及国内外相关业态最新动态，深入了解公司及下属子公司经营管理情况、核心业务发展状况、最新监管政策、行业和资本市场热点，全面掌握履职所需信息，积极建言献策，体现了高度责任心和良好专业素质。
（三）持续推进内控体系建设，提升风险管控水平
董事会充分发挥在内控建设中的统领作用，构建了“由董事会负最
终责任、管理层直接领导、内部审计部门检查监督、业务单位负首要责任”的多层次内部控制组织体系，支撑公司创新突破与转型发展。面对新形势、新任务、新要求，始终坚持需求导向、问题导向和效果导向，围绕公司深化改革创新发展的工作目标和任务，持续完善公司总部及道路货运与物流服务、道路客运与旅游服务、汽车零部件制造与销售服务、乘用车销售与汽车后服务等主营板块的内控规范体系，同时，有效利用第三方对公司年度内控专项审计的结果，进一步提升内控审计的质效。
2020年度，公司深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以重点领域和关键环节为制度建设重点、以信息化管控手段为制度执行重点、以风险防范为检查评价重点，促进公司和所属单位建立健全风险清单，完善内部管理制度及内控手册，从数据基础、技术手段、管理方式上提升公司和所属单位的风险管理水平。截止2020年年末，公司总部已建立内控制度83项，直属单位建立内控制度485项。通过对“十三五”公司内控规划实施情况的评估，按照国家监管部门关于内控体系建设新的要求，制定了公司“十四五”内控专项规划。
公司每半年组织总部各相关部门和下属分公司、全资、控股公司对内控制度的设计有效性和执行有效性进行自我评价，监控内控关键控制点的运行情况，识别内控缺陷并积极整改，确保内控制度的有效执行，有效保障内控体系设计与执行一致，更好地发挥了内控对公司实现战略目标的基础保障作用。此外，董事会和审计委员会通过定期审议审计报告、内控评价报告以及聘任外审机构，对公司财务报告信息真实性、准确性以及内控的有效性进行监督和管控。
（四）加强关联交易管理，控制关联交易风险
董事会按照证监会、上交所发布的《上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》相关要求，严格关联交易审批与披露程序，严格规范与关联方之间资金往来，充分发挥独立董事在决策中的作用，规范关联交易行为，控制关联交易风险，确保关联交易规范有效，维护上市公司和全体股东合法权益。
董事会在审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》事项时，遵循公平、公正、合理的市场化原则，关联交易的定价依据、协议的订立及决策程序合法合规有效，关联董事、关联股东履行回避表决义务。报告期内，公司发生的关联交易有利于公司主营业务持续发展，有利于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展，符合上市公司及其股东的整体利益，未对公司生产经营构成不利影响，未损害公司股东利益和影响公司独立性。
（五）规范使用与管理募集资金，保护投资者合法利益
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定以及公司募集资金管理办法，存储、使用和管理募集资金，并及时、准确披露募集资金的存放与使用情况，确保经营活动合法性以及规范性。
报告期，经董事会审议通过并经股东大会决议批准《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》，同意对房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店—高端品牌体验店项目以及线下综合体验店—快修链锁网络项目，因市场形势变化而终止实施；同意对投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）进行结项。上述项目结项或终止实施后，节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额共计50,499.00万元，变更用途用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合资金配比原则，符合公司全体股东利益最大化原则。
五、认真执行股东大会决议，维护相关利益者合法权益
董事会认真履行中国证监会、上海证券交易所有关分红政策方面的监管要求以及《公司章程》的相关规定，坚持维护股东权益，积极落实分红政策。报告期，在兼顾公司生产经营、投资规划和长期发展需要的同时，充分听取广大股东特别是中小股东和独立董事的意见，在连续
多年现金分红的基础上，让投资者分享公司发展成果，最大化保障广大股东利益，维护了全体股东的合法权益。报告期，根据股东大会决议按时足额实施完毕2019年度现金红利派发，以2019年12月31日的总股本1,028,492,944股为基数，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利41,139,717.76元。
同时，董事会高度关注、全程跟踪承诺事项履约进展情况，督促承诺方自觉履行责任和义务，切实维护公司与广大股东合法利益。报告期内，公司股东严格遵守关于避免上市公司同业竞争、规范关联交易、保持独立性等承诺，未发生违反承诺履行的情况。
六、坚持信披与治理并行，深化投资者关系管理
2020年，公司认真贯彻落实监管新规，强化信息披露责任意识，严格规范信息披露审议程序及授权机制。加强对重大信息流转过程监控，有效发挥独立董事、审计机构和审计委员会在定期报告编制过程中监督和审计作用，真实准确完整向投资者和资本市场披露重大决策、经营管理、规范运作和业务发展等情况。坚持与控股股东及法人股东建立畅通的沟通机制，共同履行上市公司信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人登记备案，切实维护广大股东合法利益。
认真维护投资者热线、邮箱以及网站交流平台，积极参加上海辖区上市公司投资者集体接待日活动，通过网络在线互动交流方式，解答投资者关于公司治理、战略规划、经营状况、募集资金使用以及可持续发展等方面提问，通过建立常态化与动态管理相结合的沟通机制，进一步增强信息披露透明度，确保所有投资者享受平等机会获取信息，充分保障投资者权益。
2021年是公司“十四五”规划启动之年，也是公司深化改革创新发展的关键之年。在新的一年中，公司董事会将坚持以习近平总书记新时代中国特色社会主义思想为指导，落实党的十九届五中全会精神和部署，面对经济社会发展新形势、新阶段、新格局，深刻认识新发展阶段的新特征、新要求、新挑战，研究谋划实施战略发展规划，以“改革、
发展、稳定、安全”为主线，以“三个导向”、“五个力”为重点，促进产业结构得到优化、改革成效得到显现、核心能力得到提升、创新机制得到释放，更好推动公司经济行稳致远。深入贯彻新发展理念，与时俱进推进治理建设，认真履行股东赋与的委托责任，切实提高上市公司经济发展质量和效益，为促进公司健康规范持续和谐发展而奋斗，力争为“十四五”良好开局奠定坚实基础！
以上报告请审议。附：公司2020年度独立董事述职报告
二〇二一年四月二十六日
上海交运集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
在2020年第一次临时股东大会上，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定完成了独立董事人选的调整，审议批准刘长奎先生根据《东华大学关于干部兼职的若干规定》辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，选举严杰先生担任公司新任独立董事。在公司第七届董事会第三十次会议上，鉴于公司第七届董事会成员发生变动，公司对董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”以及“薪酬与考核委员会”等四个专门委员会的部分组成人员进行了相应的调整。
2020年度，公司第七届董事会新老独立董事在任职期间遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主依法决策，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事在2020年度履职的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事王力群先生、严杰先生、陈乃蔚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和资质。
王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二
届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。现任上海磐石投资有限公司董事长，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事，浙江祥源文化股份有限公司独立董事。
严杰先生：高级会计师。历任上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师，上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任，上海佳华会计师事务所高级经理。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委秘书长,上海上市公司协会财务专家，上海海立（集团）股份有限公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事、上海纳尔实业股份有限公司独立董事，上海新时达电气股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。同时兼任上海市商业会计学会副秘书长，华东理工大学工商管理学院、上海大学悉尼工商管理学院、上海对外经贸大学工商管理学院会计专业硕士指导老师。 陈乃蔚先生: 法学教授，律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。现任复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，春秋航空股份有限公司独立董事，光大嘉宝股份有限公司独立董事，浙江医药股份有限公司独立董事，东浩兰生（集团）公司外部董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020年，公司共召开董事会会议6次，审议议案31项；召开股东大会2次，审议议案14项。具体情况如下：
姓 名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
出席股东大会次数王力群 6 6 0 0 2
严杰 2 2 0 0 /陈乃蔚 6 6 0 0 2刘长奎(离任)
4 4 0 0 2
（二）审议议案情况
2020年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责。积极参加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度行使表决权，并对所议事项依法发表意见。
我们认为：2020年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2020年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2020年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行多次现场考察调研，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、募集资金使用与管理、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性建议。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及 《公司章程》、《公司关联交易制度》，我们对公司2020年度日常生产经营过程中发生的关联交易进行了认真审核。认为：公司2020年度发生的关联交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保事项进行核查，认为：2020年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司提供
的2020年度所有担保事项符合国家法律法规以及《公司章程》的规定，有利于降低财务费用，有利于核心产业及主营业务的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(三)募集资金的存放与使用情况
经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准许可，公司于2016年11月非公开发行166,119,020股A股股票。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》，公司设立募集资金专用账户存放和管理募集资金。我们认为：2020年，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
2020年 4月 20 日召开的董事会审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》。我们认为：公司本次部分募集资金项目用途变更、结项，并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金共计50,499.00万，用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，符合公司的发展战略和全体股东的利益。不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2020年，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，健全与完善法人治理结构，完成了公司第七届董事会非独立董事增补、独立董事变更事宜。公司独立董事认为：公司本次非独立董事及独立董事候选人提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意提名郑元湖先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名严杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并将上述事项提交公司股东大会审议表决。
2、高级管理人员薪酬情况
2020年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考评管理办法，考核经营业绩指标，参考同行业市场平均水平，以责、权、利相结合原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。我们认为：2020年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定及公司实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务报告、内部控制审计机构，根据公司业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素， 2020年度财务审计费用110万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税）。
经对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度履职情况进行核查后，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告、内部控制审计机构，2021年度财务审计费用110万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税）。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司七届二十六次董事会以及2019年年度股东大会审议批准，公司实施完毕2019年度利润分配方案。我们对公司2019年度利润分配进行了核查，认为：公司2019年度利润分配表决、审批程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳
定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为：2020年度，公司及股东均严格按照相关约定履行承诺，未发生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2020年度，公司共发布4期定期报告和36份临时公告。我们对公司信息披露进行了核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司2020年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（九）内部控制的执行情况
2020年,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司2019年度和2020年上半年内部控制实施自我评价以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、募集资金存放与使用、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2020年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范建设、
募集资金存放与使用等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2020年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司规章和制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利。深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况，积极参与公司重大事项的决策。同时，充分发挥自身的专业优势，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中发表了独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
在新的一年中，我们将一如既往地按照法律法规以及规范性文件的要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务。加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，加强对公司的现场调研，加深对公司发展的认识和把握，注重自身专业水平和决策能力提升，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
特此报告。
二〇二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 二
公司2020年度监事会工作报告
监事会副主席 王晨皓
各位股东、股东代表：
2020年，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，从切实维护和保障全体股东和公司合法权益出发，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，加强对公司规范运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、财务运行管理、募集资金管理与使用、内部控制规范建设、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履职等情况的监督检查, 努力维护公司及全体股东的合法权益，推动公司规范治理和健康发展。现将公司监事会2020年度主要工作情况报告如下，请予以审议：
一、监事会独立意见
（一）对2020年度公司经营工作的总体评价
报告期内，特别是上半年新冠肺炎疫情以及四季度上海零星偶发病例对公司造成明显冲击，公司物流、旅游、汽车等主要产业均受到疫情严重影响，特别是客运旅游企业客源急剧萎缩，行业整体呈现低迷状态。
监事会通过对公司重大决策的过程监督及运营情况的日常监督，认为：2020年，面对突如其来新冠肺炎疫情重创，经营风险与挑战加剧。董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予职权，深入研判形势任务，强化战略导向管理，统筹疫情防控与经济发展，推进深化改革与创新驱动，主动寻变、危中求机，努力把疫情造成的损失降到最低。经理层认真落实董事会决策部署，突出抓好疫情防控，强化各项工作措
施，突出抓好增长亮点，奋力开拓发展新局，突出抓好改革推进，确保任务落实到位，突出抓好安全生产，增强风险防控意识。着力聚集主业发展，深化重点领域改革，稳步推进重要决策和重点任务落地实施，在逆境中努力稳住基本盘，推进经济稳步恢复。 报告期内，公司实现合并营业收入77.7亿元；归属于母公司所有者的净利润-2亿元；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润-3.51亿元；加权平均净资产收益率为-3.58%。有序推进各项重点工作和建设项目，科技创新、专利申请、信息化建设、品牌建设等工作进展良好。目前，公司已拥有总资产83.6亿元，归属于母公司所有者权益55.9亿元，现金流量、资产负债率处于安全受控状态。
（二）对公司内部控制规范建设的总体评价
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时作了修订和完善，保障公司各项业务活动的有序、有效开展。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2020年度内部控制审计报告。
（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价
1、公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员严格遵循法律法规，认真勤勉履职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务运行情况
监事会认为：报告期内，公司财务会计制度健全，建立了有效的内控制度，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2020年年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2020年度审计报告。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为：报告期内，公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要。公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规。公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。
5、公司募集资金使用与管理情况
监事会认为：报告期内，公司募集资金存储、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，部分募集资金项目用途变更、结项履行的决策审批程序合法、有效，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
6、公司对外担保情况
截止2020年末，公司的担保余额为3.1亿元，为同期净资产的
5.5%。监事会认为:公司所提供的担保事项均符合国家法律法规以及公
司规章制度的要求，被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经
营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，未发现有损害公司及全体股东的利益和控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
7、公司利润分配情况
监事会认为：董事会拟订的公司2020年度不进行利润分配的预案是根据公司2020年度实际经营情况和未来经营发展需要，有利于公司的长远发展和稳健发展，也符合股东的长远利益，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
8、公司部分募集资金项目用途变更、结项情况
监事会认为：报告期，公司本次部分募集资金项目用途变更、结项，并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金共计50,499.00万，用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项，是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，且履行了必要的审批程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
二、监事会年度工作概况
2020年，公司监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，组织召开4次监事会，审核或表决26项议案，列席全部董事会现场会议和股东大会，参与公司重大决策的讨论，并对会议召集程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行监督。同时，重点关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、募集资金管理与使用、募投项目用途变更及结项、融资和担保、内控建设和执行情况、中介机构审核意见、独立董事意见以及董事和高级管理人员规范履
职行为等重大事项，切实履行监事会应尽的监督与检查职能。并适时提出独立的监督意见和建议，被董事会和经理层积极采纳。全年公司监事会对监督事项无异议。
监事会根据监管部门要求对公司定期报告的编制进行了监督审核并出具书面审核意见，认为：公司2020年度定期报告的编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观反映了公司的经营状况、财务信息和发展前景。
报告期内，原监事邹颖女士因工作变动不再担任监事。监事会根据《公司法》、《公司监事会议事规则》的有关规定，按照治理程序依法合规完成了监事变更，许剑敏先生经选举当选为新任监事。
报告期，监事会持续强化自身建设，积极组织监事参加监管机构举办的专题培训，深入学习贯彻新《证券法》，掌握新形势下法律法规和监管最新要求，不断提升监督能力与合规水平。
2021年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，积极勤勉、规范尽职履行监事会监督职能，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，密切关注行业政策、市场走势以及公司经营运作情况，认真监督公司财务及规范运作等情况，检查公司董事会和经理层职务行为，保证公司经营管理行为的规范。同时，进一步增强自律意识、诚信意识以及履职能力建设，切实维护和保障全体股东和公司的合法权益的职责，进一步促进公司治理规范完善，更好地推动公司持续、健康、规范发展！
以上报告请审议。
二〇二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 三
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的职业胜任能力。在其为公司年度财务报告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成公司委托的审计任务，拟提请续聘上会会计师事务所担任公司2021年度财务报告审计机构，对本公司2021年度财务报告进行审计，聘期定为一年。
上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度财务审计费用为人民币110万元（含税），与2020年度相同。以上议案请审议。附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
二0二一年四月二十六日
附：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月27日机构性质：特殊普通合伙企业注册地址：上海市静安区威海路755号25层首席合伙人：张晓荣历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
业务资质：上会会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
2.人员信息
2020年末合伙人数量：74人；2020年末注册会计师人数：414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：109人。
3.业务信息
2019年度经审计的收入总额：3.79亿元；2019年度审计业务收入：
2.50亿元；2019年度证券业务收入：1.10亿元；上年度上市公司年报
审计家数：38家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.39亿元；交通运输、仓储和邮政业上市公司审计客户家数：4家。
4.投资者保护能力
计提的职业风险基金：76.64万元购买的职业保险累计赔偿限额：30,000万元职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是近三年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师张晓荣先生，1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1997年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2005年开始为本公司提供审计服务。近三年作为签字会计师，先后为交运股份、兰生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。
项目质量控制复核人张骏先生，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2004年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务。近三年担任过恒宝股份、科森科技等多家上市公司质控复核工作。
拟签字注册会计师冯婷婷女士，2010年成为注册会计师，2008年
开始从事上市公司审计，2010年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2008年开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
2020年年度股东大会文 件 之 四
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2021年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的职业胜任能力。在其为公司年度内部控制审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完成公司委托的审计任务，拟提请续聘上会会计师事务所担任公司2021年度内部控制审计机构，对本公司2021年度内部控制进行审计，聘期定为一年。
上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度内部控制审计费用为人民币35万元（含税），与2020年度相同。
以上议案请审议。附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
二0二一年四月二十六日
附：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月27日机构性质：特殊普通合伙企业注册地址：上海市静安区威海路755号25层首席合伙人：张晓荣历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
业务资质：上会会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
2.人员信息
2020年末合伙人数量：74人；2020年末注册会计师人数：414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：109人。
3.业务信息
2019年度经审计的收入总额：3.79亿元；2019年度审计业务收入：
2.50亿元；2019年度证券业务收入：1.10亿元；上年度上市公司年报
审计家数：38家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.39亿元；交通运输、仓储和邮政业上市公司审计客户家数：4家。
4.投资者保护能力
计提的职业风险基金：76.64万元购买的职业保险累计赔偿限额：30,000万元职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是近三年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师张晓荣先生，1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1997年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2005年开始为本公司提供审计服务。近三年作为签字会计师，先后为交运股份、兰生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。
项目质量控制复核人张骏先生，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2004年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务。近三年担任过恒宝股份、科森科技等多家上市公司质控复核工作。
拟签字注册会计师冯婷婷女士，2010年成为注册会计师，2008年
开始从事上市公司审计，2010年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2008年开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
2020年年度股东大会文 件 之 五
公司2020年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《公司2020年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第三十一次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，《公司2020年年度报告》及《公司2020年度报告摘要》已于2021年3月29日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 六
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020年度财务决算在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：
一、2020年度主要财务指标情况：
1、2020年度营业收入为77.70亿元；
2、2020年度实现归属于母公司股东的净利润为-2.05亿元；
3、2020年末归属于母公司所有者权益总额为55.93亿元；
4、2020年度基本每股收益为-0.20元；
5、2020年度加权平均净资产收益率为-3.58%。
二、2020年度主要经营状况分析
2020年年初以来，新冠肺炎疫情对公司造成了严重的冲击，特别是2020年上半年，部分企业停产停业，经营业绩同比出现了大幅度下滑：
道路货运与物流服务在疫情期间承接了本市、外地部分防疫物资、医疗物资、民生物资等运输任务，但制造业等生产物流业务严重下滑；道路客运与旅游服务根据政府要求暂停省际道路客运业务近50天；汽车零部件制造与销售服务生产计划放缓，武汉等基地阶段性停工停产；乘用车销售与汽车后服务因市民减少外出和通勤，市场有效需求不足，
上半年公司亏损约为 1.57 亿元。
下半年以来，公司亏损金额虽然逐步收窄，但宏观环境依然存在众多不确定因素，市场需求回暖仍有待时日，物流、旅游、汽车等相关产业仍面临较大挑战，因此公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润同比出现较大幅度的下降。
2020年内公司面对市场环境的急剧变化,保持定力,提振信心,迎难而上,积极抢时间、抓机遇、补损失,推动主业稳定发展：
汽车零部件制造业各单位针对业务滑坡和产能放空等问题,加强与上汽集团业务对接,以车身件板块为重点,探索改善方案,促进健康发展；
道路货运与物流服务业各单位成罗氏医药、拜尔医药、上药等配送项目新一轮招标, 湛江BPO项目稳定增长,城市冷链配送业务努力克服疫情影响,参与主建“享运共配城市物流服务平台”,打造以城市配送为主体的线上配送平台冷链商超业务总体平稳；
乘用车销售与后服务业各单位积极组织各店通过线上平台及在线服务等方式拓展用户服务范围及用户体验方式,组织了多场55购车节、618大促专场、夜市购车等全部或多店联合活动；
道路客运与旅游服务业各单位积极优化客运班线和运力配置,加紧游运融合,加大定制班线推广,努力应对沪苏通铁路开通影响,加强长三角道路客运企业密切合作。
公司面对2020年市场经营困难局面，一手抓好疫情防控，一手抓好改革调整，努力保持了有序经营，确保了企业生产稳定和员工队伍的稳定，把生产经营损失降到最低。
以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 七
关于公司2021年度为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
现将2021年度公司拟为子公司提供担保（包括下属全资及控股子公司拟为其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司2020年度的担保情况概述
2020年12月31日公司实际担保情况如下（金额：万元）：
序号
担保方 被担保方 担保项目
2020/12/31
担保余额
上海市汽车修理有限
公司
上海交运起元汽车销售服务有限公司 融资授信担保
3,165.69上海云峰交运汽车销售服务有限公司 融资授信担保
-上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 融资授信担保
3,387.56上海交运起成汽车销售服务有限公司 融资授信担保
28.31
上海交运崇明汽车销售服务有限公司 融资授信担保
609.15
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 融资授信担保
3,485.28上海交运起申汽车销售服务有限公司 融资授信担保
2,845.15上海交运起腾汽车销售服务有限公司 融资授信担保
6,854.28上海交运起恒汽车销售服务有限公司 融资授信担保
5.00
上海交运起荣汽车销售服务有限公司 融资授信担保
1,343.94上海交运起豪汽车销售服务有限公司 融资授信担保
4,200.00担保小计
25,924.36
上海交运集团股份有限公司
上海市汽车修理有限公司 融资授信担保
4,900.003 上海通华不锈钢压力容器有限公司 流动资金
85.34
4 上海交运日红国际物流有限公司 流动资金
490.00
合计
31,399.70
上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2021年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公
司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点项目和流动资金的需求，2021年公司拟继续为各子公司提供担保：
序号
担保方 被担保方 担保项目 债权人
2021年拟担保金额（万元）
上海市汽车修理有限
公司
上海交运起元汽车销售服务有限公司
融资授信担保 上汽财务公司 4,000.00上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司
融资授信担保 上汽财务公司 6,000.00上海交运起成汽车销售服务有限公司
融资授信担保 上汽财务公司 2,000.00上海交运崇明汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽财务公司/招行
3,500.00上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司
融资授信担保
上汽财务公司/招行/中信
4,500.00上海交运起申汽车销售服务有限公司
融资授信担保 交行/中信 5,500.00上海交运起腾汽车销售服务有限公司
融资授信担保
中信/上海/建行
8,000.00上海交运起恒汽车销售服务有限公司
融资授信担保
建行/中信/交行
2,000.00上海交运起凌汽车销售服务有限公司
融资授信担保 中信/浦发 3,000.00上海交运起豪汽车销售服务有限公司
融资授信担保
中信/招行/建行/上海
7,000.00上海交运起荣汽车销售服务有限公司
融资授信担保 中信 2,500.00汽修担保小计 48,000.00
上海交运集团股份有限公司
上海市汽车修理有限公司
融资授信担保 交行
12,000.00 融资授信担保 招行
融资授信担保 建行
上海通华不锈钢压力容器有限公司
流动资金 建行/招行 3,200.00
上海交运日红国际物流有限公司
流动资金（保
理、票据贴现
等用）
招行/中信/交行/建行
5,000.00
上海交运汽车动力系统有限公司
流动资金
上海银行杨高路支行
10,000.00合计 78,200.00
1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企
业为降低财务成本，可向汽车制造商及商业银行申请融资授信优惠政策。根据融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2021年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。为合资子公司提供担保的，应当要求其他股东方提供必要的反担保。
2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2020年汽修公
司预计需要最高12,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由上海交运集团股份有限公司提供担保。
3、为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将
不断扩大。为保证业务发展需要，2021年预计需要最高4,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保.根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高3,200万元的担保责任。
4、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发
展需要，2021年预计需要最高5,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高3,300万元的担保责任；同意交运日红在最高5,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
5、为保证该业务发展需要，交运动力2021年预计需要最高10,000
万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由交运集团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至股东大会（2021年度）年会。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
2021年公司预计发生对外担保总额（最高）为7.82亿元，约占公司最近一期经审计净资产的14%左右。
四、被担保企业基本情况
主要被担保单位名称
注册资本（万元）
股权比
例
主营业务 总资产（元）
流动负债合
计（元）
负债合计（元）
归母净资产
（元）
资产负债率
主营业务收入（元）
归母净利润（元）
重大或有事项
是否存在影响被担保方偿债能力的预期担保
是否存在影响被担保方偿债能力的抵押、质押事项
是否存在影响被担保方偿债能力的或有事项
是否存在影响被担保方偿债能力的诉讼事项
上海交运日红国际物流有限公司23,982.04 66%货运与物流服务1477469452.46823973170.92826918679.6 643935990.1155.97%1397733995.691490027.36否 否 否 否上海市长途汽车运输有限公司3,315.60 100%货运与物流服务212234600.53117586822.15118413577.97 93821022.5655.79%288708709.42669570.21否 否 否 否上海市化工物品汽车运输有限公司1,800.00 100%货运与物流服务100315826.2750818432.7650818432.76 49497393.5150.66%74449493922911.62否 否 否 否上海交荣冷链物流有限公司6,000.00 100%货运与物流服务163727498.72119835730.39122173785.61 41553713.1174.62%83702252.914430820.34否 否 否 否上海市浦东汽车运输有限公司3,836.82 100%货运与物流服务136353721.4443272524.4343272524.43 93081197.0131.74%92918979.786009993.91否 否 否 否上海市联运有限公司
744.8 100%
货运与物流服务126161245.3283477817.8383524415.47 42636829.8566.20%268552532.791499147.67否 否 否 否上海交运大件物流有限公司7,000.00 100%货运与物流服务196761779.32124015192.92124015192.92 72746586.463.03%122931312.14-10999934.66否 否 否 否上海交运福祉物流有限公司3,000 100%货运与物流服务43223054.4111911096.9111911096.91 31311957.527.56%12921306.063122158.93否 否 否 否上海外高桥爱尔思物流有限公司550 100%货运与物流服务49128779.1642340294.542340294.5 6788484.6686.18%18656322.56220831.70否 否 否 否上海交运维卡物流有限公司700 100%货运与物流服务45127304.587492937.857492937.85 37634366.7316.60%36118636.911513080.65否 否 否 否上海交运远翼化工储运有限公司2855.98 100%货运与物流服务46135433.8318858749.1418858749.14 27276684.6940.88%7810201.88405358.08否 否 否 否上海交运汽车动力系统有限公司35,000 100%汽车零部件制造与销售2,017,740,993.01852,489,622.64876,150,585.64 1,141,590,407.3743.421,819,113,627.3134,781,577.26否 否 否 否上海市汽车修理有限公司30,000 100%乘用车销售与汽车后服务998,388,459.33629,335,590.51629,590,590.51 382,053,640.59
63.06%
2,458,258,815.6032,570,860.59否 否 否 否上海交运起元汽车销售服务有限公司1,600 100%乘用车销售与汽车后服务67,826,295.15 75,403,936.87 75,403,936.87 -7,577,641.72 111.17%217,428,436.91 -8,454,269.25否 否 否 否
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司1,520 49.50%乘用车销售与汽车后服务78,877,295.52 47,662,002.9247,662,002.92 31,215,292.6060.42%278,724,968.542,773,830.44否 否 否 否
上海交运起成汽车销售服务有限公司850 100%乘用车销售与汽车后服务21,226,167.6322,140,517.6122,140,517.61 -914,349.98104.31%70,784,969.26-4,822,212.27否 否 否 否上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司1000 80%乘用车销售与汽车后服务89,066,742.49129,119,444.02129,224,444.02 -40,157,701.53145.09%132,910,151.06-8,722,339.84否 否 否 否
上海交运起凌汽车销售服务有限公司2000 100.00%乘用车销售与汽车后服务52,631,839.9323,917,517.8723,917,517.87 28,714,322.0645.44%348,744,447.928,086,953.31否 否 否 否上海交运起申汽车销售服务有限公司900 100%乘用车销售与汽车后服务86,188,969.2084,617,561.8384,617,561.83 1,571,407.3798.17%276,610,742.37-2,969,120.57否 否 否 否
上海交运起腾汽车销售服务有限公司3000 51%乘用车销售与汽车后服务180,919,531.91198,818,299.30198,818,299.30 -17,898,767.39109.89%531,596,488.34-42,308,397.46否 否 否 否
上海交运起荣汽车销售服务有限公司2000 100%乘用车销售与汽车后服务61,704,297.6943,933,170.3743,933,170.37 17,771,127.3271.20%99,982,879.03-2,368,216.46否 否 否 否上海交运起恒汽车销售服务有限公司1000 100%乘用车销售与汽车后服务18,950,080.8925,044,089.0925,044,089.09 -6,094,008.20132.15%52,149,594.97-9,111,648.18否 否 否 否
上海交运起豪汽车销售服务有限公司3000 100%乘用车销售与汽车后服务97,038,096.6863,973,642.9363,973,642.93 33,064,453.7565.92%437,601,629.981,038,289.80否 否 否 否
上海交运崇明汽车销售服务有限公司3000 51%乘用车销售与汽车后服务45,292,900.1933,889,760.9633,889,760.96 11,403,139.2374.82%119,631,216.26-11,910,018.35否 否 否 否
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司1000 80%压容器的设计与制造128,926,251.63108,408,805.61108,408,805.61 20,517,446.0284.09100,008,299.925,503,899.43否 否 否 否
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点项目以及生产经营发展所需的流动资金。这些用途符合国家产业发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了同意的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 八
关于预计公司2021年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据证券监管部门有关规定，现将2021年度公司预计与日常经营活动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）议案，呈股东大会审议。
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
关联交易
内容
关联人
上年预计
金额
上年实际发生金额
预计金额与上年实际发生金额差
异较大的原因场地租赁
上海交运资产经营管理有限公司、上海浦江游览集团有限公司
45004139-合计 45004139-
二、2021年度日常关联交易的预计（金额：万元）
关联交易内容
关联人
本次预计金额
占同类业务比例（%）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
上年实际发生金额
占同类业务比例（％）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的
原因
场地租赁
上海交运资产经营管理有限公司、上海浦江游览集团有限公司、上海交通投资（集团）有限公司
70000.92170041390.57 *注
合计 70000.92170041390.57 -
*注：2021年起上海久事（集团）有限公司成为公司直接控股股东（详见相关信息披露公告），公司与久事集团子公司上海交通投资（集团）有限公司的场地租赁交易纳入关联交易；另外2021年起新增与久事旅游（原交运集团）江川路、纪蕰路等场地租赁，故
租赁交易的金额同比有所增加。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海久事（集团）有限公司。法定代表人：过剑飞。注册资
本：人民币6,000,000万元。住所：上海市黄浦区中山南路28号。经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司直接持有公司36.34%的股权，间接持有公司10%的股权，合计持有公司46.34%的股权，为公司的直接控股股东。
2、上海久事旅游（集团）有限公司（原上海交运[集团]公
司）。法定代表人：董珞。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；园区管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国有资产授权范围内的资产经营管理；水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司是上海久事（集团）有限公司全资子公司，持有本公司10%的股权。
3、上海交运资产经营管理有限公司。法定代表人：应为健。注
册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海久事旅游（集团）有限公司的全资子公司。
4、上海交通投资（集团）有限公司。法定代表人：张必伟。住
所：浦东新区东塘路35号。注册资本：250000万人民币。经营范围：授权范围内的资产经营、为交通基础设施建设项目筹措资金、实业投资、国内贸易（除专项审批范围）以及投资咨询服务，停车场库经营，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海久事（集团）有限公司的全资子公司。
5、上海浦江游览集团有限公司。法定代表人：侯文青。注册地
址：上海市黄浦区中山东二路153号。注册资本：54545.5万元。经营范围：浦江游览业务，会务会展服务，广告设计、制作、代理、发布，船舶修理，日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照相器材、集邮用品的销售，餐饮服务。该公司是上海久事旅游（集团）有限公司的全资子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发
时由上海久事旅游（集团）有限公司（原上海交运(集团)公司）注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用股东各方及其子公司的场地、房屋等。
2、充分利用股东方的土地资源优势，以合理的选址、公允的价
格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用股东各方及其子公司的场地、房屋等。
五、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需
的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述2021年度关联交易总额预计为7000万元，占公司
2020年营业收入的0.9%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、关联交易协议的签署情况
本项关联交易事项需经公司股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
七、 日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事郑元湖先生、朱戟敏先生、李仲秋先生以及张正先生回避表决。
以上议案涉及关联交易，关联股东上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司回避表决。
以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 九
关于公司2020年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度母公司财务报表实现净利润为-20,763,387.19元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-204,698,171.48元。
根据经审计的财务报表，2019年12月31日母公司未分配利润余额为229,017,352.56 元。2020年7月14日公司发布《上海交运集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,028,492,944股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利41,139,717.76元；加上2020年度母公司财务报表实现净利润为-20,763,387.19，截至2020年12月31日母公司未分配利润余额为167,114,247.61元。
2020年新冠肺炎疫情对公司造成严重的冲击，部分企业一度停产停业，经营业绩同比出现了大幅度下滑，合并报表与母公司报表实现归属于母公司所有者的净利润均为负，根据《公司章程》关于利润分配的有关条款，综合考虑公司日常生产经营以及未来发展对资金的需求，基于公司未来可持续发展和维护股东长远利益，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 十
关于向上海久事（集团）有限公司申请委托贷款（关联交易）的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于向上海久事（集团）有限公司申请委托贷款（关联交易）的议案》，呈股东大会审议。
一、关联交易概述
上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）持有上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）46.34%的股权，为公司控股股东。
公司拟通过商业银行向控股股东久事集团申请提供最高不超过30,000万元的委托贷款，用于公司项目发展与生产经营的资金需要。借款期限最长不超过1年，借款利率为央行1年期贷款基准利率下浮10%。
二、关联方介绍
1. 公司名称：上海久事（集团）有限公司
统一社会信用代码：9131000013221297X9
法定代表人：过剑飞
注册资本：人民币6,000,000万元
住所：上海市黄浦区中山南路28号
经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
统一社会信用代码：913100001334143114
法定代表人：郑元湖注册资本：人民币102,849.2944万元住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截止2020年12月31日，公司合并报表归属于母公司的所有者权益为56亿元，资产负债率为29%；2020年归属于母公司的净利润-2亿元，营业总收入77亿元。以上数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的主要内容
1、公司拟通过商业银行向控股股东久事集团申请最高不超过
30,000万元的委托借款，用于公司项目发展与生产经营的资金需要。
2、借款期限最长不超过1年，公司可以分期借入，可以提前归
还。
3、借款利率为央行1年期贷款基准利率下浮10%（现为年利率
4.35%下浮10%，即3.915%），期间如遇基准利率调整，则委托贷款利
率自调整之日的次月起作相应调整。
4、该委托贷款无抵押、无担保。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为由久事集团提供最高不超过30,000万元的委托贷款。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次委托贷款利率为央行1年期贷款基准利率下浮10%（现为年利率 4.35%下浮10%，即3.915%），期间如遇央行调整基准利率，则委托贷款利率自调整之日的次月起作相应调整。借款期限不超过1年，
公司可以分期借入、可以提前归还。贷款无抵押、无担保。此次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次委托贷款（关联交易）事项是用于公司项目发展与生产经营的资金需要，有利于公司控制财务费用，对公司发展有着积极的作用。
本次委托贷款（关联交易）事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
本次关联交易为委托贷款，将严格按照国家的有关法律法规，委托具有国家认定资质的商业银行实施。
七、关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事郑元湖先生、朱戟敏先生、李仲秋先生以及张正先生回避表决。
以上议案涉及关联交易，关联股东上海久事（集团）有限公司回避表决。
以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
2020年年度股东大会文 件 之 十一
关于选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司董事会进行换届选举。公司第八届董事会由9位董事组成，其中非独立董事6位（含职工董事1位），独立董事3位。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
经董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格和任职条件等方面的认真审核后，董事会同意提名郑元湖先生、陈洪鹏先生、杨国平先生、戴智伟先生、夏坚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；董事会同意提名提名严杰先生、霍佳震先生、洪亮先生为公司第八届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人全部取得独立董事任职资格证书。
经上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票，选举张正先生为公司第八届董事会职工董事。
以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券交易所惩戒。三位独立董事候选人与公司及公司控股股东上海久事（集团）有限公司不存在关联关系，独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核后无异议。
公司董事会换届选举采用累积投票制，逐项选举产生除职工董事外的第八届董事会非独立董事、独立董事。选举产生的董事与经上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工董事张正先生共同组成公司第八届董事会。
本议案对上述五位公司第八届董事会非独立董事候选人，采用累
积投票制进行逐项表决。
以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
备查文件：上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议选举张正为上海交运集团股份有限公司第八届董事会职工董事的决议
附：上海交运集团股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
一、独立董事候选人
1、严杰先生，1965年11月出生，本科，高级会计师，民建会员。历任上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师，上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任，上海佳华会计师事务所高级经理。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委秘书长,上海上市公司协会财务专家，上海海立（集团）股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、上海纳尔实业股份有限公司及上海新时达电气股份有限公司独立董事。同时兼任上海市商业会计学会副秘书长，华东理工大学工商管理学院、上海大学悉尼工商管理学院、上海对外经贸大学工商管理学院会计专业硕士指导老师, 上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 2、霍佳震先生，1962年5月出生，汉族，管理学博士，教授（博导），中共党员。历任同济大学经济与管理学院信息管理系副系主任，
同济大学研究生院培养处处长、副院长，同济大学经济与管理学院院长，东方国际创业股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，联华超市股份有限公司独立董事，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事。先后在美国百森商学院、哈佛商学院、加拿大温哥华（UBC）大学、瑞典林雪平大学和德国柏林工大做高级访问学者或进修。现任同济大学经济与管理学院博世（BOSCH）讲席教授，同济大学科技管理研究院常务副院长，上海同济科技实业股份有限公司监事会主席，东方日升新能源股份有限公司独立董事。兼任国务院学位委员会管理科学学科评议组成员，中国物流学会常务理事。 3、洪亮先生，1975年12月出生,汉族，法学硕士，律师，中共党员。历任上海市光大律师事务所高级合伙人。现任上海至合律师事务所高级合伙人，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海泛微网络科技股份有限公司独立董事。系全国青联常委、全国律协公司法专业委员会秘书长；兼任上海市国资委、上海市体育局、闵行区人民政府、普陀区人民政府、虹口区人民政府等多个政府部门及下属单位的法律顾问；兼任华东政法大学、上海政法学院兼职教授，以及上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。
二、非独立董事候选人
1、郑元湖先生，1966年7月出生，汉族，大学学历，工商管理
硕士，高级工程师，中共党员。历任上海柴油机股份有限公司副总经理、财务总监，太平洋机电（集团）有限公司党委书记、董事长，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记，上海电气资产管理有限公司党委副书记、副总裁，上海电气（集团）总公司副总裁，市国资委党委委员、副主任，市张江高新技术产业开发区管委会副主任。现任上海久事（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。
2、陈洪鹏先生，1973年6月出生，汉族，大学学历，中共党员。
历任上海市汽车修理公司市场开发部部长助理、汽车修理十厂厂长、副总经理，上海市汽车修理有限公司执行董事、总经理，上海交运集团股份有限公司副总裁。现任上海交运集团股份有限公司党委书记、总裁。
3、杨国平先生，1956年4月出生，汉族，研究生学历（工商管
理），高级经济师，中共党员。历任上海市出租汽车公司党委书记，上海交运股份有限公司第五届、第六届董事会董事。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总裁，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海小额贷款公司协会第三届会长、上海交运集团股份有限公司第七届董事会董事。
4、戴智伟先生，1961年11月出生，汉族，大专，中共党员。历
任上海市房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海古北（集团）有限公司党委书记、董事长，中华企业股份有限公司副董事长，中共上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司委员会委员、副书记，上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司总裁，上海地产（集团）有限公司申江事业部党委书记、事业部经理，上海世博文化公园建设管理有限公司党总支书记、总经理、法定代表人，上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司党委书记、总经理，上海世博发展（集团）有限公司董事、党委委员，上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司党委书记、董事长。现任上海世博发展（集团）有限公司董事长。
5、夏坚先生，1976年9月出生，汉族，大学学历，经济师，中
共党员。历任上海交运股份有限公司人力资源部、党委组织部副部长、部长，上海交运资产管理公司党委副书记、纪委书记、工会主席、常务副总经理、总经理，上海交运资产经营管理有限公司党委副书记、
总经理。现任上海久事旅游（集团）有限公司副总经理。
6、张正先生，1969年3月出生，汉族，大学学历，工商管理硕
士，高级政工师，中共党员。历任上海交运（集团）公司团委书记，上海市奉贤区江海镇人民政府副镇长，南桥镇人民政府副镇长，上海市汽车修理公司党委副书记、工会主席，上海市汽车修理有限公司党委书记、纪委书记、副总经理、工会主席。现任上海市运输工会主席，上海交运集团股份有限公司党委委员、党委干部部部长、第七届董事会职工董事。
2020年年度股东大会文 件 之 十二
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司董事会进行换届选举。公司第八届董事会由9位董事组成，其中非独立董事6位（含职工董事1位），独立董事3位。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
经董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格和任职条件等方面的认真审核后，董事会同意提名郑元湖先生、陈洪鹏先生、杨国平先生、戴智伟先生、夏坚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；董事会同意提名提名严杰先生、霍佳震先生、洪亮先生为公司第八届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人全部取得独立董事任职资格证书。
经上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票，选举张正先生为公司第八届董事会职工董事。
以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券交易所惩戒。三位独立董事候选人与公司及公司控股股东上海久事（集团）有限公司不存在关联关系，独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核后无异议。
公司董事会换届选举采用累积投票制，逐项选举产生除职工董事外的第八届董事会非独立董事、独立董事。选举产生的董事与经上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工董事张正先生共同组成公司第八届董事会。
本议案对上述三位公司第八届董事会独立董事候选人，采用累积
投票制进行逐项表决。
以上议案请审议。
二0二一年四月二十六日
备查文件：上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议选举张正为上海交运集团股份有限公司第八届董事会职工董事的决议
附：上海交运集团股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
一、独立董事候选人
1、严杰先生，1965年11月出生，本科，高级会计师，民建会员。历任上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师，上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任，上海佳华会计师事务所高级经理。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委秘书长,上海上市公司协会财务专家，上海海立（集团）股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、上海纳尔实业股份有限公司及上海新时达电气股份有限公司独立董事。同时兼任上海市商业会计学会副秘书长，华东理工大学工商管理学院、上海大学悉尼工商管理学院、上海对外经贸大学工商管理学院会计专业硕士指导老师, 上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 2、霍佳震先生，1962年5月出生，汉族，管理学博士，教授（博导），中共党员。历任同济大学经济与管理学院信息管理系副系主任，同济大学研究生院培养处处长、副院长，同济大学经济与管理学院院
长，东方国际创业股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，联华超市股份有限公司独立董事，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事。先后在美国百森商学院、哈佛商学院、加拿大温哥华（UBC）大学、瑞典林雪平大学和德国柏林工大做高级访问学者或进修。现任同济大学经济与管理学院博世（BOSCH）讲席教授，同济大学科技管理研究院常务副院长，上海同济科技实业股份有限公司监事会主席，东方日升新能源股份有限公司独立董事。兼任国务院学位委员会管理科学学科评议组成员，中国物流学会常务理事。 3、洪亮先生，1975年12月出生,汉族，法学硕士，律师，中共党员。历任上海市光大律师事务所高级合伙人。现任上海至合律师事务所高级合伙人，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海泛微网络科技股份有限公司独立董事。系全国青联常委、全国律协公司法专业委员会秘书长；兼任上海市国资委、上海市体育局、闵行区人民政府、普陀区人民政府、虹口区人民政府等多个政府部门及下属单位的法律顾问；兼任华东政法大学、上海政法学院兼职教授，以及上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。
二、非独立董事候选人
1、郑元湖先生，1966年7月出生，汉族，大学学历，工商管理
硕士，高级工程师，中共党员。历任上海柴油机股份有限公司副总经理、财务总监，太平洋机电（集团）有限公司党委书记、董事长，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记，上海电气资产管理有限公司党委副书记、副总裁，上海电气（集团）总公司副总裁，市国资委党委委员、副主任，市张江高新技术产业开发区管委会副主任。现任上海久事（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。
2、陈洪鹏先生，1973年6月出生，汉族，大学学历，中共党员。
历任上海市汽车修理公司市场开发部部长助理、汽车修理十厂厂长、副总经理，上海市汽车修理有限公司执行董事、总经理，上海交运集团股份有限公司副总裁。现任上海交运集团股份有限公司党委书记、总裁。
3、杨国平先生，1956年4月出生，汉族，研究生学历（工商管
理），高级经济师，中共党员。历任上海市出租汽车公司党委书记，上海交运股份有限公司第五届、第六届董事会董事。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总裁，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海小额贷款公司协会第三届会长、上海交运集团股份有限公司第七届董事会董事。
4、戴智伟先生，1961年11月出生，汉族，大专，中共党员。历
任上海市房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海古北（集团）有限公司党委书记、董事长，中华企业股份有限公司副董事长，中共上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司委员会委员、副书记，上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司总裁，上海地产（集团）有限公司申江事业部党委书记、事业部经理，上海世博文化公园建设管理有限公司党总支书记、总经理、法定代表人，上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司党委书记、总经理，上海世博发展（集团）有限公司董事、党委委员，上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司党委书记、董事长。现任上海世博发展（集团）有限公司董事长。
5、夏坚先生，1976年9月出生，汉族，大学学历，经济师，中
共党员。历任上海交运股份有限公司人力资源部、党委组织部副部长、部长，上海交运资产管理公司党委副书记、纪委书记、工会主席、常务副总经理、总经理，上海交运资产经营管理有限公司党委副书记、总经理。现任上海久事旅游（集团）有限公司副总经理。
6、张正先生，1969年3月出生，汉族，大学学历，工商管理硕
士，高级政工师，中共党员。历任上海交运（集团）公司团委书记，上海市奉贤区江海镇人民政府副镇长，南桥镇人民政府副镇长，上海市汽车修理公司党委副书记、工会主席，上海市汽车修理有限公司党委书记、纪委书记、副总经理、工会主席。现任上海市运输工会主席，上海交运集团股份有限公司党委委员、党委干部部部长、第七届董事会职工董事。
2020年年度股东大会文 件 之 十三
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司监事会进行换届选举。公司第八届监事会由5位监事组成，其中职工监事2位。监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
监事会进行任职资格以及任职条件等方面的认真审核后，同意提名虞慧彬先生、赵金生先生、钟保国先生为公司第八届监事会非职工监事候选人。
经上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票，选举顾爱华女士、叶斌先生为公司第八届监事会职工监事。
以上监事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券交易所惩戒。
公司监事会换届选举采用累积投票制，逐项选举产生除职工监事以外的第八届监事会监事。选举产生的监事与经上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工监事顾爱华女士、叶斌先生共同组成公司第八届监事会。
上述议案请审议。
二0二一年四月二十六日
备查文件：上海市运输工会第十届委员会第六次全体委员（扩大）会议选举顾爱华、叶斌为上海交运集团股份有限公司第七届监事会职工监事的决议。
附：上海交运集团股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
1、虞慧彬先生，1973年11月出生，汉族，大学学历，经济学硕士，高级经济师，中共党员。历任上海久事公司法律事务部法律顾问、经理助理、主管，上海强生控股股份有限公司董事会秘书，上海久事公司法律事务部副总经理，上海久事（集团）有限公司法律事务部副总经理。现任上海久事（集团）有限公司法律事务部总经理。
2、赵金生先生，1968年1月出生，汉族，大学学历，经济师，
中共党员。历任上海交运（集团）公司总裁办公室科员、副科长、科长，监事会秘书，上海交运集团股份有限公司监事会秘书。现任上海交运集团股份有限公司党委工作部部长、总部党委副书记、党委巡察办主任。
3、钟保国先生，1963年5月出生，汉族，大学学历，助理经济
师，中共党员。历任上海巴士一汽公司业务部经理助理、副经理、经理，上海巴士公交（集团）有限公司营运业务部经理助理、副经理。现任上海久事（集团）有限公司运营协调部高级主管。
4、顾爱华女士，1968年7月出生，汉族，大学学历，高级政工
师，中共党员。历任上海市客运轮船有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记，上海交运集团股份有限公司纪委副书记、内控监察室主任、监察室主任、纪检监察室主任。现任上海交运沪北物流发展有限公司党委书记，上海交运集团股份有限公司第七届监事会职工监事。
5、叶斌先生，1983年1月出生，汉族，研究生学历，会计硕士
学位，经济师，中共党员。历任上海交运（集团）公司资产管理部副科长、科长，上海交运集团股份有限公司资产管理部科长、部长助理、总经理助理，上海市汽车修理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海交运集团股份有限公司市场投资部副总经理。现任上海交运日红国际物流有限公司党委书记、副总经理。