2020年年度股东大会
会议资料
2021年3月26日
百川能源股份有限公司2020年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态；
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权，本次股东大会第1-12、14-15议案为普通决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）1/2以上投票赞成才能通过；第
13、16、17项议案为特别决议，须出席本次会议具有表决权股东（包括股东代理人）2/3以上投票赞成才能通过。
会议议程
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事、监事和高管人员 |
| 2 | 审议议案： 议案1：2020年度董事会工作报告 议案2：2020年度监事会工作报告 议案3：2020年度独立董事述职报告 议案4：2020年年度报告及其摘要 议案5：2020年度财务决算报告 议案6：2020年度内部控制评价报告 议案7：2020年度利润分配预案 议案8：关于2020年度董事薪酬的议案 议案9：关于2020年度监事薪酬的议案 议案10：2021年度财务预算报告 议案11：关于2021年度日常关联交易预计的议案 议案12：关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案 议案13：关于2021年度对外担保预计的议案 议案14：关于续聘公司2021年度审计机构的议案 议案15：关于补选独立董事的议案 议案16：关于变更回购股份用途的议案 议案17：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 股东或股东代表对上述议案进行提问、表决 |
| 4 | 工作人员统计会议投票情况 |
| 5 | 总监票人宣读表决结果 |
| 6 | 主持人宣读股东大会决议 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 签署会议决议及会议记录 |
| 9 | 主持人宣布会议结束 |
议案一：
百川能源股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均依照相关法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出了杰出贡献。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2020年工作情况回顾
一、2020年度经营情况讨论与分析
2020年，新冠肺炎疫情使各行各业都受到了不同程度的影响。面对突如其来的挑战，公司管理团队和全体员工凝心聚力，全力保障用户生产生活用气，协助各地政府打好疫情保卫战。在坚持疫情常态化防控的同时，公司按照战略计划，扎实推进各项工作。在加强市场开发力度、提升安全运行质量、拓展气源保障供应能力、提高数字化管理水平、强化成本控制、加强组织发展和团队建设、加强营商环境建设等方面实现了阶段性成果。
报告期内，公司实现营业收入42.96亿元，同比下降12.00%；归属上市公司股东的净利润5.07亿元，同比下降30.32%。营业收入和归母净利润下降主要是受疫情影响，工商业和加气站用气以及燃气工程安装业务减少所致。经营活动产生的现金流量净额8.93亿元；基本每股收益0.36元；加权平均净资产收益率
11.75%。
报告期内，公司燃气销售总量12.62亿立方米，同比增长0.68%；实现燃气销售收入31.14亿元，在营业收入中占比72.50%，占比持续提升，业务结构继续
优化。报告期内，公司开发安装居民用户20万户，开发安装非居民用户约1000户。截止2020年底，公司高中压管网合计超过5800公里，覆盖居民人口超过1800万，现有居民用户207万户。
安全生产方面，公司不断提升和完善安全生产管理水平，各类场站均采用电控阀门和远传数据采集配合SCADA（数据采集和监视控制系统）进行智能化管理和控制。运行管理方面，公司不断探索“燃气+互联网”模式提升整体运行管理水平。通过管网建设过程中对管道进行标准GPS坐标测绘并上线GIS系统（地理信息系统），实现对管网运行安全的支持和保障。通过为超过40万用户安装燃气物联表并应用智能管理系统，实现对每个用户每日的用气情况进行远程监控管理并提供快捷高效的燃气服务。公司治理方面，公司严格按照中国证监会“全面监管、依法监管、从严监管”的要求，以新证券法的实施为契机，修订完善了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度，规范公司治理和内部控制，提高上市公司质量。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2020年，公司共召开5次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、股权激励、关联交易、融资担保等相关议案共计27项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集1次股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、企业融资、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
三、2020年度股东回报情况
（一）利润分配与资本公积转增股本
2020年，为积极回报广大投资者，公司实施了2019年度利润分配方案：以方案实施时股权登记日的应分配股数1,405,643,833股（总股本1,442,740,310股扣除公司回购专户的股份余额37,096,477股）为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税），共计派发现金红利人民币597,398,629.03元(含税)。
（二）股份回购
2020年1月，公司实施完成第一次回购股份计划，回购股份共计23,819,361股，使用资金总额为200,983,501元（不含交易费用）。2021年2月，公司实施完成第二次回购股份计划，回购公司股份55,910,148股，使用资金总额为294,932,780元（不含交易费用）。公司回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。
四、2020年度公司治理情况
2020年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作。为了强化董监高等关键少数对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中国证监会、湖北证监局、上海证券交易所等单位以及公司内部组织的
相关培训。
（二）关联交易管控
2020年，公司按照《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
（三）承诺完成情况
公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告53份。
报告期内，董事会及董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
第二部分 2021年主要工作思路
公司上市以来，借助我国经济发展、产业政策支持以及资本市场助力，通过深耕现有经营区域及并购优质城市燃气项目实现了快速发展，在燃气经营、用户服务等方面逐渐形成规模化、品牌化优势。2021年是我国“十四五”规划的开局之年，燃气行业作为国民经济基础行业，将为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供坚实基础。公司将秉承“稳中求进，创新发展”的总体思路，努力抓住新冠肺炎疫情逐步缓解后宏观经济恢复发展的机遇，分解落实经营管理任务，努力实现经营管理目标。
（一）加大市场开发力度，获取更多用户
2021年，公司将借助宏观经济和区域发展继续在现有经营区域精耕细作，加大市场开发力度，实现公司业务量全面提升。抓住京津冀一体化进程加快、大兴国际机场临空经济区建设以及老旧小区改造等专项工程机遇，开发更多燃气用户，服务用户的用能需求。
（二）提高天然气销售量，增加售气利润
2021年，公司将持续优化业务结构，结合各经营区域的发展规划，大力拓展工商业用户用气，提高公司天然气销售量，提升天然气销售业务占总营业收入的比例，增加天然气销售利润。
（三）开发并购新经营区域
2021年，公司将继续以现有经营区域为基础，全力获取经营区域周边空白区域和新建园区的经营权。公司仍将继续大力并购优质城市燃气项目，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，加大外延并购力度，加速全国性布局。
（四）深化精细化管理，从管理要效益
2021年，公司将继续深入精细化管理，大力发展增值服务，拓展产业链上下游业务，提高整体运行管理效率，提升公司治理水平。
2021年，公司董事会将带领公司全体员工一起，积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司资本运作水平以及在投资并购、产业链拓展等方面的能力，使资本市场更好地支持公司创新发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2021年，公司董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工奋力开拓，以更加饱满的热情和更加昂扬的斗志，为公司持续发展做出新的贡献。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案二：
百川能源股份有限公司2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，监事会对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。现将2020年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2020年工作回顾
2020年，公司监事会共召开5次会议，审议了21项议案，对公司定期报告、利润分配、回购股份、股票期权等重要事项进行了审核。
第十届监事会第七次会议于2020年2月3日召开。会议审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》。
第十届监事会第八次会议于2020年4月15日召开。会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》《2019年年度报告及其摘要》《2019年度财务决算报告》《2020年度财务预算报告》《关于公司2019年度利润分配预案的议案》《2019年度内部控制评价报告》《2019年度内部控制审计报告》《关于2020年度对外担保预计的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》《关于发行股份购买资产减值测试报告的议案》《关于2019年度监事薪酬的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于续聘公司2020年审计机构的议案》《2020年第一季度报告》。
第十届监事会第九次会议于2020年6月24日召开。会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》。
第十届监事会第十次会议于2020年8月12日召开。会议审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。
第十届监事会第十一次会议于2020年10月28日召开。会议审议通过了《2020年第三季度报告》。
二、重点关注事项情况
1、公司依法运作情况
2020年度，监事会成员列席了5次董事会和1次股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议的执行情况，以及公司2020年的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在2020年的工作中廉洁勤政、忠于职守，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会认真听取公司财务的专项汇报，并对财务报表、财务预算报告、决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了审阅，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司2020年度发生的日常关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决。2020年度发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于公司的持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，现有内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、2021年工作计划
2021年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉
地履行监督职责，维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。2021年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、加强自身建设，督促全体监事进一步强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平。
2、认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施，进一步规范公司运作，提高公司整体治理水平。
3、积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的权益。以上议案已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案三：
百川能源股份有限公司2020年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规章制度和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2020年度的履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会共三名独立董事，分别为陆新尧先生、倪军先生和邹振东先生。
（一）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
陆新尧先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事局秘书、董事、副总裁。现任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，百川能源独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事。2002年取得董事会秘书任职资格，2009年获得独立董事任职资格。
倪军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人。现任百川能源独立董事。2016年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京市中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立董事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015年取得独立董事资格。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
2020年，公司共召开5次董事会和1次股东大会，我们均亲自出席。具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会会议 | 股东大会会议 | ||||||
| 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 陆新尧 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 倪军 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 邹振东 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
励、续聘审计机构等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责。
1、2020年2月3日，公司第十届董事会第八次会议审议了《关于第二次回购股份方案的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
2、2020年4月15日，公司第十届董事会第九次会议审议了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》《2019年度内部控制评价报告》《关于2020年度对外担保预计的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，我们对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对上述其他事项发表了独立意见。
3、2020年6月24日，公司第十届董事会第十次会议审议了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
4、我们分别对公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告发表了书面确认意见。
（三）重点关注事项情况
1、利润分配情况
报告期内，公司实施2019年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,405,643,833股为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。我们核查后认为：2019年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司分红指引》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司报告期内严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、关联交易情况
报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。公司的日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2020年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
5、承诺完成情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
6、信息披露情况
2020年公司披露定期公告4份，临时公告53份。报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）现场检查工作情况
2020年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行
了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益。2021年，我们将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司规范运作和持续、健康发展。特此报告。以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司独立董事：陆新尧
倪 军邹振东2021年3月26日
议案四：
百川能源股份有限公司2020年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2020年年度报告及其摘要，并已于2021年3月6日在上海证券交易所网站全文披露。以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案五：
百川能源股份有限公司2020年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第ZE10025号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。现将2020年度财务决算报告如下：
一、经营情况
公司2020年实现营业收入429,577.25万元，同比下降12.00%；营业成本329,208.18万元，同比下降7.31%；销售费用4,983.66万元，同比下降42.44%；管理费用12,985.27万元，同比下降28.96%；财务费用6,101.52万元，同比下降
20.53%；归属于上市公司股东的净利润50,747.36万元，同比下降30.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,566.92万元；年末未分配利润235,822.36万元（年初未分配利润244,814.86万元）；归属于上市公司股东的净资产423,785.93万元，同比下降6.17%；经营活动产生的现金流量净额89,297.19万元，同比下降37.44%。
二、资产负债情况
截至2020年12月31日，资产总计801,377.88万元，其中流动资产191,535.51万元，非流动资产609,842.37万元。
（一）流动资产合计191,535.51万元，其中：货币资金60,506.59万元（其中现金0.06万元，银行存款59,394.44万元，其他货币资金1,112.09万元）；交易性金融资产6,009.84万元；应收票据378.16万元；应收账款70,674.57万元；其他应收款1,499.73元；预付账款16,960.04万元；存货30,229.48万元；其他流动资产5,277.10万元。
（二）非流动资产合计609,842.37万元，其中：长期应收款851.77万元；长期股权投资3,306.07万元；其他权益工具投资150.00万元；投资性房地产5,150.96万元；固定资产347,703.83万元（其中房屋建筑物38,295.67万元，燃气管道
264,675.73万元，机械设备42,189.63万元，运输工具1,102.51万元，其他设备1,440.29万元）；在建工程44,959.49万元；无形资产74,707.35万元；商誉127,075.27万元；长期待摊费用526.70万元；递延所得税资产3,812.00万元；其他非流动资产1,598.93万元。
截至2020年12月31日，负债总额为362,942.11万元，其中流动负债224,766.04万元，非流动负债138,176.07万元。
（一）流动负债合计224,766.04万元，其中：短期借款28,060.00万元；应付票据959.53万元；应付账款35,650.38万元；合同负债129,943.28万元；应付职工薪酬4,706.55万元；应交税费15,585.39万元；应付利息5.50万元；应付股利3,301.07万元；其他应付款3,892.88万元；一年内到期的非流动负债2,661.46万元。
（二）非流动负债合计138,176.07万元，其中：长期借款65,598.00万元；长期应付款14,319.94万元；递延收益16,245.71万元；递延所得税负债30,893.02万元；其他非流动负债11,119.40万元。
三、所有制权益情况
截至2020年12月31日，所有者权益438,435.78万元，其中：股本109,256.06万元；资本公积91,056.82万元；库存股36,104.85万元；专项储备5,583.39万元；盈余公积18,172.16万元；未分配利润235,822.36万元；少数股东权益14,649.84万元。
四、主要财务指标
2020年基本每股收益0.36元/股，稀释每股收益0.36元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.34元/股，加权平均净资产收益率11.75%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率11.25%。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
百川能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2020年度内部控制评价报告》, 并已于2021年3月6日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案七：
百川能源股份有限公司2020年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润507,473,614.86元，未分配利润2,358,223,575.71元。根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2020年度利润分配预案为：
公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,442,740,310股，扣除公司目前回购专户的股份余额79,729,509股后应分配股数为1,363,010,801股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币449,793,564.33元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的88.63%。公司分红总金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案八：
百川能源股份有限公司关于2020年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，综合考虑公司2020年度的整体经营情况并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2020年度董事薪酬方案为：
（1）董事长的薪酬为人民币1,500,000元/年（税前）。
（2）独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前），其出席公司董事会会议、
股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用均由公司另行支付。
（3）公司不向其他董事支付董事薪酬。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案九：
百川能源股份有限公司关于2020年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度，公司2020年度不向监事支付监事津贴。以上议案已经公司第十届监事会第十二次会议审议，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案十：
百川能源股份有限公司2021年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和2021年重点工作目标，公司编制了2021年度财务预算，报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2021年度财务预算方案。
二、2021年主要财务预算指标
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 500,000 |
| 净利润 | 70,000 |
议案十一：
百川能源股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
现就公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2020年度实际发生金额（元） | 2020年度预计金额（元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 廊坊恒通建筑安装工程有限公司 | 10,386,636.26 | 50,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 天津市博安检测技术有限公司 | 10,943.41 | 1,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 0.00 | 2,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 2,123.89 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 | 0.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供租赁服务 | 荆州贤达实业有限公司 | 0.00 | 100,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 利辛县国祯燃气有限 公司 | 10,605,358.79 | 15,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 永清县恒安物业服务有限公司 | 856,491.82 | 1,500,000.00 |
（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年度预计金额（元） | 上年预计金额 （元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 廊坊恒通建筑安装工程有限公司 | 20,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 天津市博安检测技术有限公司 | 500,000.00 | 1,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 5,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 百川城市建设开发集团有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供劳务 | 永清熙晨房地产开发有限公司 | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人销售产品 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 向关联人提供租赁服务 | 荆州贤达实业有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 利辛县国祯燃气有限 公司 | 25,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 永清县恒安物业服务有限公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
（二）天津市博安检测技术有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2002年4月10日营业场所：天津市西青经济技术开发区赛达九纬路7号智尚中心法定代表人：刘宗林注册资本：800万元人民币经营范围为：检测技术开发；锅炉压力容器、压力管道、特种设备、船舶及船用产品、海上设施钢结构水面以上的无损检测；金属材料及非金属材料和部件的理化实验。
（三）百川城市建设开发集团有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年8月14日营业场所：永清县益昌大街111号法定代表人：王东水
注册资本：10,000万元人民币
经营范围为：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。
（四）永清熙晨房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年12月12日
营业场所：永清县益昌南路65号
法定代表人：王东水
注册资本：10,000万元人民币
经营范围为：房地产开发（凭资质证经营），销售自行开发的商品房；物业管理（凭资质证经营）；投资管理、投资咨询（证券、基金、期货、贵金属除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（危险化学品除外）。
（五）荆州市景湖房地产开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司成立日期：2003年04月15日营业场所：沙市区北京西路192号（天然气大厦）法定代表人：朱伯东注册资本：6,000万元人民币经营范围为：房地产开发，建筑及装饰材料销售。
（六）荆州贤达实业有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：1995年10月20日营业场所：荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼法定代表人：朱伯东注册资本：2,000万元人民币经营范围为：企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：
机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。
（七）利辛县国祯燃气有限公司
公司类型：其他有限责任公司成立日期：2013年12月05日营业场所：利辛县城关镇阜蒙路南侧法定代表人：谢丹注册资本：4,500万元人民币经营范围为：天然气管道运输服务；天然气供应；天然气输配、维修及管理。
（八）永清县恒安物业服务有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2003年11月12日营业场所：永清县金雀花园院内法定代表人：王东江注册资本：300万元人民币
经营范围为：物业服务（凭资质证经营）；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务；代收水电费服务。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于公司的持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案十二：
百川能源股份有限公司关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2021年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案十三：
百川能源股份有限公司关于2021年度对外担保预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2021年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计2021年为下属子公司（全资、控股孙、子公司，下同）提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供担保的总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。2021年公司预计提供担保的额度如下：
| 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度（万元） | 截止目前担保余额（万元） |
| 百川能源股份有限公司 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 百川燃气有限公司 | 200,000.00 | 95,300.00 |
| 阜阳国祯燃气有限公司 | 80,000.00 | 22,000.00 |
| 荆州市天然气发展有限责任公司 | 70,000.00 | 13,500.00 |
| 天津武清百川燃气销售有限公司 | 25,000.00 | 23,973.99 |
| 固安县百川燃气销售有限公司 | 30,000.00 | - |
| 香河县百川燃气销售有限公司 | 30,000.00 | 15,000.00 |
| 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 | 15,000.00 | - |
| 三河市百川燃气有限责任公司 | 15,000.00 | - |
| 永清县百川燃气有限公司 | 35,000.00 | 15,000.00 |
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案十四：
百川能源股份有限公司关于续聘公司2021年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
2020年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。鉴于立信具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，经独立董事事前认可，公司拟聘任立信为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案十五：
百川能源股份有限公司关于补选独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司现任独立董事陆新尧先生于2021年3月11日任期届满且连任时间达到六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《公司章程》的有关规定，陆新尧先生任期届满后将不再担任公司独立董事、董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。为保障董事会工作顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会提名并审核同意，提名李伟林先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。李伟林先生的任职资格已通过上海证券交易所审查。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司2021年3月26日
议案十六：
百川能源股份有限公司关于变更回购股份用途的议案各位股东及股东代表：
公司拟对回购股份的用途进行变更，将第一次回购股份用途和第二次回购股份用途均变更为“全部予以注销并相应减少注册资本”，具体情况如下：
一、回购方案概述及实施情况
1.第一次回购股份方案
公司分别于2018年12月14日和2019年1月4日召开第九届董事会第二十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并于2019年1月10日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，回购的股份将用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2019年1月17日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购。2020年1月3日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份23,819,361股，使用资金总额为人民币200,983,501元（不含交易费用）。
2.第二次回购股份方案
公司于2020年2月3日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》，并于2020年2月5日披露了《关于第二次回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
2020年2月5日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购。2021年2月2日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份55,910,148股，使用资金总额为人民币294,932,780元（不含交易费用）。
二、本次变更主要内容
根据公司经营管理情况，结合公司发展战略，公司拟对回购股份用途进行变更，具体如下：
| 方案期次 | 变更前 | 变更后 |
| 第一次回购股份方案 | 本次回购的股份将用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 | 本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。 |
| 第二次回购股份方案 | 本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。 | 本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。 |
议案十七：
百川能源股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司拟对已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，详见《关于变更回购股份用途的议案》。本次注销完成后，公司将进行注册资本变更并修订《公司章程》中相应条款。
一、注册资本变更
公司回购股份完成注销后，公司总股本由1,442,740,310股变更为1,363,010,801股，公司注册资本由人民币1,442,740,310元变更为人民币1,363,010,801元。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）有关规定并结合变更注册资本情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币1,442,740,310元。 | 第七条 公司注册资本为人民币1,363,010,801元。 |
| 第二十条 公司的总股本为1,442,740,310股，均为普通股。 | 第二十条 公司的总股本为1,363,010,801股，均为普通股。 |